来源：私募工坊

1. 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 

2. 中华人民共和国国家发展改革委员会（以下简称“国家发改委”）

3. 中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）

1、《政府投资基金暂行管理办法》  

2、《政府出资产业投资基金管理暂行办法》 

3、《私募投资基金监督管理暂行办法》

2016年12月30日，国家发改委颁布了《政府出资产业投资基金管理暂行办法》（以下简称“《发改委管理办法》”），对政府出资产业投资基金的募集、登记和审查、投资限制、信息披露等方面做了规定。《发改委管理办法》将于今年4月1日起实施。

对比2015年11月12日财政部颁布的《政府投资基金暂行管理办法》（以下简称“《财政部管理办法》”），《发改委管理办法》在诸多方面做出了更具可操作性的规定和产业监管要求。

新的政府出资基金将在财政部、国家发改委以及基金业协会三重监管下规范运作，本文将对《财政部管理办法》、《发改委管理办法》进行全面梳理，方便私募基金管理人根据新规定规范运作管理政府投资产业基金。

根据《财政部管理办法》，政府投资基金，是指由各级政府通过预算安排，以单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导社会各类资本投资经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展的资金。政府出资，是指财政部门通过一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算等安排的资金。

根据《发改委管理办法》，政府出资产业投资基金，是指有政府出资，主要投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金。政府出资资金来源包括财政预算内投资、中央和地方各类专项建设基金及其它财政性资金。

结合以上，笔者认为，政府出资产业投资基金属于政府投资基金的一部分，鉴于产业投资是一个非常宽泛的经济概念，两者交叉部分在于政府出资产业基金属于政府投资基金一部分，政府出资产业基金只能投资于非公开交易企业股权的股权投资基金和创业投资基金，而政府投资基金既不限于非公开市场，亦不限于股权投资基金和创业投资基金。

根据《发改委管理办法》，自然人不能成为政府出资产业投资基金的社会投资者。《发改委管理办法》对基金的社会投资者身份做了限定，只有合格的机构投资者才可以成为政府出资产业投资基金的社会投资者。

根据《发改委管理办法》，政府若想利用产业投资基金的形式支持某一产业，不必新设产业投资基金，可以通过向符合条件的已有产业投资基金（包括无政府投资背景的社会产业投资基金）注资的方式进行投资。

同时，《发改委管理办法》还对《财政部管理办法》没有涉及的政府出资产业投资产业基金的私募基金管理人资质做出了规定。

对比表格如下（括号内为规定中条文号，下同）： 

《发改委管理办法》明确了政府出资产业投资基金的主要投资标的为非公开交易企业的股权投资以及创业投资。

《发改委管理办法》明确了政府出资产业投资基金的主要投资方向：非基本公共服务领域、基础设施领域、住房保障领域、生态环境领域、区域发展领域、战略性新兴产业和先进制造业领域、创业创新领域。其中，非基本公共服务领域、住房保障领域、生态环境领域、区域发展领域和战略性新兴产业和先进制造业领域首次出现在政府出资产业投资基金的投资方向中。

《发改委管理办法》明令禁止“明股实债”等变相增加政府债务的投资行为，并且将是否存在“明股实债”的情况的投资纳入基金管理人绩效考核范畴。

《发改委管理办法》对投资于规定了投资于约定的产业领域的资金比例进行了规定：不得少于募集到资金或承诺出资额60%。

对比表格如下：    

《发改委管理办法》出台后，政府出资产业投资基金除了要在募集完毕后按照对一般私募基金的要求在基金业协会备案外，还应当在政府产业投资基金信用信息登记系统进行信息登记，接受发展改革部门的政策符合性审查。对于未通过产业政策符合性审查的企业，各级发展改革部门应及时出具整改建议书，并抄送相关政府或部门。

对比表格如下：

《发改委管理办法》要求政府出资产业投资基金应当坚持市场化运作，专业化管理，政府出资人不得参与基金日常管理事务，由基金管理人管理政府投资产业投资基金。

与《财政部管理办法》相同，《发改委管理办法》要求中国境内设立的商业银行作为基金资产的托管人。但与此同时，《发改委管理办法》中明确了基金资产托管人的职责，赋予了托管人出具托管报告并向基金董事会、主管部门提交年度报告的义务，以及对基金管理人违反法律法规或基金公司的内部规定的决议不予执行的权利。

对比表格如下：

 与《财政部管理办法》相比，《发改委管理办法》不再对条款中应当具备的政府出资人提前退出事项进行规定。

对比表格如下：

《发改委管理办法》规定了产业投资基金的绩效评价和信用建设事项。相对《财政部管理办法》，《发改委管理办法》的规定更详细，且将考评结果与差异化信贷政策挂钩，使考评的激励性更为明显，更具有可操作性：

 1、建立政府出资产业投资基金绩效评价指标体系。由国家发改委建立完善，并且根据绩效评价的不同，国家给予差异化的信贷政策；

2、建立政府出资产业投资基金的基金管理人绩效评价指标体系。由国家发改委建立，并且将评分结果适当予以公告。基金管理人的评价办法由国家发改委另行制定；

3、建立政府出资产业投资基金行业信用体系，纳入全国信用信息共享平台，对有不良记录的基金、基金管理人和从业人员以适当方式向社会公布，发展改革部门会同有关部门对列入失信联合惩戒名单的相关机构和人员开展联合惩戒，并对联合惩戒进行跟踪、检测、统计和评估。

对比表格如下：

 除上述加快建立健全政府出资产业投资基金信用信息登记系统、基金绩效评价制度，加快推进政府出资产业投资基金行业信用体系建设等由发展改革部门负责的制度建设外，《发改委管理办法》还对政府出资产业投资基金的信息披露事项做了特别规定。

《发改委管理办法》规定，政府出资产业投资基金的管理人除履行一般私募基金管理人应履行的信息披露义务外，基金管理人还应当于每个会计年度结束后四个月内，向发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。托管人还需出具基金托管报告，向基金董事会（持有人大会）报告并向主管部门提交年度报告。

同时，《发改委管理办法》还规定了发展改革部门的现场和非现场“双随机”抽查制度、重大项目稽查制度、政府投资责任追究制度以及相应的行政处罚、追究刑事责任措施。《发改委管理办法》对实施规定了两个月的过渡期。施行前设立的政府产业基金及其受托管理机构，应当在《发改委管理办法》施行后两个月内按照有关规定到发展改革部门登记。《发改委管理办法》中需要由国家发改委另行制定的配套设施规则预计也将在4月1日前陆续出台。

《发改委管理办法》的出台，意味着政府出资产业投资基金监管告别了单一化市场监管时代，进入了政策导向审查与市场监管并重的新时代。国家对私募基金这一市场化投资工具在帮助政府资金引导产业发展方面作用的重视，势必带来新一轮的私募基金繁荣发展。