整理：Bank资管（ID：yinhangziguan)
资管行业统一的监管框架呼之欲出！
媒体报道称，为规范金融机构资产管理业务，监管部门正起草统一监管指导意见，新规将进一步明确多项要点，包括禁止表内资管业务、打破刚兑，统一产品杠杆要求，禁止资金池操作，禁止多重嵌套等等
资产管理将迎来新规：打破刚兑、统一杠杆要求、消除多层嵌套澎湃新闻获悉，针对资产管理业务的多层嵌套、杠杆不清、套利频繁等问题，监管部门正在酝酿起草统一标准规制（下称新规）。新规拟从减少监管套利、弥补监管缝隙入手，按照穿透性原则强化功能监管。对各类机构开展资产管理业务全面、统一覆盖。新规的监管举措包括打破刚性兑付、加强非标资产管理、统一资本约束、统一杠杆要求、消除多层嵌套等多方面。同时，新规还拟通过建立综合统计制度实现对底层资产和最终投资者的穿透识别。为了防止处置风险而产生的风险，新规还提出“新老划断”安排。针对当前各类资管产品均存在一定程度的刚性兑付情况，新规特别提出要打破刚性兑付。刚性兑付的存在，强化了投资者的道德风险，扭曲资金价格。比如银行保本型理财产品，导致实质为银行负债的理财资金被转移到了表外，以此规避了计提资本和风险拨备。新规强调，资产管理业务是金融机构的表外业务，本质是“受人之托，代人理财”，收益和风险均由投资者享有和承担。金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益。禁止资管产品投资“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”一些商业银行为了规避信贷规模管制，降低资本消耗和拨备监管等压力，借助信托、证券公司、保险公司、基金子公司等通道投资非标准化债券类资产（非标资产），实现表内外资产转移，导致非标资产迅速膨胀。虽然目前央行已经将表外理财产品纳入广义信贷测算范围，导致非标资产的规避监管功能逐渐下降，但收益权、信托贷款、委托贷款等投资占比最大的非标资产业务仍是实现信贷出表的主要渠道。因此，为防止金融机构借助资产管理产品规避资本等监管约束实现表外放贷，催生影子银行风险，新规直接禁止资产管理产品直接或间接投资“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”，已经投资的纳入金融机构的合并财务报表范围，进行风险加权资产计量和资本计提，并在过渡期内进行清理规范。此外，新规也允许具备评估和管控非标资产风险能力的金融机构发行资产管理产品投资上述之外的其他非标资产，但也提出限额管理、禁止期限错配等要求，控制并逐步缩减非标资产规模。为有效应对操作风险或其他非预期风险，消除标准差异，新规统一要求金融机构按照产品管理费收入的10%计提风险准备金。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等原因给资产管理产品财产或者客户造成的损失。针对由于各种资管产品存在不同杠杆倍数或负债比例导致不同产品之间存在杠杆套利的情况，新规对资管业务的杠杆倍数和负债比例做出了统一规定。资管业务的杠杆分两类，一类是结构化产品的分级杠杆，对产品进行优先、劣后分级；一类是负债杠杆，产品募集后，通过拆借、质押回购等负债行为，增加投资杠杆。在当前资管产品中，不同资管产品的杠杆要求并不相同。银行理财、公募基金、证券期货经营机构私募资管产品，总资产/净资产比例一般为140%，个别为200%。同时，私募股权投资基金和保险资产支持计划并没有分级杠杆的限制。也因为这个差异，部分银行理财资金借道其他机构投资结构化分级产品，以规避自身不允许做结构化设计的要求，提升了杠杆率。部分结构化资管产品借助信用债质押回购等方式循环放大杠杆。新规要求结构化资产管理产品根据所投资资产的风险限定杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额），投资于同类资产的产品适用统一标准，固定收益类、股票及混合类、其他产品的杠杆倍数分别限定在3倍、1倍、2倍。同时，新规要求资产管理产品应当设定负债比例上限，同类产品适用统一的负债比例上限，对公募和私募产品的负债比例（总资产/净资产）分别设定140%和200%的限制。为真实反映杠杆水平，强调计算单只产品的总资产时，按照穿透原则，合并计算所投资资产管理计划的总资产。多层嵌套的资管产品通常以银行作为主要的资金提供方，信托、证券、保险、基金、基金子公司等作为通道，各类结构化信托、资管计划嵌套其中。典型形式包括银行互相购买理财产品、银行借道信托发放信托贷款或转让信贷资产、银行委外投资、定向通道业务等。多层嵌套导致底层资产难以穿透，拉长了资金链条，增加资金体内循环和融资成本。大量结构化产品的嵌入，使杠杆成倍聚集，加剧了整个资管业务链条的风险集聚。在这样的背景下，新规严格禁止资产管理产品投资其他资管产品，但鉴于基金中基金（FOF）、管理人中管理人（MOM）以及金融机构一层委外投资有一定的合理性，对其给予禁止例外，但规定被委托机构不得再投资其他资产管理产品。同时，禁止金融机构提供旨在扩大投资范围、规避监管要求的通道服务。为了实现对底层资产和最终投资者的穿透识别，新规拟由单一监管部门统筹资产管理产品统计工作，拟定综合统计制度，建立信息系统，制定统一的过渡期数据报送模板。金融机构同时向该负责统计的部门和其对应的监管部门报送信息。由单一监管部门统筹资产管理统计工作，是为了解决当前各监管部门对资产管理产品信息进行统计时在口径、方法、频率以及系统构建上存在差异，难以通过简单合并反映行业全貌以及开展穿透式监管。为了防止处置风险产生的风险，新规提出了“新老划断”安排，由各监管部门对照新规修改已出台的该项规定，并根据本行业实际情况合理审慎设置过渡期。已发行的不符合新规的资产管理产品在过渡期内逐步规范，产品到期日自然终止，之后不再续期；而新产品则必须严格遵守新规。
包括但不限于理财产品、信托计划、公募基金、 私募基金，证券公司、基金公司、基金子公司、期货公司和保险资管公司发行的资产管理产品等。1、禁止表内资管业务。金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益，打破刚性兑付。2、限制非标资产投资。明确禁止资产管理产品直接或间接投资于“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”，但允许发专门产品，投资于其他非标产品，需要限额管理、禁止期限错配，逐步压缩非标资产规模。
3、集中度限制。双十限制，单只不得超过基金资产和发行规模的10%。
5、资本约束和风险计提。建立资本约束机制，按照产品管理费统一计提10%风险准备金。6、统一杠杆要求。对于结构化产品，优先份额/劣后份额的杠杆倍数分别为固收类3倍、股票类1倍、其他类2倍。对公募产品和私募产品，总资产/净资产设定140%和200%的限制。对单只产品，按照穿透原则，合并计算总资产。7、消除多重嵌套。除FOF、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品。8、限制通道业务。不得提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务。9、允许发行小公募产品。面向合格投资者发行（机构和符合条件个人），可豁免注册许可。“新老划断”。不符合规定的产品，逐步规范，到期后不再续发。新产品按照规定执行。
1.体现了一行三会协调监管的方向，目的在于减少由于各条线监管政策不一致带来的监管套利。从目前的文件看，《意见》是央行前头，对于各类资产管理子行业进行的统一管理，其中资产管理产品包括但不限于银行理财产品，资金信托计划、证券公司、基金公司、基金子公司、期货公司和保险资产管理公司发行的资产管理产品，公募证券投资基金，私募投资基金等。这与去年以来，各部门协调监管不断加强的方向一致。2.监管政策的严格程度或超过市场预期，特别是对于禁止多层嵌套、禁止资金池业务、打破刚兑、风险准备金管理等领域，将对现有资管行业规则造成较大冲击。目前《意见》中对于很多资管行业普遍实行的“游戏规则”提出挑战，例如银行理财多以资金池的方式运作，本次监管规范中则明确提出不能通过资金池业务进行期限错配、利润腾挪等。同时《意见》的要求或高于各监管部门分别提出的要求，例如2016年7月流传的《商业银行理财业务监督管理办法(征求意见稿)》允许银行理财嵌套一层资管计划，但是《意见》中却禁止资管计划嵌套除了FOF和MOM以外的其他资管产品。3.《意见》的具体出台和落实需要时日，但是监管决心明确，且不惜付出相应的成本。目前市场流传的文件仅为讨论中的版本，虽然明确了大的监管思路，操作细节仍需等待正式文件出台。此外由于目前《意见》中针对资管行业统一监管的要求高，逐一清理落实仍需时间。但是监管层整治资产管理行业过快发展、资金空转和金融杠杆的决心十分明确，并做好了付出相应成本的决心，投资者和资产管理行业的从业人员不应心存侥幸。4.监管的目标依然在于清理金融体系多层嵌套、降低金融杠杆、打破资产管理行业刚兑、引导资金脱虚向实。《意见》中的各项政策落地，会使得目前银行通过主动负债获取资金，再委外投资债券的链条萎缩，减少资产管理行业内部资金空转、套利频繁、杠杆高企、风险共振的问题。最终引导资金在监管的约束下，投放到实体经济中。5.监管涉及资产管理行业的重塑，持续时间会较为漫长，对各类业务开展方式、机构的合作模式都会有根本性的影响。目前的《意见》尚处在征求意见阶段，意见正式出台仍需时日，监管从落地到落实还涉及到过渡期和新老划断的操作细节，并成为中长期内资产管理行业整体重塑的开始，因此监管的影响也会持续较长时间。（1）禁止表内资管业务，打破刚兑。《意见》明确指出资产管理业务是金融机构的表外业务，开展资管业务不得承诺保本保收益，出现风险时金融机构不得以自有资本进行兑付。目前除银行理财由明确的保本型理财产品外，其他资管产品名义上均为表外业务，但在实际业务开展过程中，很多机构出于声誉风险考虑，还是在进行产品的刚兑。尽管监管多次指出要打破刚兑，但是具体操作过程中仍需要一个循序渐进的过程。（2）禁止资金池操作，要求每只资管产品与所投的资产对应，做到每只单独管理、单独建账、单独核算的“三单”管理，不得开展滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价特征的资金池业务。目前很多券商、信托的委外产品均符合资金池业务的特征，新发集合类产品将受到更严格的监管限制。实际上银行理财产品大部分是依靠资金池模式运作的，如果严格按照“三单”要求进行管理，部分银行理财规模将萎缩。（3）统一资本约束和风险准备金管理。金融机构按照开展资产管理收入的10%计提风险准备金，风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。这与此前银行理财征求意见稿的要求类似，实际抬升资产管理业务资金空转的监管成本，压缩利润空间倒逼金融机构主动减少套利业务规模。（4）统一杠杆要求，公募产品杠杆率140%，私募产品200%，结构化产品按照债券型、股票型、其他类型杠杆倍数分别为3倍、1倍、2倍。这与去年保监会、证监会已公布的杠杆管理水平类似，此次从央行层面统一监管，减少了不同资产管理机构的套利空间，例如过去信托开展股票型结构化产品的杠杆比例相较其他资产管理产品有一定优势，此后产品间的套利空间会消失。（5）禁止多重嵌套，除FOF、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品。本条规定相对以往针对银行理财投资特殊目的载体的监管要求都更加严格，直接针对目前的银行同业链条和委外业务进行限制，后期投顾类业务、FOF和MOM业务需求将不断提升。（6）限制通道类业务，不得通过通道业务为其他资产管理机构提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务。这与近日上海银监局排查同业通道业务的举动不谋而合。（7）控制风险集中度，即“双十限制”。单只资产管理产品产品持有一家机构发行的所有证券市值不得超过该理财产品余额的 10%；全部资产管理产品持有一家机构发行的证券市值或证券投资基金，不得超过该证券市值或证券投资基金市值的 10%。投资策略：整体来看，监管层去金融杠杆、防范金融同业资金空转的决心已经非常明显，未来资产管理行业将面临重新洗牌，从15年下半年开始，银行理财通过委外途径进入到债券市场的同业链条将受到明显冲击，尽管意见正式落地可能会有新老划断和过渡期的限制，但是去杠杆过程中市场调整不可避免而且会持续较长时间，产品集中清理将对债券市场造成不小的抛压，建议机构投资者持续关注监管动态，保持谨慎。1、 禁止表内资管与打破刚性兑付，利空金融机构不得开展表内资产管理业务，不得承诺保本保收益。目前主要的表内资管主要是银行保本理财，保本理财将脱离资管身份，可能采取的一个方法是将表内保本理财转为表外理财。对于银行而言，有部分投资者倾向于只持有银行保本理财，那么银行可能会流失部分客户，进入债券市场的流动性会受到摩擦性的损耗。打破刚兑影响的主要是银行表外理财，事实上，这在2013年银监会出台的8号文中早就有所提及，但真正落实的难度很大，因为银行需要维护其声誉与理财规模，不可能真正打破刚兑，即使旗下的理财产品产生亏损，银行也会利用各项资金进行填补，保持刚兑。明确规定各类资管产品均不能直接或间接得投资于“非标准化商业银行信贷资产及其收益权”，已经投资的将纳入金融机构的财务报表，并计提风险资产占用资本金。但允许发行金融机构发行专门产品，投资于其他非标产品，需要限额管理，禁止期限错配。这与此前市场传出的银行表外理财将按照实质重于形式的原则穿透计提风险资本的政策一致，在市场预期之中。整体看对银行业的资本充足率压力不大，但不排除部分农商行与城商行高收益的非标理财配置了较高比例的信托与委托贷款，会有较大的监管压力，对债市构成冲击。在非标投资实施限额管理与禁止部分投资标的后，银行理财资金会有部分转向债券市场，配置标准债权，对债市构成利好，不过此前理财征求意见稿中已经先行提出限制非标投资的监管条例，市场对此已经基本price in，影响幅度有限。资产管理产品不得投资其他资产管理产品，FOF、MOM与单层委外除外；不得为其他行业金融机构发行的资产管理产品提供扩大投资范围，规避监管要求的通道服务。过去两年的债牛的重要逻辑在于“资产荒”，“资产荒”的原因在于“钱多资产少”，而钱多的一个重要原因则在于从银行理财到券商资管集合再到公募基金等各类资管产品层层嵌套加杠杆，使资金在金融体系内空转。此项规定剑指金融去杠杆，引导资金脱虚向实，相应的，债市配置力量也会被大幅削弱。另一方面，限制通道与禁止多层嵌套也是为了严防银行通过信托计划或资管计划等逃避监管进行实质性的信贷投放，进行规模扩张。结构化产品，优先份额/劣后份额的杠杆倍数分别为固收类3倍、股票类1倍、其他类2倍。对公募产品和私募产品，总资产/净资产设定140%和200%的限制，对于单只产品需要按照穿透原则合并计算所投资资管计划的总资产。这点也在市场预期之中，结构化产品进入债市加杠杆被限制在3倍以内，此前已经有所调整，但部分仍有较高杠杆的结构化产品仍会受到一定冲击；在计算公募与私募产品的杠杆时，要求穿透合并计算总资产，原本嵌套了多层资管产品的公募基金与私募基金会有较大的压力，可能会通过抛售流动性好的债券资产满足杠杆率的要求，对债市构成利空。金融机构应当确保每只产品单独管理建账，不得开展或参与具有滚动发行、集合运作、期限错配、分离定价特征的资金池业务，不得“以短投长”或者“长折短买”。这一点同样在2013年银监会下发的8号文中有过要求，但总体影响并不大，因为如果监管层真的开始下决心整顿理财资金池的问题，银行只需将目前预期收益型的产品转为按成本法估值的净值型产品便可逃避此项监管，如此银行理财产品则成为了一个名义上没有资金池但实质上仍是资金池的净值型产品。单只资产管理产品投资单只证券的市值或者证券投资基金的市值不得超过该资产管理产品净资产10%，私募产品除外；全部资产管理产品投资单只证券的市值或者证券投资基金的市值不得超过该证券市值或者证券投资基金市值的10%这点在此前的理财新规中也有过表述，过去依附于银行理财资金的委外定制基金会受到较大影响，银行-非银委外的链条受到冲击，委外规模扩张速度放缓，债市的配置力量会减弱。而理财市场也会重新洗盘，缺乏投研能力的中小银行理财产品难以借助委外定制类产品来维持高收益，竞争优势会明显减弱，而大银行可能会抓住此项机会进行转型，抢占银行理财的市场份额。名不符实的资管业务需建立资本约束机制，而通过子公司或者名实相符的不受此款约束；金融机构应当按照管理费收入的10%计提风险准备金。在已有的金融机构资管产品中，仅表外理财尚无明确的资本约束限制，我们预计可能采取净资本限额的监管形式，即给总体理财规模按照净资本*系数的计算方式设定净资本上限的形式，来限制银行表外理财规模的扩张；当然银行也有可能借助设立理财资管子公司的方式来逃避资本约束机制，具体还需看银行的具体执行情况。综合以上几点来看，此项重磅文件是为央行金融去杠杆的政策意图服务的，未来银行理财的扩张速度会显著减慢，其中禁止各类资管产品层层嵌套与限制通道、双十的集中度限制与统一杠杆的影响最大，来自银行理财的债券市场配置力量会显著减弱。解读三：对央行《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的点评来源：明晰笔谈 明明债券研究团队
1、 指导意见禁止资金池操作，不得期限错配，需要风险隔离。
首先，资产池也称现金总库，银行拥有庞大的资金池，通过发行理财产品以及存贷款的流入与流出，使这个资金池基本保持稳定。保险公司庞大的资金池，通过赔付的资金流出和新保单的资金流入使之保持平衡。基金也是一个资金池，申购和赎回的，资金流入流出使基金可以用于投资的资金处于一个相对稳定的状态。以银行为例，现在银行理财和委外的主要业务模式是通过资金池，如银行发行短期理财产品募集资金后，将资金集中至资金池，然后资金池资产端通过同业理财，委外配置于债券、同业存单等标准化资产以及股权收益权等非标资产。这样做的目的一方面是保证刚兑，另一方面是期限错配提高收益。按照新规规定，如果禁止资金池操作，会对债券配置需求造成负面影响。
2、 消除多重嵌套，除FOF、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品。
以银行为例，银行理财产品之间不得嵌套，从2011年开始就严格执行的新规，银行自营可以购买另一家银行的理财，但银行理财不能购买其他银行的理财。其出发点主要是担心银行理财的嵌套规避监管指标。如今的嵌套业务指的是银行发行了理财产品募集资金后，然后投入基金公司的产品或是券商的资管计划等。如果按照新规，该类业务受到限制的话，一方面可能会影响基金公司或券商的资金来源，另一方面，银行理财料将加大直接投资比重。
3、 禁止表内资管业务，不得承诺保本保收益，打破刚性兑付；因取消保本保收益的承诺，该限制一方面会使资管产品的吸引力下滑。
另一方面，由于表内资管业务承诺保本保收益，因此资产端大多配置于债券，同业存款等稳定性强的标准化资产，一旦禁止表内资管业务，金融机构只能开展表外资管业务，表外资管多数通过非保本理财（资管）产品募集资金后投入非标（占多数），债券等资产，资产端期限较长。在资金面偏紧，负债成本提高的背景下，减少了资金配置的灵活性，可能导致银行负债成本与资产收益倒挂的情况发生。
4、 建立资本约束机制，按照产品管理费统一计提10%的风险准备金；统一杠杆要求。这些方面总体看影响不大，因为一方面属于老政策，另一方面如去杠杆的约束比实际情况更松。因此这部分政策影响有限。
1、是防风险去杠杆政策的延续，在去年大量货币脱实入虚且形成较大的金融风险之后，政策明显转向防风险去杠杆，除了货币政策整体边际偏紧之外，该规定也是约束资金脱实入虚的具体手段。2、新规定对信托、私募、基金子公司等一系列机构加严了监管。“双十”的集中度限制以及10%的风险准备金计提之前都是主要约束公募基金以及理财产品等产品的条文，而根据该意见，对信托、私募、基金子公司等一系列之前监管偏松的产品也一视同仁地施行了双十条例及10%风险准备金计提。3、该新规对委外资产可能有进一步的加严监控。在杠杆限制时强调：对单只产品，会按照穿透原则合并计算总资产，说明委外资产也会纳入到统计中来，且政策明确了消除多重嵌套，除FOF、MOM外，不允许资管产品投资其他资管产品。4、非标资产阳光化监管。该规定明确资管产品禁止投资于非标资产，但可发行专门投资于非标资产的产品，且对这一系列产品加以限额管理、期限错配等监管，再结合上禁止资金池操作的规定，实际是把投资于非标资产、风险本身偏高的资金阳光化管理，便于对非标产品资金单独监管。5、新规对通道业务可能监控加严。政策对通道业务的警惕性早就存在，但一直是以厘清权利义务、投资额度限制等间接的方式监管，本新规直接提出不得提供扩大投资范围、规避监管要求的通道服务，通道业务可能大为削减。6、该新规明确新老划断，降低新规对市场的大幅冲击。7、债券市场预计会受到负面冲击。私募等机构的双十规定对流动性弱的信用债的冲击相对较大，且委外资产的进一步去化也对整体债券资产存在负面影响。预计债券市场的风险延续，去杠杆、去委外仍然对债券市场存在负面影响，且信用利差可能进一步扩张。8、非标产品可能会因通道业务的严查和阳光化监管而被冲击，非标融资可能有所走弱。9、新规对宏观经济和股票市场存在一些负面影响但作用有限，虽然该新规会拉高广谱资金利率，但其更大程度影响的是中低信用收益率。1）未来央行汇总表外资管的规模和风险，监管套利将杜绝。杠杆和底层资产将会严格按照监管要求来达标。因此，金融降杠杆的趋势延续，主要是超监管限制的杠杆会降低。此外多层次的通道会消除。（对信托公司来说通道费率很低，不是主业，因此影响不大。纯正的集合类信托计划主业，今年受表内规模受限，还是有溢出效应的贡献，这个从近三个月社融的数据可以体现。）2）表内贷款直接打包出表的方式监管不允许做（这块在非标中占比不高，可以间接通过走监管鼓励的平台实现绕道，如私募股权基金）。传统的非标，类似于跟项目的信托贷款，各类收益权还是可以做，但满足监管规模的要求。因此对信贷额度挤压的影响，或者对流动性影响都是有限的。3）管理费收入有一部分要按照10%计提准备金，从净利润的影响变为仅在净资产中体现。这块从银行角度对净利润影响很小，小于1%。
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