作者：王寿群/杨朋霖 来源：《中国外汇》

在不改变整体政策框架的前提下，9号文对全口径跨境融资宏观审慎管理框架的部分微观要素进行了调整，进一步发挥了扩大企业及金融机构融资渠道、降低实体经济融资成本的作用。

自2016年5月3日起施行的《中国人民银行关于在全国范围内实施全口径跨境融资宏观审慎管理的通知》（银发[2016]132号，下称“132号文”），在全国范围内构建起了全口径的跨境融资宏观审慎管理框架。经过半年多的实际运行后，人民银行于2017年1月11日发布《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号，下称“9号文”）。在不改变整体政策框架的前提下，9号文对全口径跨境融资宏观审慎管理框架的部分微观要素进行了调整，进一步发挥了扩大企业及金融机构融资渠道、降低实体经济融资成本的作用。

政策变化导读

对比9号文与132号文可以发现，9号文对政策适用主体、跨境融资风险加权余额上限计算的参数、跨境融资风险加权余额的排除业务类型、特殊计算的业务类型及相关参数等微观要素进行了多处调整。

第一，政策适用主体新增外国银行境内分行（港澳台地区银行比照适用）。在132号文中，全口径跨境融资宏观审慎管理政策适用的金融机构主体被限定为“经中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会和中国保险监督管理委员会批准设立的各类法人金融机构”。

按照这一界定，外商独资银行或中外合资银行均在适用范围内，但外商独资银行或中外合资银行（含港澳台地区银行）在我国境内的分支机构却无法囊括在内，9号文则明确将外国银行（港澳台地区银行参照适用）的境内分行纳入适用范围，优化了原先文件表达的缺失，统一将外商独资银行、中外合资银行（含港澳台地区银行）及前两者的境内分行嵌入全口径跨境融资宏观审慎管理的框架体系。

第二，在跨境融资风险加权余额上限计算公式的结构未发生变化的前提下（即跨境融资风险加权余额上限=资本或净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数），9号文按照适用主体类型的不同对相应参数进行了优化调整。对新增的外国银行境内分行这一主体，计算公式中的资本或净资产按其运营资本计算（由于外国银行境内分行不存在“一级资本”的概念，其“资本”为其总行无偿拨给人民币或者自由兑换货币的营运资金）；外国银行境内分行的宏观审慎调节参数同银行类法人金融机构，被设定为0.8。

对企业型融资主体，计算公式中的跨境融资杠杆率由132号文中的1提高为2，人民银行对企业型融资主体使用跨境融资宏观审慎管理框架进行本外币融资的空间进一步放宽，鼓励中国企业积极利用境外低成本资金推动“中国制造”发展。

第三，基于跨境融资活动多渠道发展的市场情况，秉持“本外币一体化”的监管理念，9号文对不纳入跨境融资风险加权余额计算的业务类型进行了部分增减，总体上扩大了跨境融资风险加权余额的排除业务类型，从被动负债、贸易融资等多角度为资金需求方创造了更广阔的境外融资空间。

首先，同132号文仅适用于人民币被动负债（含境外主体在我国金融机构的人民币存款）相比，9号文将外币被动负债、境外主体境内外币存款纳入了排除范围；并新增了豁免计算之被动负债的业务类型，即合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者（RQFII）存放在金融机构的QFII、RQFII托管资金，境外机构存放在金融机构托管账户的境内发行人民币债券所募集的资金也无需计算入跨境融资风险加权余额中。

其次，9号文规定，无论人民币还是外币贸易融资均无需计入跨境融资风险加权余额中，外币贸易融资的计算豁免从侧面增加了融资主体的可用融资额度。

再次，集团内部资金往来不再对现金流来源进行限制。最后，9号文明确认可同业拆借的豁免计算，除132号文规定的境外同业存放、联行及附属机构往来产生的对外负债，9号文新增了金融机构因境外同业拆借所产生的对外负债进入豁免计算跨境融资风险加权余额的范围中。

第四，9号文对特殊计算的业务类型及相关参数进行了部分调整。

首先，外币贸易融资不再视为需要特殊计算的业务类型，这是由于在9号文下，外币贸易融资已无需计入跨境融资风险加权余额中，不占用跨境融资额度，自然也无需使用特殊计算的相应参数。

其次，内保外贷新增纳入特殊计算的表外融资（或有负债）业务类型中。同132号文中内保外贷业务需100%计入跨境融资风险加权余额相比，9号文规定“金融机构向客户提供的内保外贷按20%纳入跨境融资风险加权余额计算”，占用的融资额度仅为原先相同业务的1/5，有利于我国金融机构积极拓展海外市场业务、建立同业联系，为中国企业对外投资活动、中国企业境外分支机构的拓展运营提供充足的资金融通支持。

第五，企业融入的外汇结汇方式从“按需结汇”调整为“意愿结汇”。132号文规定，企业通过全口径跨境融资宏观审慎管理新政融入的外汇资金，在有实际需要的情况下方可结汇使用。9号文删除了“有实际需要”的表达，无需外汇管理部门判断结汇是否有实际需要，融资企业主体可自由选择结汇时机，有利于企业型融资主体更灵活地实现不同期数融资额度及融资时限的匹配。

第六，区域性跨境融资试点政策、过渡期安排的统一化。132号文公布后、9号文实施前，在跨境融资政策领域同时存在多种全国性跨境融资政策（如跨国公司外债比例自律管理、全口径跨境融资宏观审慎管理等）及多种自贸区、区域性跨境融资试点性政策（如上海自贸区人民币境外融资和跨境双向人民币资金池业务、跨国公司外债比例自律管理等），政策的多元化、制定主体的层级不同难免使得各跨境融资政策之间存在多头监管、内容重合、融资主体预期不明等问题。

对此，9号文首次规定，“中国人民银行、国家外汇管理局实行的本外币融资等区域性跨境融资创新试点，自2017年5月4日起统一按本通知模式管理”。这意味着9号文将对现有的自贸区、区域性跨境融资创新试点政策作统一化处理，但对原有试点政策的废止、原有模式下未到期融资额度如何纳入9号文管理框架等具体事宜，则未作进一步的细化规定。

此外，9号文为外商投资企业、外资金融机构继续设置了一年的过渡期（自2017年1月11日起），并规定“过渡期内外商投资企业、外资金融机构可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用。过渡期结束后，外资金融机构自动适用本通知模式。外商投资企业跨境融资管理模式由中国人民银行、国家外汇管理局根据本通知总体实施情况评估后确定”，且删除了132号文中关于主体选定的模式需要向中国人民银行、国家外汇管理局备案及模式更改的相关流程事宜的规定。

政策红利与挑战并存

首先，企业型融资主体受益最大。鼓励我国企业积极开展对外融资活动，拓宽、优化融资渠道，充分利用境外低成本闲置资金，是9号文的重要政策导向之一。

一是将企业型融资主体跨境融资的额度直接上升为原有额度的两倍；

二是通过调整跨境融资风险加权余额的排除业务类型，将企业进行的本外币被动负债、本外币贸易融资、集团内部资金往来现均不计入跨境融资风险加权余额中；

三是企业融入外汇资金允许意愿结汇，9号文从多角度、大幅提升了企业型融资主体的跨境融资额度。

举例来说，某企业的净资产为人民币1000万，对外仅有50万美元的外币被动负债（表内负债，还款期限一年（不含）以上，假设按1美元=6.86人民币元的汇率折算）及20万美元的外币贸易融资（表内负债，还款期限一年（不含）以上，假设按1美元=6.86人民币元的汇率折算）。

在132号文下，该的跨境融资风险加权余额上限为净资产(1000万元)×跨境融资杠杆率（1）×宏观审慎调节参数（1）=1000万元，跨境融资风险加权余额=∑本外币跨境融资余额×期限风险转换因子（1）×类别风险转换因子（1）+∑外币跨境融资余额×汇率风险折算因子（0.5）=555.66万元，剩余额度为1000-555.66=444.34万元。而在9号文下，该企业的跨境融资风险加权余额上限为净资产(1000万元)×跨境融资杠杆率（2）×宏观审慎调节参数（1）=2000万元，由于外币被动负债、外币贸易融资均无需计入跨境融资风险加权余额中，剩余额度为人民币2000万元，比132号文下的剩余额度大幅增加。

其次，金融机构业务空间获得提升。

一是将外国银行境内分行（港澳台地区银行参照适用）明确纳入全口径跨境融资宏观审慎管理的制度框架中，使得其可依照相应规定开展全口径跨境融资业务，同时其享有与银行类法人金融机构同等的杠杆率，扩展了外国银行境内分行的业务空间。

二是对于跨境融资风险加权余额的排除计算方面，9号文新增了与金融机构业务密切相关的境外主体存放在金融机构的本外币存款等多种业务类型，使得这些业务不再占用跨境融资额度，从而为金融机构积极吸引境外机构开立NRA账户、引入更多境外闲置资金支持我国企业融资、通过境外同业拆借渠道丰富资金来源等运作提供了政策空间，有利于提高金融机构的抗风险能力。

三是9号文降低了内保外贷业务纳入跨境融资风险加权余额的比重，可以为金融机构拓展内保外贷业务、探索其他跨境融资业务预留操作空间。

虽然9号文对企业型融资主体和金融机构的境外融资业务具有显著的政策红利，但需要注意的是，融资主体仍需理性思考，综合考量融资成本及业务空间。

首先，汇率波动可能会为融资主体带来较高的外汇成本。为避免跨币种、跨区域监管套利，9号文要求“企业和金融机构的跨境融资签约币种、提款币种和偿还币种需保持一致”。因此，签约、提款币种为外币后意愿结汇为人民币的融资主体，在偿还债务时必须将人民币再次兑换为外币进行还款。因此，融资主体不仅可能会受到可用售汇额度的影响，也可能因为汇率的波动形成较高的外汇成本，从而使企业的融资成本大于签约的名义成本，加重企业的成本负担。

其次，外国银行境内分行的可用额度受营运资金影响较大，业务空间受限。在9号文下，外国银行境内分行（港澳台地区银行参照适用）的跨境融资风险加权余额上限=运营资本×跨境融资杠杆率（0.8）×宏观审慎调节参数（1），其可用融资额度主要取决于运营资本。

《中华人民共和国外资银行管理条例》第八条规定，外国银行境内分行应当由其总行无偿拨给人民币或者自由兑换货币的营运资金，总行拨给各分支机构营运资金的总和，不得超过总行资本金总额的60%；第四十四条进一步要求，外国银行境内分行营运资金的30%应当以国务院银行业监督管理机构指定的生息资产形式存在。因此，对于部分资本金并不雄厚的外国银行而言，其拨付给我国境内分行的营运资本较小，所获得的跨境融资额度有限，业务空间拓展受到一定限制。

再次，外资法人金融机构的可用跨境融资额度可能减少。由于外国银行的一级资本往往小于中资银行，对境外资金需求较大、短期境外融资占比大，其按照9号文计算的跨境风险加权余额可能已小于跨境风险加权余额上限，且该跨境风险加权余额上限可能低于现有管理模式下的融资额度。

在一年的过渡期结束后，适用9号文模式将可能使得外资法人金融机构的可用跨境融资额度出现降低，故外资法人金融机构在过渡期内可能需要逐步降低跨境融资业务标的量，为部分业务活动做提前履约之安排，并最终降低占用跨境融资额度以满足未来的合规要求。

(作者单位: 华商林李黎（前海）联营律师事务所)