作者：李佩珈 来源：《中国农村金融》

近日，国务院印发了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发2016〔54 号〕文，以下简称54号文)及其附件《关于市场化债权转股权的指导意见》(以下简称《意见》)。54号文提出了降低企业杠杆率的总体思路、原则和路径，提出要在市场化、法治化的大框架下启动债转股。去杠杆是供给侧结构性改革的五大任务之一，54号文及债转股政策的出台是推动企业有序去杠杆的顶层设计，对于减轻企业债务负担、提高企业再融资能力、改进金融供给效率意义重大，对商业银行的经营发展也将产生长期的重要影响。

政策的主要亮点 

(一)提出了企业去杠杆的顶层思路。54号文明确提出降低企业杠杆率的七大途径，即积极推进企业兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、多措并举盘活企业、多方优化企业债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法依规实施企业破产和积极发展股权融资。笔者认为，当前的降杠杆政策有以下特点：首先是将企业去杠杆和国有企业改革相结合。企业去杠杆不是简单地“一去了之”，而是需要对产权结构等进行根本改革，以增强企业的持续发展能力。当前的政策强调了加快民营资本开放和引入社会资本的重要性。其次是既注重市场出清，也关注强化企业债务约束。54号文提出要加快依法依规实施企业破产，同时也提出要强化国有企业降杠杆的考核机制等。再次是蕴金融改革于企业去杠杆的进程中。54号文既有防范债务风险过快暴露的现实安排，如债转股、提高存量资产周转速度等，也有降低实体经济企业成本、化解过剩产能等工作安排，还有加快直接融资市场发展等金融改革安排。

(二)重启债转股的核心是减轻企业债务负担。上世纪九十年代末，我国实施了第一次债转股方案，主要背景是当时我国商业银行处于技术性破产边缘。近两年来，我国银行的不良资产虽然增长较快，但不良率水平无论是历史纵比还是横向对比都处于偏低水平。当前实施债转股的目的，更多的是降低企业债务负担、增强竞争力，在客观上有帮助商业银行化解不良资产的作用。

(三)债转股方案存在五大新看点。

看点一：由行政化走向法治化，债转股定价及退出机制等更加市场化。上一轮债转股主要由政府主导，在企业选择方面，债转股的企业名单由政府指定;定价方面，金融资产管理公司要求按账面价值原值收购银行不良贷款;资金来源方面则是由财政出资成立金融资产管理公司，并由其实际承担转股的资产损失。本次债转股的主要特点则是在法治化的大框架下，由市场主体自行选择债转股的企业对象、转股价格和股权退出等。

看点二：明确了债转股对象，即“三个鼓励、四个禁止”。上一轮的债转股企业主要集中在煤炭、化工等大型国有企业，在580户债转股企业对象中，国有企业数量为504家。与上一轮债转股对象不同，此次明确了债转股企业的正面清单和负面清单，即“三个鼓励、四个禁止”，鼓励的行业主要有：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业、财务负担过重的成长型企业、居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业;禁止的行业主要是：扭亏无望的“僵尸企业”、有恶意逃废债行为的企业、债权债务关系复杂且不明晰的企业和有可能助长过剩产能扩张、增加库存的企业。

看点三：由实施机构自行筹资，财政资金“不兜底”。第一次实施债转股由财政出资，此次则由实施机构利用市场化手段自行筹资，政府则以提供筹资过程中的税收优惠、鼓励金融债券发行等方式帮助实施机构筹资。例如，对企业重组过程中的企业所得税、增值税等给予减免优惠，对银行呆账进行企业所得税税前扣除等，鼓励各类投资者通过股权投资基金等形式参与企业兼并重组。

看点四：银行不得直接债转股，而是以投资子公司的方式进行。《意见》提出，银行不得直接将债权转为股权，而是要通过向实施机构转让债的方式实现。这里的实施机构既可以是金融资产管理公司，也可以是银行成立的投资子公司，这意味着商业银行可以参与债转股，而上一轮只能由资产管理公司进行。根据2016年4月启动的商业银行投贷联动试点计划，目前已有十家银行获得设立投资功能子公司的资格，已获得投资子公司的银行控股公司具有先行先试的政策先发优势。

看点五：债转股的退出机制更加多元化。上一轮债转股主要是通过企业回购进行退出，这使得原债权人尤其是财政实际承担了一定的损失，不利于股权多元化。此次明确债转股企业为非上市公司的，鼓励利用并购、全国中小企业股份转让系统挂牌等渠道实现转让退出，有利于降低银行业金融机构持有股权带来的流动性风险。

债转股重启的作用及意义 

(一)债转股有利于前瞻性化解商业银行的不良风险，是各国推进企业债务重组和降杠杆的重要手段之一。从国际经验来看，推动商业银行持有企业股权是帮助企业去杠杆和实现银行业前瞻性化解不良资产的重要经验。

(二)债转股有利于减轻企业的债务负担，增强其竞争力。国际货币基金组织等机构估算，2015年我国非金融企业部门的杠杆率(债务/GDP)比值约为160%，高于全球多数国家。国有工业企业利息支出占息税前利润由2010年的15%上升至2015年的33%，同期，民营工业企业则从12.4%下降至近10%。企业债务负担较重不仅加大了企业的违约风险，也降低了长期竞争力。如果去产能、去杠杆的进程过于激烈，将导致债务风险显性化。允许银行持股对于化解企业存量债务意义重大，一方面，有利于缓解企业偿还债务的压力，帮助其尽快渡过阶段性难关;另一方面，有利于根本改善企业的资产负债结构，增强其市场再融资能力。

(三)有利于扩大股权性资本，改进金融供给效率。“十三五”期间，随着创新驱动战略的加快实施，以及工业化和城镇化的深入推进，必将带来大量长期的股权性资本需求。加快对信贷等债务资金的股权化，对于扩大长期的股权资金供给意义至关重大。

(四)推动商业银行持有企业股权是大势所趋。国际银行业协会2014年对38个国家的调查表明，仅有中国等少数国家不允许商业银行持有工商企业股权，其他国家和地区的银行均可在一定程度上持有企业股权，既包括美、日、英、欧盟等发达经济体，也包括俄罗斯、新加坡、巴西、印度等新兴市场国家。

债转股重启对银行业的影响

债转股对商业银行有利有弊，短期内可以帮助银行减轻坏账核销的压力，从而更加主动地调整资产结构;长期或带来较大的资本消耗，发生损失的可能性也较大，因此需要全面辩证地看待债转股的机遇与挑战。

积极影响：第一，有利于更加主动地调整资产结构。债转股的启动为商业银行持有企业股权和涉足产业投资开启了制度空间，这有利于商业银行更加主动地调整资产结构。银行既可以对潜在损失类贷款进行债转股，也可以对关注类贷款进行债转股，银行对资产主动摆布的能力将有所增强。

第二，为商业银行前瞻性处置不良资产提供了新的手段。债转股的核心就是把商业银行持有的对企业的信贷资产等债权转化为投资类资产，这意味着银行可以一次性收回不良债务，避免不良率进一步上升。与此同时，如果企业将不良债权转给与自己关联的投资子公司，还可能通过未来企业的价值增值获得额外收益。

第三，有利于加快业务创新。企业在去杠杆的路径中，将充分利用多层次的资本市场以改进企业的偿债结构、提高股权性资本占比，这为商业银行发展并购贷款、投行业务等创新性业务提供了机遇。

不利冲击：第一，加大资本计提压力。根据《商业银行资本管理办法(试行)》，银行需要对转换后的股权计提 400%的资本占用(2年后提高至1250%)。近年来，受不良率上升较快等影响，商业银行的资本补充能力已捉襟见肘，实施债转股后商业银行资本补充的压力将更大。

第二，对产业投资及整合能力提出了挑战。与信贷业务不同，债转股业务既涉及对企业的信用风险评估，更涉及产业投资和股权经营能力，这要求商业银行既要提供包括资本市场产品在内的综合化服务，也要更加关注企业价值和资本市场的变化，要积极参与企业管理。

第三，逆向选择和道德风险。通常来说，好的企业不愿意债转股，差的企业则想要债转股，部分企业可能借债转股之机恶意逃废债务。银行很难了解哪些企业是“僵尸企业”，这给商业银行的债转股对象选择加大了难度。与此同时，地方政府为了保护当地企业，也可能鼓励企业以这种方式变相赖账。

第四，流动性风险加大。与贷款不同，股权投资回收期较长、分红不确定，如果银行不能在较短的时间内以适当的价格将所持有的股权转换出去，就会带来较大的资本占用压力，加大银行的期限错配和流动性风险。

商业银行应抓住债转股带来的机遇 

当前，在无先例可循的情况下，债转股企业如何选、转股价格如何定、资金来源如何解决等众多技术细节仍需破解，商业银行需要做好准备，抓住债转股带来的机遇。

第一，加快专营机构的建设和人员队伍的建立，在完善企业治理结构等方面发挥更加重要的作用。债转股之后，需要商业银行发挥好产业投资的整合作用，提供复合化专业人才和资源介入转股企业，帮助企业重新焕发生机。

第二，通过优先股等机制设计的创新，减少损失。如果银行让渡了经营决策权，就应该享有优先股的权益，保证银行能得到相对固定的股息分红及享有清偿顺序的优先权。

第三，帮助企业进一步增强融资能力。从上一轮成功实施债转股企业的经验来看，需要银行在债转股后进一步帮助企业增加资金来源。

第四，延伸不良资产处置的业务链条，逐步切入到企业重组中的股权重组、产业重组乃至行业重组，实现资产业务和投资业务的有效结合。