资金管理是企业财务管理的核心内容，对于企业集团而言，更加强集中管控的核心之一。基于企业集团在融资方面具有规模大、信誉好、资金筹措能力强等特点，统借统还的资金筹集使用模式广泛应用于大中型企业集团。为支持企业集团的健康发展，降低资金集中筹集使用的税收成本，财政部、国家税务总局早在2000年就出台了统借统还不征收营业税的优惠政策；营改增后，该优惠政策得以延续，对于满足条件的统借统还业务继续免征增值税。

但是，大家知道，享受统借统还的免税优惠需满足一定的条件，且要严格满足这些条件并不容易。在实际操作中，很多企业集团的统借统还业务其实做得并不到位，因此在享受免税的同时难免存在较多潜在的税务风险。今天，财资君就带大家一起来学习和探索一下统借统还免税政策的限定条件以及运用时应关注的要点及风险。

《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）规定，统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税。

统借方向资金使用单位收取的利息，高于支付给金融机构借款利率水平或者支付的债券票面利率水平的，应全额缴纳增值税。

统借统还业务，是指：

（1）企业集团或者企业集团中的核心企业向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，将所借资金分拨给下属单位（包括独立核算单位和非独立核算单位，下同），并向下属单位收取用于归还金融机构或债券购买方本息的业务。

（2）企业集团向金融机构借款或对外发行债券取得资金后，由集团所属财务公司与企业集团或者集团内下属单位签订统借统还贷款合同并分拨资金，并向企业集团或者集团内下属单位收取本息，再转付企业集团，由企业集团统一归还金融机构或债券购买方的业务。

可享受上述免税优惠的企业集团统借统还业务模式有以下两种：

模式一、企业集团或其核心企业（统借方）直接分拨资金

模式二、企业集团（统借方）通过所属财务公司（代管方）分拨资金

无论哪种统借统还业务模式，要享受免征增值税的税收优惠，均应满足政策规定以下条件：

1.资金来源必须是外部，且仅限于金融机构借款或对外发行债券两种筹资方式。

2.模式一的资金使用方只能是企业集团的下属单位；模式二的资金使用方可以是企业集团或集团内下属单位。

3.分拨资金利率不得高于统借方支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平。

4.资金本息必须由统借方统一收取并统一归还。

上列条件看似简单，实则不易满足，且在实际执行中，由于对政策的理解不同，各地税务机关掌握尺度不一，税企争议不断。因此，企业集团的统借统还业务在操作上稍有不慎，就会产生税务风险。下面，财资君就带大家看一看，统借统还业务在操作中容易出现哪些问题以及大家应该如何规范。

【问题】母公司A公司按5%的利率向银行取得借款后，以统借统还的方式按5%利率转贷给子公司B公司，A公司向B公司收取的利息按免征增值税处理。后经主管税务机关检查，发现A公司未进行企业集团核准登记，责其按全额补缴增值税，并处以罚款和滞纳金。

【分析】税收政策对于统借主体并无明确界定，但在实际操作中，税务机关通常根据《企业集团登记管理暂行规定》，企业集团必须经登记主管机关核准登记，并取得《企业集团登记证》，未经企业集团核准登记的企业，不得享受统借统还的免税优惠。

【问题1】A集团按5%利率向股东取得借款后，按5%利率贷给子公司B公司，A集团向B公司收取的利息是否可免征增值税？

【分析】企业集团享受免税政策的统借统还业务资金来源必须是金融机构借款或对外发行债券。A集团的资金来源于股东，不属于统借统还业务的免税规定，应按“贷款服务”全额缴纳增值税。

【问题2】A集团向银行借款用于统借统还业务，但签订借款合同时，银行出于监管要求，“借款用途”只能填写“自用”，且不允许转贷，这种情况是否会影响A集团享受免税优惠？

【分析】A集团用于统借统还业务的资金，虽来源于银行，但由于借款合同明确约定“借款用途”为“自用”，且不允许转贷，则与统借资金分拨给下属单位实际使用的情况相悖，因此，在税务认定上可能存在一定的风险。因此，企业集团应尽量与银行协商，明确约定“借款用途”为“统借统还”；如果银行出于监管要求无法让步，则企业集团应提前与主管税务机关沟通并报备，避免后期税企争议。

【问题】A集团按5%利率向银行取得借款后，以统借统还的方式按5%利率转贷给子公司B公司，同时向B公司收取2%的管理服务费，是否符合免征增值税的优惠政策？

【分析】统借方按不高于对外支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，方可符合免税条件。对于额外收取管理费、服务费等附加费用的，属于利息的价外费用，在实际操作中可能被认定为赚取利差的贷款行为，从而应就其向下属单位收取的利息和各种价外收费全额征收增值税，而无法享受免税优惠。

【问题】A集团按5%利率向银行取得借款后，以统借统还的方式按5%利率转贷给子公司B公司，借款期限2年。借款6个月后，A公司自有资金充裕，提前归还银行借款，此后A集团向B公司收取的利息，是否可继续享受免税优惠？

【分析】A集团提前还款后，其资金来源业已由外部银行借款转换为自有资金，从资金来源条件上看，已不满足免税优惠，因此A集团还款后向B公司收取的利息，不能在继续享受免税优惠。因此，企业集团在分拨资金时应注意，分拨期限应不长于统借期限。

【问题】A集团按5%利率向银行取得借款后，以统借统还的方式按5%利率转贷给子公司B公司，B公司再以同样的利率转贷给下属子公司C公司。B公司向C子公司收取的利息是否免征增值税？

【分析】目前，很多企业集团为了精简管理职能，通常是金字塔型的管理模式，很难做到扁平化管理。但对于统借统还业务，由于政策并未规定分拨资金的下属单位层级，在实际操作中，基层税务机关通常仅认可第一层为免税主体，即统借方只有一个，多层分拨不能享受免税。问题中的B公司向C公司收取的利息，存在被认定为多层分拨而不能享受免税优惠的风险。因此，为严格符合统借统还业务的免税要求，资金分拨应尽量做到扁平化管理，由统借方或通过财务公司直接分拨给资金使用单位，而不再通过中间层级。

【问题】A集团向银行取得两笔借款，利率分别为5%和6%，A集团按综合利率5.5%将两笔借款资金分拨给子公司B公司和C公司，A集团向B公司和C公司收取的利息是否免征增值税？

【分析】在实际操作中，为清晰反映企业集团为下属单位融资且无营利目的，资金来源与资金去向必须能准确对应，且分拨利率水平不高于统借利率水平，因此，统借和分拨可以“一对一”或者“一对多”，但不能“多对一”或者“多对多”。因此，A集团按综合利率5.5%向子公司收取的利息不能享受免税优惠。

可见，企业集团要享受统借统还的税收优惠政策，从统借主体、资金来源、合同签订、利率期限、分拨层级以及对应关系等各方面需做到严谨和规范；管理上还应注意程序和资料的完善，如签订统借统还协议、制作利息分割单、登记台账等，以充分享受税收优惠政策，避免税务风险。

作者简介：纪广杏北京华政税务师事务所高级经理。