我国商业银行选择权贷款属于投贷联动的一部分，脱胎于硅谷银行。硅谷银行为部分风险高于一般水平的科技创新企业提供贷款时，为缓释风险，在贷款交易中要求少量（通常不超过1%）的公司股权认购选择权。当公司成功上市时，认股权证能给银行带来收益。通常银行获得的认股权证需要5-7年甚至更长时间，才能发挥对坏账风险的抵补作用。

按照《商业银行法》规定，我国银行不能直接进行股权投资，因此附加股权选择权的贷款开始暗地推进，这些“选择权贷款”一般围绕国家科技园区企业展开，曲线达到投贷结合。为了避开监管限制，目前通行的办法是银行找第三方机构代持，分享企业股权上市溢价收益。在选择权贷款收费方面，如果基金（选择权贷款所合作的基金）辅导企业上市，其收取佣金的10%将支付给该国有大行，如果行使认购股权权利，银行收取股权最终卖出溢价的50%及以上。但如果选择的基金是银行集团内部的企业，利润分成将有所不同。

例如，在光大银行申请选择权模式贷款，一般必须是政府或者高级院校所属的科技园区内企业，指定的机构一般为光大银行合作PE或VC，包括光大金控下属基金、达晨、凯雷等。光大银行一般要求企业在上市前，银行有权利“在约定条件下”参与增资扩股。此外，中国银行认股权贷款、工商银行“中小企业上市一路通”、建设银行“期权顾问协议”均为类似项目。

以一份“期权顾问协议”为例，其条款规定，作为乙方（银行）为甲方（企业）提供财务顾问服务对价，乙方有权指定投资者（PE等）按照约定价格和份额对甲进行投资。其中。投资应在“甲有明确上市意愿，有引入投资者需要时”。期权行使期限为协议签署后60个月，期满后，如果不适合入股可延长36个月。该期权顾问协议还设置了回购条款，约定“乙方指定投资者入股之日起不少于30个月期满，目标公司IPO不成功，回购价款不低于投资入股价按照年12%收益率增长后本益总金额（本金+收益）”。

由于银行牢牢掌握客户资源，和PE机构合作认股权贷款项目，投资款一般由PE机构自己出，银行对股权溢价分成要40%-50%以上不等，同时还会要求托管PE基金。

选择权贷款业务的具体操作流程可以分解为以下几个步骤：

1、商业银行筛选业务对象并向目标客户进行营销。商业银行先在其客户资源中筛选出符合一定条件的目标企业，并与目标企业接触，向其营销选择权贷款业务。在选择目标企业时，商业银行具有较强的优势居于主导地位，而PE的目标企业需要银行贷款时，也同样存在选择权贷款业务的机会，但目标企业应同时具备银行发放贷款及PE进行股权投资的条件，并由商业银行和合作PE共同选定。

2、商业银行与目标企业签署选择权贷款合同。当明确目标企业具有通过选择权贷款进行融资的意向后，商业银行进一步对目标企业进行尽职调查、风险评估。商业银行在完成对目标企业的信贷审批流程并决定对其发放选择权贷款后，双方签署借款合同。同时，商业银行与目标企业及其股东签署三方协议，约定目标企业赋予商业银行的合作PE认股选择权的数量、价格、期限等事宜。

3、商业银行与合作PE签署《项目合作协议》。在合作协议中，商业银行指定合作PE行使认股选择权，并约定在目标企业上市、合作PE将股权转让获得超额收益后，双方分享利润的比例。

4、合作PE行使认股权，目标企业完成增资扩股。目标企业、目标企业原股东与商业的合作PE签署增资扩股协议。在必要的情况下，商业银行可要求目标企业引入的增资资金存入商业银行的监管账户。

5、目标企业上市。商业银行及其合作PE联合券商、律师、会计师等中介机构，积极推动目标企业完成改制、重组及上市工作。

6、商业银行获得收益。目标企业成功发行上市后，合作PE转让目标企业股权。商业银行与合作PE分配结算股权投资的超额收益，项目实现顺利退出。

选择权贷款业务交易结构图

三、商业银行开展选择权贷款业务须关注的几点问题

1、关于选择权贷款业务的风险承受限额。选择权贷款业务作为商业银行的一个创新性结构化融资业务，在具有良好发展前景的同时也存在一定的风险，因此，商业银行应对开展选择权贷款业务的风险承受设定限额，例如，限定选择权贷款累计余额和对同一借款人的选择权贷款余额占商业银行同期核心资本净额的比例不应超过一定百分比，并根据核心资本情况、风险承受能力以及业务发展需要，定期进行调整。

2、关于客户对象问题。目标客户选择的正确与否对选择权贷款业务的成功与否具有决定性的影响。商业银行在开展选择权贷款业务的初期，为了控制和防范风险，对客户的要求和标准可以高一些，一般来说，目标客户可定位为以下类型：核心竞争力突出，细分行业或区域性行业龙头，基本符合中小板或创业板上市要求的优质大中型企业；已有两到三年存续期，具有核心技术优势或独特资源优势，盈利模式与核心团队相对稳定，未来具有创业板上市潜力的高成长性中小企业。在选择权贷款业务模式开展成熟以后，商业银行可以逐步扩大客户对象，充分挖潜其他有发展潜力的优质中小型企业。该类企业虽然规模偏小，但应当成长性良好，具有自主创新的优势。

3、商业银行的第三方权利问题。在合作PE认购目标企业股权时，商业银行虽不能直接作为股权投资协议的一方主体，但整个选择权贷款业务围绕着商业银行的贷款业务展开，商业银行应与合作PE约定，在股权投资协议中安排贷款银行作为监管银行，并在贷款银行中设立专用账户进行股权交易款项的支付和结算。此外，商业银行有权行使其作为贷款人对目标企业资金监管的权利，以及时了解股权投资协议履行的进展和目标企业的状况。

4、商业银行在开展业务过程中的风险监控问题。商业银行应充分发挥自身的角色与职能，通过严格的额度管理、条款控制和项目后期跟踪等手段来控制风险，并且要对融资企业从私募、改制重组到发行上市的各个阶段实行全程监控，通过全方位的项目跟踪机制确保贷款的安全。为确保如期获得合作PE投资股权的超额收益分成，商业银行应全程监控合作PE所投资股权的动态信息，对融资企业分红送股、改制挂牌、后续私募、上报IPO材料、IPO挂牌及上市锁定期解除等关键环节进行重点监控。为防止合作PE发生违约风险，商业银行应对合作PE相关投资账户实施重点监控，并监控合作PE投资股权的登记过户、托管、分红送股及最终的投资退出等各个关键环节。此外，为防范PE在企业上市解除锁定期后迟迟不退出的风险，商业可在双方合作协议中约定最迟退出期限。若PE过期仍未退出，商业有权按最迟退出期限前最近收盘价格与PE进行收益结算。

来源：第一金融课堂