作者：高伟 来源：号外财经网

　　在去年亏损的深圳云房，为进入资本市场，公司原股东在被收购前夕紧急转让股权，规避借壳痕迹可谓相当明显。

　　2017年1月3日，国创高新发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(简称“草案”)称，拟以38亿元的价格向深圳大田、拉萨云房、国创集团、共青城传承互兴、深圳传承互兴、易简共赢贰号、开心同创、开心同富、前海鼎华、五叶神投资、互兴拾伍号、飞马之星二号共计12名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的深圳云房合计100%股权。

　　值得注意的是，国创集团是国创高新的控股股东。

　　深圳云房是一家以 O2O 模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务。

　　交易对方承诺，深圳云房2016年-2019年净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据)不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元和36,500万元。

　　此次成交金额占国创高新2015年的资产总额、营业收入、资产净额比例分别为208.30%、177.68%、495.58%。如此次交易导致国创高新实际控制人变更，则构成借壳上市，审核标准等同于IPO，这也意味着深圳云房最近3个会计年度净利润均为正数。

　　而《号外财经》发现，深圳云房2016年1-8月份净利润为1.56亿元，而在2015年、2014年净利润都处于大幅亏损状态，显然不具备借壳上市的条件。

　　在此情况下，深圳云房原股东紧急转让股权，以规避借壳标准。

　　2016年8月，拉萨云房将其所持深圳云房10.0000%股权、2.6316%股权、4.6474%股权分别作价38,000 万元、10,000万元、17,660 万元转让给国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号;同意股东樟树大田将其所持深圳云房2.1053%股权、0.4526%股权分别作价 8,000 万元、1,720 万元转让给五叶神投资、易简共赢贰号。

　　工商资料显示，樟树市大田投资管理中心(有限合伙)股东为梁文华、梁利华，而持有深圳大田90%股份的股东为梁文华，由此可以看出樟树大田和深圳大田为关联关系的可能性较大。

　　《草案》显示，深圳大田及其一致行动人拉萨云房、开心同富和开心同创为一致行动人。

　　按照方案，国创高新此次拟向深圳大田、拉萨云房、开心同富、开心同创发行股份分别为7183.72万股、6492.96万股、1087.14万股、1087.14万股。向国创集团、前海鼎华、易简共赢贰号、五叶神投资发行股份分别为4454.87万股、621.34万股、1204.15万股、497.08万股。

　　《号外财经》通过计算，如果在2016年8月份，拉萨云房、樟树大田不将上述股份转让，按照目前的收购方案来计算，则在此次收购后，深圳大田、拉萨云房、开心同富、开心同创、樟树大田持有国创高新合计股份为2.26亿股股份，超过国创高新(不考虑配套融资)高庆寿通过国创集团、湖北长兴控股公司2.12亿股股份，公司控股股东将发生变更，实际控制人也将随之变更。

　　由此可见，深圳云房在2016年8月份发生的上述股权转让，无疑是为了避免此次交易构成借壳上市而做出的调整，至于证监会是否会认可上述调整，还需看后续审核情况。