通知第五条规定“表外融资（或有负债）：金融机构向客户提供的内保外贷......按公允价值纳入跨境融资风险加权余额计算”。

根据《跨境担保外汇管理规定》“担保人办理内保外贷业务，在遵守国家法律法规、行业主管部门规定及外汇管理规定的前提下，可自行签订内保外贷合同”。金融机构办理内保外贷的条件变得更加宽松，但该规定中并没有对其余额指标做出具体规定，而《通知》实行之后，金融机构作为担保人受理的内保外贷将纳入跨境融资风险加权余额进行管理。

作为银行类金融机构，按照通知的要求，对于本外币跨境融资业务应制定本行的操作规程和内控制度，并且为了满足人民银行规定的跨境融资风险加权余额上限，银行也会预留一定比例的缓冲额度，当然缓冲额度也会根据实际业务情况进行动态调整。那么在今后办理内保外贷时就要关注总行为该板块设置的额度余额是否足够。

另外中国人民银行、国家外汇管理局可以根据宏观经济热度、整体偿债能力、国际收支水平通过调整跨境融资杠杆率和宏观审慎调节参数对跨境融资风险加权余额上限进行管理。当上限的计算出现变化时，各家银行的全行总限额以及版块限额也会发生变化，进而影响到各级分行对该类业务的办理。

说到外保内贷，笔者想先在这里讨论该类业务是否纳入通知管理范围的问题，因为在通知中除了内保外贷，并没有明确规定其他跨境担保是否纳入管理的范畴。

我们知道在全口径跨境融资宏观审慎管理在全国范围内实施之前，央行在2016年1月22日通过[2016]18号文在各自贸区范围实施全口径跨境融资宏观审慎管理，而早在2015年人民银行上海总部就发文[2015]8号文在上海自由贸易实验区对分账核算境外融资和跨境融资流动宏观审慎管理进行试行。可以看出《通知》是对上海自贸实验区以及各试点自贸区实践经验的继承与发展，是将之前的出台的试行规定在更大的主题范围、更广阔的区域内推行。

在人民银行上海总部的发文中，在纳入境外融资规模的规定中有一段明确提到“企业和金融机构跨境担保已实际履约并构成新的跨境融资关系的金额按实际情况计入分账核算境外融资。”笔者理解该段是明确将融资性跨境担保纳入境外融资管理范畴。

鉴于《通知》是对前述发文的扩大和补充，那么其他融资性跨境担保（特别是外保内贷）也应该纳入《通知》的管理范畴。解决了管理范围的问题，笔者就来分析一下《通知》对外保内贷的影响。一家企业在通过外保内贷进行融资之前，一方面要根据贷款的资金需求量进行测算，另一方面则要考虑外债额度问题。如果境内企业无法偿还贷款,外保内贷发生履约所产生的外债是否在监管要求的范围内成为企业需要考虑的重点。

 “通知”第十三段规定“企业中的外商投资企业可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用，并向中国人民银行、国家外汇管理局备案。一经选定，原则上不再更改。如确有合理理由需要更改的，须向中国人民银行、国家外汇管理局提出申请。外商投资企业过渡期限长短和过渡期安排，另行制定方案”。

外商投资企业选择不同的管理模式对其本身会有怎样的影响呢？ 

假设M企业是一家外商投资企业，投资总额1500万美元，注册资本800万美元，实收资本800万美元。假设该外商投资企业为新成立不久的公司，没有什么资本公积或未分配利润，那么该企业的净资产=所有证权益=实收资本。

《跨境担保外汇管理操作指引》规定“境内债务人因外保内贷项下担保履约形成的对外负债，其未偿本金余额不得超过其上年度末经审计的净资产数额。超出上述限额的，须占用其自身的外债额度；外债额度仍然不够的，按未经批准擅自对外借款进行处理”。

根据上述规定，M企业在一般情况下外保内贷履约的限额就是800万美元，如果超过800万美元就要占用自身的外债额度。

下面的问题就是按照不同管理的模式的选择，M企业的外债额度如何核定？

1） 选择“投注差”管理模式

根据2013年5月23日开始实施的《外债登记管理办法》，

外债额度上限=投资总额-注册资本

在本例情况下即为1500万-800万=700万

2） 选择《通知》管理模式

根据《通知》第六条规定，

跨境融资风险加权余额上限=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数

跨境融资杠杆率：企业为1，宏观审慎调节参数：1

在本例情况下即为净资产800万美美元

根据以上计算，在模式1）下，担保履约的最大限额为净资产数额800万元加上根据“投注差”计算的外债额度700万美元，即为1500万美元；在模式2）下，担保履约的最大限额则为跨境融资风险加权余额上限，即为800万美元。

如果M企业在J银行通过外保内贷方式获得1200万美元，到期全部无法偿还，J银行向境外K银行索赔，K银行担保履约。

根据《跨境担保外汇管理规定》“外保内贷业务发生境外担保履约的，境内债务人应到所在地外汇局办理短期外债签约登记及相关信息备案手续”。

在模式1）下，担保履约的最大限额为1500万美元，J银行收款后，M企业可按照规定办理外债签约登记。

在模式2）下，担保履约的最大限额则为800万美元，多出的400万美元根据规定按未经批准擅自对外借款进行处理。在该种情况下，违规行为需移交外汇检查部门后，外管局才能为M企业办理外债登记手续。

通过以上的分析，我们可以发现若考虑外保内贷发生履约形成外债时，想获得最大的履约外债额度，新成立的外商投资企业选择“投注差”管理模式对自己更为有利；如果是成熟的外商投资企业，经过了一段时间的经营和发展，资本公积，未分配利润等远远大于新成立的企业，那么其净资产也远远大于新成立的企业，此时选择《通知》管理模式则更为有利。

内保直贷作为直接产生对外负债的业务品种，在业务受理过程中，境内借款人按照《外债登记管理办法》办理《境内机构外债签约情况表》是作为一个前提条件的。

但《通知》实施以后，国家外汇管理局不实行外债事前审批，那么就意味着在办理内保直贷业务时，《境内机构外债签约情况表》不作为业务受理的一个条件。

尽管不需事前审批，企业仍需注意“应当在跨境融资合同签约后但不晚于提款前三个工作日，向国家外汇管理局的资本项目信息系统办理跨境融资情况签约备案”

结语