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新华社记者 吴雨

日前，农业银行成为第一家宣布成立资产管理公司的国有大行，拉开了银行通过新机构开展债转股的序幕。记者２４日从工行、中行、建行等其他几家国有大行了解到，多家大行也在筹备成立资产管理公司，专门从事债转股业务，但“银行系”资管公司能否最终成型，还得等监管部门批准。

近年来，中国企业债务不断攀升，一些发展前景很好的企业在结构调整中遇见了暂时困难。为积极稳妥降低企业杠杆率，１０月１０日国务院正式下发的《关于市场化银行债权转股权的指导意见》提出，支持银行充分利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。

２２日晚间，农业银行发布公告称，拟以自有资金出资人民币１００亿元，在北京投资设立全资子公司——农银资产管理有限公司，主要经营和办理与债转股相关的债权收购、债权转股权，持有、管理及处置转股企业股权等经金融监管部门批准的金融业务。

而这可能只是开始。记者了解到，其他几家大行也在跃跃欲试，计划成立专营债转股的资产管理公司。

意见明确，银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。鼓励银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。

其实，在金融机构未设立新机构前，部分银行已尝试通过设立债转股基金的方式探索债转股。“基金模式比较灵活，银行只需要和企业谈妥股权投资条件，至于企业拿到资金先偿还哪部分债务由企业自己定，这样项目容易落地推进。”建行有关人员称。

目前，中国建设银行通过设立债转股基金的模式达成多项债转股合作，建行与云南锡业设立总规模近百亿元基金，并与武钢设立转型发展基金２４０亿元，支持企业债转股。日前，建行还与山东能源集团达成框架协议，或通过设立总规模２１０亿元基金帮助企业开展市场化债转股。

“不过，基金模式毕竟不是先承接债权再转成股权，这和意见倡导的债转股实现路径略有不同。”业内人士称，基金大都是从社会募集资金，而投资人需要高回报，这有可能推高债转股的成本，不能充分发挥降杠杆的作用。“因此，大多数金融机构还是希望成立资管公司，通过子公司的自有资金平抑一部分资金成本。”

国家发展改革委副主任连维良此前表示，意见专门明确了企业负债自身约束的相关规定。债转股之后，新的企业需在章程中对负债率有明确约定，以避免债转股之后重新大幅度举债，造成负债不降反升的情况。

专家表示，设立资管公司后，实施机构可以通过发债等方式，募集更多的社会资本，收益平抑成本和扩大实施规模。

农行副行长楼文龙也曾撰文指出，相对而言，银行选择由自己新设具有投资功能的附属机构有较多优势。一方面，以银行附属机构为实施机构，由于信息更加对称，相关的商业谈判、尽职调查、价值评估等程序要畅通得多，能够加速推进债转股进程。另一方面，通过第三方实施机构进行债转股，银行转股债权可能面临较大折价，由银行新设具有投资功能的附属机构作为实施机构，可使银行在合理分担债转股债权损失和财务负担的情况下支持符合条件企业债转股。

“债转股的募、投、管、退、等方面都需要专业化人才，银行成立资管公司来做将更专业、专注。与此同时，债转股有一定风险，子公司可以与母公司建立‘防火墙’，有利于隔离风险。”建行相关人士表示。

“银行系”资管公司要来了，这或多或少会给原有四大资产管理公司带来一定竞争压力。日前，中国长城资产管理公司发布信息表示，公司正积极稳妥推进市场化债转股，目前已与两家商业银行协商设立实施机构。

“此前‘银行系’资管公司想申请更多职能，但监管部门并未同意，将业务范围限定在债转股，所以‘银行系’资管公司要想提升竞争力，只能在提升服务、降低资金成本方面想办法。”业内人士说。

以市场化债转股 推动银企合作共赢

中国农业银行副行长 楼文龙

10月10日，国务院正式出台《关于开展市场化债权转股权的指导意见》（下称《指导意见》）和《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（下称《降杠杆意见》），明确了市场化债转股的重要意义、指导思想、实施方式和相关要求。

帮助企业降杠杆、降成本的重大政策举措之一，债转股将对支持配合国有企业改革和供给侧结构性改革发挥重要作用。商业银行作为市场化债转股的主要参与主体之一，应结合自身发展战略和多元化经营的实际，积极组织好参与好配合好债转股工作，实现银企双赢。

推进银行债转股条件具备

债转股有利于改善商业银行资产质量、防范系统性金融风险。一是可以加快不良贷款的市场化处置，缓解不良贷款处置压力，降低银行经营风险。银行化解不良贷款有多种手段，但在目前形势下，盘活清收艰难而缓慢，贷款核销对财务的冲击太大，以资抵债存在政策限制和税务压力，批量转让和不良资产证券化缺乏有效买家。相比之下，债转股是成本相对较低而又能以较快速度降低不良贷款的重要手段。二是促进银行综合化经营。债转股可以选择银行所属专业子公司作为实施机构，不仅可以促进银行相关子公司的业务发展，还能带动银行投行业务和资产管理业务的发展。三是债转股帮助有较好发展前景但遇到暂时困难的企业渡过难关，促进经济稳增长，最终为银行健康发展创造良好的经济环境。

银行公司治理日趋完善、综合化经营能力不断提升，为推动债转股提供了重要的制度保障和技术条件。一是商业银行逐步完善的公司治理结构为债转股提供了坚强的制度保障。二是商业银行拥有较为丰富的股权运作和投资管理经验。近几年来，国内银行综合化经营发展很快，多数大中型银行成立了可以进行投行、资管业务的子公司，且各银行资管业务得到很大发展，大多成立了专营部门，拥有一大批投资人才，为实施债转股创造了良好的技术条件。

债转股应周密设计、协同推进

《指导意见》在坚持法制化原则和市场化方式的总要求下，从“适用企业和债权范围”、“自主协商确定债转股价格和条件”等七方面明确了债转股的实施方式。商业银行应在坚决贯彻《指导意见》要求精神的基础上，结合自身实际情况，稳妥、有序推进债转股的实施。

一是审慎选择债转股实施对象。《指导意见》提出市场化债转股对象企业由相关市场主体依据国家政策导向自主协商确定，但明确提出债转股对象企业应满足发展前景良好、技术先进、能够盈利、无不良记录等四方面条件，并禁止将扭亏无望的僵尸企业、有恶意逃废债行为的企业、债权债务关系复杂的企业以及可能助长过剩产能扩张的企业作为市场化债转股对象。这些限定，使债转股既有利于解决当前一些企业的困难，又有利于供给侧结构性改革目标的实现。

在此基础上，为真正实现银企共赢，债转股对象企业的选择还应重点考虑以下情形。第一，企业类型上，主要选择符合国家政策导向、目前只是由于负债率高、财务压力大而暂时困难的企业。对国有与民营企业一视同仁，适用同样标准，避免出现所有制身份歧视。第二，贷款质量形态上，主要选择逾期、次级和关注类贷款，以兼顾企业去杠杆和银行优化资产质量的目标。

二是灵活选择债转股实施机构。《指导意见》明确要求，除国家另有规定外，银行不能直接将债权转为股权。银行债权转股权应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。这里的实施机构，可以是金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本运营公司，也可以是银行符合条件的现有或新设附属机构。

相对而言，银行选择由自己新设具有投资功能的附属机构有较多优势。第一，效率更高。相对于第三方实施机构，以银行附属机构为实施机构，由于信息更加对称，相关的商业谈判、尽职调查、价值评估等程序要畅通得多，能够加速推进债转股进程。第二，资金优势。《指导意见》明确了实施机构市场化筹措债转股所需资金的方向，第三方实施机构虽然也可以通过发债、吸引社会资本等方式进行筹资，但毕竟存在较大不确定性。选择银行附属机构作为实施机构，可充分利用银行自有资金，也可通过资产管理计划使用银行理财资金，更可以借助银行信用优势发行债券，资金来源更多样和有保障。第三，损益内化。通过第三方实施机构进行债转股，银行转股债权可能面临较大折价，带来较大的财务损失压力，银行还将失去分享债转股企业经营效益好转所带来潜在收益。而由银行新设具有投资功能的附属机构作为实施机构，可使银行在合理分担债转股债权损失和财务负担的情况下支持符合条件企业债转股。

当然，商业银行欢迎其他实施机构通过市场化方式积极参与银行不良贷款债转股工作，可购买银行债权并实施债转股，也可以投资者身份参与投资商业银行新设附属机构，更好发挥其专业和资金优势。

三是发挥好最大债权人和债委会作用。按银监会《关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知》要求，积极发挥最大债权人发起作用和债委会审议机制，在市场化与法治化原则下和绝大多数金融债权人支持下有序实施债转股。

四是科学确定债转股价格和条件。《指导意见》规定由银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。实际上，转股价格和条件是整个债转股过程中最为核心、也最具复杂性的工作，涉及到合作三方利益博弈。从降低债转股工作难度考虑，建议商业银行在债转股试点期间，尽可能选择上市公司作为债转股对象，因为股票的流动性大，股价透明度高，债权转让和转股价格都更容易在各参与方之间达成一致。

扎实做好银行债转股实施准备

首先，银行设立具有投资功能的附属机构是实施债转股的重要前提。实施机构是债转股的重要市场主体和法律主体，银行附属机构在银行财务能力可承受的情况下应承担较多的债转股职责。

因此，设立相关机构是商业银行实施债转股的重要前提和基础，各银行应尽快做好专业附属公司的筹备和申设工作，确保积极有效实施债转股。

其次，债转股应循序渐进、稳步推进。考虑到上市银行的敏感性和商业银行财务承受能力的有限性，债转股必须按照《指导意见》要求，采取试点先行、摸索前进的方式。试点期间，建议不设规模和数量目标，而是结合参与各主体的意愿和能力，成熟一家、实施一家，待总结出成熟经验之后，再逐步推广。

第三，在相关部门出台债转股相关配套政策支持下积极稳妥实施债转股。一是尽快出台银行实施债转股附属机构管理规定，以便尽快批复银行实施债转股法律主体资格和牌照；二是出台对市场化债转股采取适当财政激励的细则，明确税收优惠和财政补贴的对象、范围和享受条件；三是适当简化实施机构发行用于市场化债转股的企业债券的审批程序，可以考虑开辟相关债券审批绿色通道，确保债转股筹资渠道的通畅；三是出台对债转股企业剥离社会负担和辅业资产的政策支持细则，明确社会负担和辅业资产的范围、定义和剥离方式，有利于投资者分析评估企业转股后的经营能力和发展前景；四是尽快公布参与市场化债转股投资的投资者资格与条件，尽可能拓宽合格投资者范围，以提升社会投资者对转股企业的信心。