本文从国内贸易融资发展中的主要问题、贸易融资资产证券化产品不同基础资产类型特点、交易结构、特有风险四个方面进行介绍，并结合具体评级项目进行了具体分析。

来源：大公

受全球金融危机影响，中国近几年的进出口贸易明显下滑，很多企业开始大力开拓国内市场，政府也通过各种措施改善国内贸易环境，推动国内贸易高速增长，2000～2015年，我国社会消费品零售总额增长较快，从2000年39,106亿元到2015年的300,931亿元，年复增长率为14.57%。随之而来的国内贸易融资业务需求也水涨船高，发展空间巨大，为未来的商业银行信贷业务拓展带来了新的增长点。发展国内贸易融资业务既能够有效解决中小企业融资难问题，又能够推动商业银行可持续发展，具有积极的经济效应。

国内贸易融资发展中的主要问题

1、国内贸易融资产生逾期和不良的直接原因为客户风险

国内贸易融资产生逾期和不良的直接原因为客户风险，造成客户风险的主要因素有银行抽贷，资金链断裂；产能过剩，经营不善；实际控制人接受调查；交易对手风险波及；担保代偿，影响现金流等。

2、国内贸易融资中可能出现虚假贸易、虚假单据和关联交易

虚假贸易使“贸易融资”变为“融资贸易”，虚构贸易背景业务丧失了贸易融资自偿性低风险的本质特征。虚假单据表现为伪造或变造增值税发票，在税控发票系统中更改金额或查询后撤销相关记录给银行核实真实性带来了较大难度；发票系统核查重复融资。上下游企业的关联交易为银行授信和贷后管理等带来了一定难度，需进一步提高此类业务客户评级的准入门槛。

3、实际业务产品结构单一，经营规模受限

目前，国内贸易融资基础产品众多，但受到银行自身实力、客户基础等各方面因素的制约，实际操作中各商业银行业务品种结构较为单一、集中。虽然大多数银行都推出了从采购到生产，再到销售的一整套国内贸易融资产品，但实际运用中主要集中于应收账款环节，国内保理业务占绝对份额。品种结构的集中限制了银行拓展客户及业务的速度和规模。

4、国内法规制度环境不完善，法律监管制约有待解决

规范国内贸易融资的主要法律法规有《中华人民共和国票据法》、《国内信用证结算办法》、《见索即付保函统一规则》（URDG）、《合同保函统一规则》（URDG524）、《商业银行保理业务管理暂行办法》、《中国人民银行关于商业银行办理信用证和保函业务有关问题的通知》（银发【2002】51号）等。以上法律法规除了票据法，其他均为规章制度，约束力相对较弱。

贸易融资资产证券产品特征和基础资产类型特点分析

目前市场上已成功发行的有银行介入的贸易融资资产证券化产品一共有6单，这类资产证券化产品的整体特征为基础资产类型多样化；信用等级高，均为AAA,其中有4单因为银行作为原始权益代理人介入而大大提高了产品信用级别,2单为企业全额保证金来增信；参与方都采用原始权益人代理人设计，发行方式有5单采取储架式发行，从而实现了标准化、批量化和高效率的发行。（见下表）

1、国内信用证

根据中国人民银行1997年制定了《国内信用证结算办法》（银发【1997】265号），信用证是开证行依照申请人的申请开出的，凭符合信用证条款的单据支付的书面付款承诺。国内信用证的种类按照付款方式可分为即期付款和延期付款。国内信用证特点为不可撤销、不可转让；结算币种为人民币、只限于转账结算和不得支取现金；开立国内信用证必须具有真实、合法的商品交易背景；信用证是独立文件，不受购销合同约束；信用证业务只处理单据，一切以单据为准。国内信用证得基本功能为国内贸易结算的工具、贸易双方权益的保障、贸易合同的保障和贸易融资的功能。国内贸易由于在结算中更习惯使用商业汇票或托收承付、银行汇票、汇兑等结算工具，国内信用证使用较少，加上可以通过福费廷业务快速实现融资，国内信用证这类基础资产在证券化产品中使用较少，在民生安驰产品中仅有少量资产入池。银行拒付信用证情况通常有(1)开证行因管辖法院发出止付令、禁付令、冻结令或其他具有相同或类似功能的司法命令而未能履行其付款义务；(2)开证行以单据伪造或欺诈为抗辩理由，拒绝履行其付款义务。

2、保函

保函是指银行、担保公司应申请人的请求，向第三方开立的一种书面信用担保凭证。保证在申请人未能按双方协议履行起责任或义务时，由担保人代其履行一定金额、一定期限范围内的某种支付责任或经济赔偿责任。按照独立性区分，保函可以分为独立性保函和从属性保函。独立性保函意指承诺一方，在保函有效期内收到符合保函条款规定的书面索偿通知和保函中规定的其他所有文件时，承担付款责任的承诺文件。受益人提出索赔声明并提供相符单据，担保人就必须赔付保函金额内的款项，而不得援引基础交易的任何抗辩。独立性保函虽然依据基础合同而开立，但独立于基础合同，担保银行承担第一性担保责任。从属性保函中担保人可以援引基础交易，对受益人的索赔进行抗辩，担保银行承担第二性担保责任。根据保函的特性，如果在交易结构设计中需要银行信用来增级，比较适合的为见索即付的独立性保函。银行拒付独立保函的情况通常有(1)保函开立行因管辖法院发出止付令、禁付令、冻结令或其他具有相同或类似功能的司法命令而未能履行其付款保障义务；(2)保函开立行以单据伪造或欺诈为抗辩理由，拒绝履行其付款义务。

3、保理

根据《商业银行保理业务管理暂行办法》（银监会令【2014】5号），保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：（一）应收账款催收：商业银行根据应收账款账期,主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门等方式或运用法律手段等对债务人进行催收。（二）应收账款管理：商业银行根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。（三）坏账担保：商业银行与债权人签订保理协议后，为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。按照商业银行在债务人破产、无理拖欠或无法偿付应收账款时，是否可以向债权人反转让应收账款、要求债权人回购应收账款或归还融资，分为有追索权保理和无追索权保理。有追索权保理又称回购型保理。无追索权保理又称买断型保理。保理具有应收账款管理和催收的服务功能、保理预付款的融资功能、信用风险担保的保险功能。

根据保理的特性，如果在交易结构设计中需要银行信用来增级，比较适合的为带有信用风险担保功能的保理并约定担保付款的时间。银行拒付有买方信用风险担保保理服务的情况通常有（1）应收账款或基础交易发生商业纠纷；(2)由于出现欺诈等原因，法院签发止付裁定或出现其他可能阻止付款的司法或行政行为。

4、票据

目前市场上发行的票据资产证券化产品主要是汇票，包括银行承兑汇票、商业承兑汇票和商票保贴。银行承兑汇票是由收款人或承兑申请人签发，并由承兑申请人向开户银行申请，经银行审查同意承兑的票据。商业承兑汇票是指由银行以外的付款人承兑的商业汇票。商票保贴是指银行等金融机构对票据当事人（承兑人/保证人/持票人）作出的，承诺在一定期限内对与票据当事人票据行为（承兑/保证/取得票据）相关的商票予以贴现的授信业务。商业银行的票据业务经营风险主要来自五个方面：（1）信用风险。承兑人付款能力发生问题而使债权人遭受损失的风险。（2）市场风险。由于市场价格波动而使债权人蒙受损失的风险，主要是指利率风险。（3）经营管理风险。银行业务经营和内部运作的风险，包括决策失误导致的损失、意外事故导致票据权利丧失使银行遭受的损失、业务操作中的技术性差错或不规范操作导致的损失等。（4）政策性风险。违反政策规定办理票据业务而受到监管部门处罚而带来的各种损失。（5）金融犯罪风险。由于票据诈骗或内部人员作案导致损失的风险。

国内贸易融资资产证券化的交易结构分析

本文以民生安驰为例分析。据Wind资讯显示，截至2016年9月30日，民生银行发行了16单专项资产管理计划，总募集规模为100.49亿元。与一般的资产证券化项目相比，民生安驰的交易结构设计加入了特殊考虑。

民生安驰是以向专项计划出售其未到期应收账款债权的法人或其他机构作为原始权益人，以中国民生银行股份有限公司作为原始权益人代理人，由原始权益人出售予专项计划并交割完成的应收账款债权为基础资产，由广发证券资产管理(广东)有限公司担任计划管理人所发行的资产支持证券。

在贸易融资资产证券化交易结构设计中，一般会将银行作为原始权益人代理人，银行自身资信水平较高，其在公开市场上的认可度、公信力较强，以其为原始权益人代理人发行的资产支持专项计划可以通过银行信用的介入来提高专项计划的信用支持和提高产品的可交易性。

国内贸易融资资产证券化的特有风险及风险缓释措施

由于贸易融资产品自身经营特点，加上其特殊的交易结构设计使得其资产证券化产品由于银行信用的介入缩小了一般证券化产品风险，但也存在一些特有风险。

1、贸易真实性风险

根据2013年《国家外汇管理局关于完善银行贸易融资业务外汇管理有关问题的通知》，企业贸易收支应当真实、合法，银行应完善贸易融资真实性、合规性审查。而在实际操作中，还是会存在融资企业利用虚假的贸易背景骗取银行信用或融资款项，如授信申请人与付款人之间不存在真实的货物买卖关系，双方串通签订实际不履行的合同骗取银行资金则。风险缓释措施可以为防止虚假交易风险，要求申请人不仅提供销售合同、订单，同时提供发货单、收货单、发票等凭证来核实贸易背景，严格审查相关交易资料，确保应收账款真实、合法有效；同时通过对订单逐一核实，确保订单真实、合法有效且未重复融资，约定唯一回款账户，并进行订单项下应收账款的转让/质押登记公示，有条件的需取得买方书面确认融资订单及回款账户的唯一性等。

2、操作风险

贸易融资业务涉及客户关系管理、结算、融资、代理行合作等多种业务领域，需要跨部门的协作，业务办理过程中容易出现操作风险。主要表现为一是对基础合同审查不严，导致存在风险敞口的业务没有按要求落实防范及担保措施，导致还款来源失去保障；二是没有按照通用惯例处理业务和相关单据导致责任主体免责；三是没有按照要求向客户明确具体业务的潜在风险。如在信用证通知时没有将软条款及时向客户指明，造成客户无法符点交单等。风险缓释措施可以通过制订完备的贸易融资业务操作规程来减少操作风险。

结论

整体而言，贸易融资资产证券化产品具有基础资产类型多样化、参与方采用原始权益人代理人的设计、信用等级高、储架发行实现标准化、批量化和高效率的发行等多方面优势，受到市场的广泛关注。随着市场对此类产品认可度的加强，无论是从产业链上进行延伸，还是使用工具的创新，未来的基础资产类型将更为丰富，预计未来贸易融资资产证券化产品具有广阔的发展空间。