作者：高伟 来源：号外财经网

    11月14日晚间，万科(000002.SZ，2202.HK)在深交所和港交所分别发布公告表示，收购深圳地铁前海国际发展有限公司100%股权相关资料的通函原拟于11月15日或之前寄发股东，通函寄发日期预计将延迟至2016年12月31日或之前。这意味着万科很大可能无法在6个月时间内发布召开股东大会通知，而一旦逾期，如果万科希望继续推进重组，则最初456亿元的重组预案将按照最新定价基准日重新审议，届时，深铁重组万科成本将会大幅度提高。

　　号外财经重新梳理了收购案的来龙去脉，今年6月17日，万科曾召开董事会，审议收购前海国际的全部股权及发行对价股份的重组预案，虽然重组预案在董事会上通过，但是来自华润的三大股东明确表示反对该重组预案，并公开质疑董事会程序合理性。当天万科公告称，将向深交所提交重组预案，而按照当时的计划，万科预计在8月召开第二次董事会审议正式的重组方案并且最快于9月底召开临时股东大会，最终投票决定是否同意实施重组。

　　然而，据万科公告显示，寄给股东的通函最初定于今年9月30日，而到了9月29日，万科已将寄发的时间推迟到11月15日。时至11月15日，这一时间再度推迟。

    号外财经据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，万科如果要达成当时的重组预案，必须在今年12月17日之前发布股东大会通知，否则就必须重新审议重组事项并按照最新价格重新定价。

　　万科推迟召开第二次董事会，有何玄机呢？这还得从重组定价上看。

    据号外财经了解，万科最初披露的拟发行股份购买资产的预案显示，万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权，初步交易价格为456.13亿元，全部交易对价交易发行股份方式支付，初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元，即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。据此计算，万科将就本次交易向地铁集团发行287235.5163万股A股股份。而万科自复牌后股价一路向上，截至11月14日收盘，万科收盘价为25.7元。如果按照11月14日的收盘价计算，深铁收购的这部分股权价值相当于738.2亿元，差价达到282亿元，即使考虑以60个交易日均价并计算折价部分，差价也可能达到200亿元以上。

    号外财经关注的问题是，有着如此悬殊的差价，万科深铁重组还能进行吗？如果不能进行，原本稳定的股权之争会再起风云吗？