2016年10月21基金业协会正式公布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》，就私募资管业务的备案核查与自律管理、委托第三方提供投资建议、结构化资管计划等方面的内容作出了更加细化的规定。格上理财从私募管理人的角度出发，对该新规进行了梳理，与大家一起分享新政公布后对私募管理人的要求和影响。

　　①备案证明

　　备案证明成为产品开立证券账户的前提条件

　　备案管理规范第1号文件——《备案核查与自律管理》对证券期货经营机构的备案合规义务、备案程序、法律责任等做了总体性规定。证券期货经营机构在发行私募产品时均应在协会完成备案并取得备案证明后，方可申请为其开立证券市场交易账户，未按规定进行备案的产品不能进行交易。同时，对于已成立的资管计划，证券期货经营机构需定期报送产品运行及风险监测报告。值得注意的是，私募证券投资基金管理人也需参照此规定进行执行。

　　②投顾资格

　　6要求细化投顾资格认定

　　备案管理规范第2号文件——《委托第三方机构提供投资建议服务》对委托第三方机构提供投资建议服务的私募资管产品须提交的备案材料进行了细化。该文件对之前“八条底线”中的 “3+3”投顾资格做出了更为细致的要求。

　　要求1：“3+3”+协会会员资格

　　私募证券投资基金管理人想要获得投顾资格，首先应当成为协会会员(普通会员或观察会员皆可，特别会员不在其所列范围之内)，并且要求管理人拥有不少于3个具有连续3年以上可追溯业绩的投资管理人员。

　　要求2：私募管理人承诺函(3项必须)

　　在申请投顾资格时，私募管理人需向协会出具的承诺函。承诺函应包含以下3项内容：

　　1)私募管理人在基金业协会登记备案已满一年，具备会员资格(普通或观察会员)，且无重大违法违规记录；

　　2)私募管理人至少有3名具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业务的投资管理人员，并且前述人员不得有不良从业记录。值得注意的是，3年以上连续投资管理业绩是指投资管理人员连续3年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，但因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过1年的，可不重新计算连续年限。

　　3)承诺函以书面形式出具，并加盖公司公章、以及3名投资管理人员的本人签字。

　　要求3：资质证明文件(4项必须)

　　在申请投顾资格时，私募管理人需向协会提交资质证明文件，具体包括以下4项：(1)备案证明：私募证券投资基金管理人取得的基金业协会关于私募基金管理人的备案；(2)会员证明：包括基金业协会会员证书或者观察会员截图；(3)无不良信用证明：全国企业信用信息公示系统中第三方机构违法违规记录查询结果截图；(4)3名投资管理人员的从业资格证明：基金从业人员系统中3名投资管理人员不良从业记录查询结果截图，或其他可验证可核查的证明材料。

　　要求4：投资管理人员工作经历证明(3项必须)

　　在申请投顾资格时，私募管理人需向协会提交3名投资管理人员的工作经历证明，具体包括以下3项：(1)曾任职机构出具的投资管理经历说明，或者离职审计报告(应包括管理的基金/产品名称、期间、职责等)，或者相关投资顾问委托协议；(2)基金从业资格证明，海外基金从业人员应提供任职机构的工作履历证明；(3)其他证明材料。

　　要求5：投资管理业绩证明文件(6项任选其一)

　　在申请投顾资格时，私募管理人需向协会提交3名投资管理人员的投资管理业绩证明文件，值得注意的是，对于协会提出的6个文件，私募管理人提供其中的任意一项即可：(1)曾管理的基金、产品的托管机构、审计机构出具的，该投资管理人员管理期间的净值、业绩变化情况证明；(2)第三方评价机构出具的投资管理人员管理基金、产品期间的净值、业绩变化情况证明；(3)曾管理的基金、产品在投资管理人员管理期间的定期报告复印件，并说明业绩区间；(4)曾任职单位出具的所管理的证券、期货自营账户净值变化情况证明；(5)聘任私募证券投资基金管理人担任投资顾问的机构出具的，该名人员管理产品期间的产品净值变化情况证明；(6)其他基金业协会认可的可核查可验证的基金/产品投资业绩证明文件。其中，投资管理业绩是指能够明确归属于投资管理人员本人且满足连续3年条件的投资管理业绩，不限于最近连续3年。

　　要求6：按模板提供基金产品投资业绩数据

　　对于基金、产品投资的业绩证明，协会规定，私募管理人在提供基金产品投资业绩数据时应当包括估值日的单位净值、累计净值、分红、累计净值增长率、业绩比较基准收益率。此次，协会该提供了具体的样表格式.

　　格上理财认为，根据此次细则对于“八条底线”中投顾的证明文件做出的详细要求，若私募管理人无法满足相关条件并通过协会的审核，之后将无法以投顾的身份发行产品。这样一来目前市场中部分自身不具备募资能力且资管能力相对较弱的机构想要实现规模的扩张将更为不易。而部分满足投顾资格要求且本身资管能力较强的机构则能更快获得市场认可。

　　值得注意的是，协会的第2号文件还规定，私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。

　　③结构化产品

　　《备案管理规范》第3号文件对结构化资管计划的备案要求进行了说明，细化了在宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求。

　　禁止1：结构化产品禁止保证优先级本金安全

　　根据新规对优先级与劣后级所有投资者利益共享、风险共担的要求，优先级将不再保本，劣后级投资者也不能通过本金先行承担亏损、单方面提供增强资金等方式来保障优先级投资者利益。但此次新规未对优先级与劣后级享受收益和承担亏损的比例做出明确要求，因此优先级可以约定只承担极小的比例损失。

　　格上理财认为，一般来说，相对于普通投资者，大部分优先级产品的投资者的风险偏好水平都相对较低，他们愿意牺牲产品的部分收益来获取本金安全。此细则出台后，由于产品无法保证本金的绝对安全，部分风险偏好较低的保守型投资者可能会减少该类产品的投资。不过，虽然此次细则要求优先级与劣后级利益亏损共享，但相对于平层产品以及劣后级，优先级承担的风险仍然较低，在这种情况下，依然会有投资者选择优先级来进行投资。

　　禁止2：私募管理人不得变相设立不合规的结构化产品

　　此次新规虽然允许资产管理人通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损以提供有限风险补偿，但严令禁止私募管理人通过“安全垫”加超额业绩报酬等方式变相设立不符合规定的结构化产品。

　　禁止3：严格控制结构化产品杠杆比率

　　私募管理人发行结构化产品时应当明确投资杠杆倍数，并与资产托管人共同明确投资杠杆的监控机制、预警指标及其被动超标的处理方案。合同中私募管理人还应明确其所属类别，约定相应投资范围及投资比例、杠杆倍数限制等内容。据格上理财了解，“八条底线”禁止行为细则明确规定：

　　1)股票类、混合类资产管理计划的杠杆倍数不得超过1倍；

　　2)为管理符合规定的员工持股计划设立的股票类资管计划杠杆倍数不得超过2倍；

　　3)期货类、固定收益类、非标类资管计划的杠杆倍数不得超过3倍；

　　4)其他类资产管理计划的杠杆倍数不得超过2倍。

　　此外，合同中约定投资其他金融产品的，私募管理人应当履行向下穿透审查义务，即向底层资金方向进行穿透审查，以确定资金的最终投资方向符合协会在杠杆倍数等方面的限制性要求。

　　格上理财认为，此次细则的发布一方面为目前行业内资管业务的相关参与方提供了较为详细的指引，方便了私募管理人及券商、期货公司更为合规的进行业务的执行；另一方面，通过对产品结构及杠杆率等方面的严格限制以及对投顾资格的规定将目前市场中部分操作不合规的现象进行了禁止，进一步保证了投资者的利益；此外，该细则对投顾资格的严格限定在一定程度上也有助于进一步实现整个私募行业的优胜劣汰。