作者：高伟 来源：号外财经网

2016年10月10日是国庆长假后的第一个交易日，停牌近7个月的*ST建峰(000950)公告了重组预案(修订稿)并复牌，股价一字涨停。号外财经网发现，该公司对重组交易对手方的“穿透”披露存在盲点，根据证监会《非上市公众公司监管指引第4号》、非公开发行窗口指导意见等规定，其穿透后的主体有可能超过了200人，而不是其所说的163名。在当前监管环境日益趋严的背景下，*ST建峰的重组有可能被证监会否决，或者要求其调整重组方案。

利益链条复杂 “穿透”披露不彻底

公告显示，*ST建峰拟将其截至评估基准日2016年3月31日拥有的除所持东凌国际(000893)706.90万股股票外的其他全部资产、负债置出上市公司，由其控股股东建峰集团承接，建峰集团以现金方式支付对价;同时*ST建峰向重庆化医控股(集团)公司等22名交易对方非公开发行股份购买其所持重庆医药(集团)股份有限公司96.59%的股份。

表面上看，这又是一次合规的资本“盛宴”，而且利益链颇长、享用者颇多。不过，问题就出在这22名交易对方的“穿透”披露上。其中，三家有限合伙交易对方“渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发”的穿透披露并不彻底。

渤溢基金的一级主体4名，其中GP为重庆渤溢股权投资基金，最终受益人39名;LP之一，西藏华金天马股权投资合伙企业的最终受益人6名，其中“民生加银资管富盈72号专项资产管理计划”已基金业协会备案，最终权益人按一名计算，没有进一步穿透。

重庆新兴医药基金一级主体5名。其中，工银瑞信投资管理公司(LP)穿透后的受益人披露到“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划”，该计划在基金业协会备案，对于委托人资金来源，无法进行进一步穿透，;深圳平安大华汇通财富管理有限公司(LP)穿透后的受益人披露到“平安汇通•平安金橙财富稳盈283号专项资产管理计划”，平安银行股份有限公司重庆分行出具书面文件确认其以合法资金受让上述受益权，为该资管计划的单一投资人，没有进一步穿透;万向信托有限公司(LP)穿透后的受益人“万向信托-广鑫12号事务管理类单一资金信托”，根据信托合同以及资金银行流水记录，信托资产来源于广发银行股份有限公司合法资金，被认定为该信托计划的单一投资人，没有进一步穿透。

天士建发的出资最为复杂，利益链条最长，其一级主体4名，最终受益人21名。其中有限合伙人之一天津康明润达商务咨询有限公司，该公司的股东之一天津建士桥生物科技发展合伙企业(有限合伙)，该合伙企业(有限合伙)的有限合伙人CBC SPVV LIMITED是一家设立于香港的有限公司，其已发行股份由C-Bridge Healthcare Fund, L.P.所持有，该基金是一家设立于开曼群岛的有限合伙基金，经穿透，其普通合伙人为C-Bridge Healthcare Fund GP, L.P.，有限合伙人是10家英文名称的机构;同时，普通合伙人C-Bridge Healthcare Fund GP, L.P.穿透至自然人，最终权益人是丁伟、Jiang Mengjiao、Fu Wei、Yang Dan、Wei Jianzhong。

<<号外财经网>>发现，总体上，从天士建发到最终受益人前后共有7层结构。如此眼花缭乱的出资结构设置，甚至令投资者看得都有些不耐烦，普通合伙人的最终受益人除丁伟以外，均是汉语拼音的中文人名，似乎有故意为之之嫌。

“穿透”主体有可能超过200人

那么，以上3名交易对方的“穿透”披露的是否已经合规了呢?

<<号外财经网>>再次帮投资者梳理一下。民生加银72号专项资管计划、工银瑞信医药股权专项资管计划、平安283号专项资管计划、万向广鑫12号信托，均被*ST建峰认定为单一投资人，理由是在基金业协会备案，或是银行出具的文件、信托合同等证明资金来源合法。

这些理由是否就可以认定为不需要进一步“穿透”了呢?

第一，根据证监会窗口指导意见，在基金业协会备案的投资计划、资管计划、理财产品仍需要“穿透”披露。

*ST建峰认为，根据证监会颁布的《非上市公众公司监管指引第4号》，渤溢基金、重庆新兴医药基金、天士建发均为依法设立并有效存

续的有限合伙企业，属于私募基金并已在基金业协会办理完毕私募基金备案，已

经接受证券监督管理机构监管，合法、合规，因而无需进行股份还原。

但是，2015年10月，在北京召开的保荐代表人培训会议上，证监会强调了三条关于非公开发行(定增)的窗口指导意见。其中，第二条要求“在董事会阶段确定定增参与者，涉及资管计划、理财产品等，要求穿透披露至最终出资人，人数不能超200人，不能分级(结构化)”。

证监会的这一窗口指导意见，颠覆了依法成立且备案的私募投资基金无需“穿透”合并计算人数的要求。因此，民生加银72号专项资管计划、工银瑞信医药股权专项资管计划仍需要披露最终受益人。

第二，银行出具的文件、信托协议等不能成为“穿透”披露的绊脚石。

某私募基金经理向号外财经网表示，通常像平安283号专项资管计划、万向广鑫12号信托这样的产品属于“集合理财类产品”，背后实际的投资人可能为数众多，银行出具的文件、信托协议、银行流水记录等主要说明其资金来源的合法性，属于基金行业“反洗钱”披露的范畴，不能以此为由拒绝“穿透”披露最终受益人。

第三，*ST建峰对以上3名交易对方“犹抱琵琶半遮面”式的披露，可能违反了《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定。

号外财经网向基金公司、券商和信托公司的专业人士咨询得知，通过基金、券商发行的专项资管计划、信托公司发行的产品，具体是走通道还是管理型产品，其持有人的真实情况，只有机构自身或者查询合同才能获知。

被否or调整方案?

目前，*ST建峰披露出来的最终受益人是163名，但对3名交易对方的4只产品披露戛然而止。在当前监管环境日益趋严的背景下，*ST建峰的重组有可能被证监会否决，或者要求其调整重组方案。

这是有可以参考的案例的。

去年11月份，东方园林披露重大资产重组及配套融资方案，其方案和反馈意见中“穿透”披露的股东共80名。但证监会要求东方园林：1)以列表形式补充披露交易对方中有限合伙企业的全部合伙人，直至自然人、法人等，合伙企业取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、资金来源等信息。2)补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过200人，且合伙企业取得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过200名等相关规定等。

对此，东方园林进行了详细披露，说明中山环保交易对方“穿透”后的自然人、法人共215名;上海立源交易对方“穿透”后的自然人、法人共44名。据此，非公开发行对象数已经超过了200名。

最终，东方园林调整了发行方案，将购买上海君丰银泰投资合伙企业(有限合伙)、深圳市君丰恒利投资合伙企业(有限合伙)所持有的中山环保股权交易方式变更为全部以现金支付，减少了非公开发行股份的认购对象。其中，两家合伙企业(有限合伙)被“穿透”后的投资者人数分别为85、37人。