来源：银行联合信息网（ID：yinlianxin888）

2016年5月份，作为12家全国性股份制商业银行之一的某银行，被爆出在2015年年初，高管们通过香港东亚银行账户，私分过亿元公款，其中董事长蔡国华分得3850万元，时任行长栾永泰分得2000余万元，副行长毕继繁分得1800万元，其他高管分获数额不一款项，而最低额在800万元左右。

而该银行通过官网发布律师声明称：“近期，一些媒体发布某银行员工持股计划，高管人员私分巨款等严重失实的新闻，误导社会公众，造成不良的社会影响，也损害了某银行的名誉。”

据该高管了解，该银行其他高管也有得到分红，数额在几百万到几千万元不等，但因为该银行实行的是密薪制，所以他不清楚其他高管分到的具体金额。

该高管称，当时某银行人力资源部找到他说分给他一笔钱，他第一反应是不合适，随后人力资源部称这是对他退休之前工作的奖励，他觉得可以接受。

对于高管“私分”公款一事，该银行法律合规部在2016年5月19日的声明中还称：“相关报道中关于我行高管通过香港某银行在境外私分巨额公款一事严重失实，我行从未在香港为个人开设银行账户。我国目前对资金出入境有完备的外汇管理规定，相关报道中所提及的我行巨额资金出入境行为，既不符合逻辑，也缺乏常识。”

然而在一份账户交易信息显示，2015年5月，一家名为“上海衍溢投资管理有限公司”的企业向某高管在东亚银行的卡上汇入巨额资金，汇款理由为"代发工资"，交易信息上盖有东亚银行的业务公章。

对于该账单，该高管确认，这是他本人的东亚银行资金流水。该高管表示，当时先是人力资源部一位负责人先向他收取身份证，此后过了相当长时间，现任董事长约他去办公室，给了他一个信封，信封中有一张东亚银行的卡，卡中有2100多万元。

工商信息显示，上海衍溢投资管理有限公司的投资人名单里，发现有多名该银行高管。2015年5月27日，投资人变更为上海佐沣投资管理有限公司，董事长为该公司的自然人股东之一，前行长名单则在投资人中消失。

对此，该高管表示，衍溢投资是董事长等人成立的，他本人并不知情。而作为某银行高管，他本人多年来从未在其他公司担任高管。

对于某银行法律合规部声明，该高管认为是在玩文字游戏，该高管称款项通过东亚银行走账，声明回避了主要问题。东亚银行的确是香港的银行，在内地有分支机构，这个卡是在上海办理的，这份声明完全是避重就轻，用开玩笑的话说就是：走夜路，吹口哨，给自己壮胆。

该高管认为，正常声明本该针对有没有分钱进行澄清，私分公款也是非常严重的指控，如果不符合事实，现任管理层可以通过正常的法律途径维护自己的合法权利，而不是在这些细节上抠字眼。

从上述案件中，普通民众及其容易对银行产生不信任心理。此时的高管问责机制对银行风险控制来说就是重要一环。从监管体系的循环系统来看，风险控制有内在监督机制、外在监督机制和市场监督机制三个体系在同时起作用。

内在监督机制主要是以风险控制为基础的公司治理结构、决策机制、运营机制和控制技术等企业内生变量的组合，处于风险控制的第一关口，是风险控制的保证性机制；外在机制主要是监管当局根据监管规则对金融机构进行的常规监管，处于风险控制的第二层关口，是风险控制的保障性机制；市场机制主要是投资人组成的监督团队，包括客户群体和舆论监督，处于风险控制的最外层关口，是风险控制的约束性机制。三层循环系统的核心是金融机构高管人员决策风险，市场机制要发挥作用必须通过高管人员的行为才能体现。

建立高管行为问责机制当务之急是完善内部治理。出现“问题高管”的原因是多种多样的，其中内在原因是银行治理结构存在缺陷或失效。简单地处理事故责任人，不能从根本上遏制“问题高管”的出现。

银行内部治理存在问题是“问题高管”产生的主要原因，针对内部治理存在的主要问题，应加强银行治理结构的建设，加强董事会的建设，董事会权力不能董事长化，使董事会能够防止内部人控制，加强对高层管理者的监督，同时加强独立董事的建设，使独立董事真正的独立于管理者。

目前上市银行虽然都建立了公司治理结构，但在高级管理人员任免方面，仍然不能做到公开透明，有的股份制银行还存在董事长控制的情况，高管问责的内部环境还不具备，银行高层有阶级化、特权化的趋势，从目前“问题高管”分析，没有一例是因为决策失误、经营不当或管理不善而被迫“下课”的，缺乏高管问责的机制是目前经营风险和管理风险频发的主要原因。

（一）完善高管人员信息系统，加大违规成本。1、建立健全灰名单制度，加强高管人员任前、任期信息储备。凡是从业人员受到处分的，相关机构应在处分文件生效一周内将相关处分信息，包括受到内部处分或被取消一定期限任职资格的高管人员，录入金融机构高管人员信息系统客户端或金融机构数据采集系统，并向当地监管部门相关职能处室报送书面情况。对于进入灰名单的高管人员进行认真甄别、审慎审核，防止带“病”提拔或流动。同时，通过银行主动上报、现场和非现场信息互动、关注媒体舆情信息、信访等手段，多渠道收集从业人员不良行为信息，经确认后及时录入从业人员灰名单或黑名单。2、严格执行黑名单制度，明示不符合任职资格人员。对于相关监管法规明确规定不符合担任商业银行董事和高管人员的，要将其信息录入银监会董事、监事及高管人员监督管理系统。对于进入黑名单的人员，要坚决将其排除于高管甚至从业人员的队伍之外。3、加大惩戒力度。一方面，通过开展监管排查和机构自查，清理一批行为失范的从业人员，严肃行业风气，遏制不良行风蔓延；另一方面，鼓励银行业协会开通举报电话，结合商业贿赂治理，降低对银行业从业人员寻租和不当利益的容忍度，加大违规成本。

（二）加强监管协作，规范从业人员合理流动。1、加强监管部门内部协调配合。在银行监管方面，实现高管人员准入的联动监管。一是在高管人员任职资格审查时，市场准入部门将拟任高管人员受内部问责的情况作为重要审查内容。二是现场检查部门在现场检查意见书中对重大违规问题要求机构内部问责到人。三是非现场监管部门对高管人员的履职情况进行持续监管，若发现高管人员存在较严重的问题，应及时告知市场准入部门。2、加强监管部门外部协调合作。银行监管部门应加强与中国人民银行在高管人员征信工作等方面的密切合作，为高管人员任职资格和任职行为的持续监管提供有力支持。此外，监管部门还应结合《银行业从业人员流动自律公约》等规定，加强和银行业协会的协作，发挥银行业协会的作用，加强对辖内从业人员准入及其合理流动的规范和管理。

（三）改进监管方式方法，强化监管有效性。1、改进高管人员信息共享。在功能监管框架下，非现场监管部门将与高管人员不良记录有关的信息纳入重大事项报告制度，现场检查部门将检查中发现的高管人员违规重要信息与其他监管部门共享，市场准入部门根据规定将不符合任职资格人员的信息录入高管信息系统，实现共享。在机构监管框架下，对不同类型机构的高管人员的不良记录信息要及时通报；对受到处分甚至更严重惩处的高管人员，要录入高管人员信息系统黑名单或灰名单，实现信息共享。2、适当提高高管人员准入的审慎性标准。针对支行级高管人员出现风险敏感性和管控能力不足等问题，结合各地区实际，适当提高审慎性标准，增加支行级高管人员履职经历方面的审慎性要求，如增加对风险管理、信贷管理、内审、纪检、合规等风险控制部门的工作阅历要求等，提高监管有效性。3、及时督促调整责、权、利关系。要切实督促银行加快完善业绩考核、薪酬管理、劳动用工等制度，避免盲目扩规模，合理分配利益，理顺基层银行从业人员的责、权、利关系。在此基础上，督促银行加强内部管理和员工管理，降低对不良行为的容忍度。对于存在问题却长期不整改的，要采取有力的监管措施，切断不当利益关系链条。

（四）营造严格规范的监管氛围，提高监管权威性。从作风建设来看，各级领导干部要注重提高监管权威性，推动树立严格规范的监管氛围。从队伍建设来看，要大力培养敢于监管、善于监管、主动作为、积极作为的干部。从效能建设来看，要弘扬求真务实的工作作风，鼓励干部深入开展调查研究，充分掌握一线实际情况，增强风险敏感性、预见性，切实加大对难点工作的攻关力度，提高监管有效性，避免停留在综合性、总体性的指标分析监管和现场检查上。从文化建设来看，要鼓励形成严监管、讲大局的工作氛围。

（五）加强政策法规和行风文化建设，及时堵塞监管漏洞。目前，对中外资商业银行的行政许可实施办法存在不统一和不衔接的地方，如对高管人员的离任审计或经济责任审计要求不一致，出现监管漏洞，给有问题的中资银行高管人员绕道外资银行达到任职目的提供了便利；又如对高管人员的从业记录要求，以及对中外资银行高管人员的审查标准也有不一致之处；等等。为此，应及时修订相关法律法规，防止对不同类型机构高管人员监管上的漏洞。此外，基层银行高管人员行为失范问题有深层次的原因，因此，要在管理制度上引导完善合理的薪酬制度，科学下达业绩考核指标，建立公平合理的用工制度。要在体制、机制上深化相关金融改革，铲除不科学经营管理的土壤。要在思想上加强引导，防止拜金主义蔓延，营造良好的行业风气和银行文化。