作者：金杜律师事务所  James Douglass  Greg Stonefield  Barri Mendelsohn  Francis Iyayi

来源：金杜说法微信平台

据报道，在未来五年里，尼日利亚需要1,660亿美元，以便为其不断增长的人口提供能源和基础设施。作为非洲最大的经济体，尼日利亚的能源和基础设施需求随着人口的增长与日俱增。因此，对支持该等基础设施项目投资的可行融资解决方案的需求也在日益增长。根据非洲开发银行的统计，尼日利亚的基础设施赤字达3,000亿美元。事实上，尼日利亚整个基础设施开支（相应也就是融资需求）预计将从2013年的230亿美元上升至2025年的770亿美元。

融资将来源于何处？尼日利亚最近以其颇具雄心的基础设施计划吸引了中国的资金和技术支持。本文将讨论中国投资的角色和意义，以及与中国基础设施融资交易典型架构方式相关的重要趋势。

尼日利亚基础设施方面的不利因素因为诸多原因而持久存在，其中包括：

• 全球油价下跌，石油收益减少，而石油收益约占尼日利亚全国收入的三分之二；

• 武装分子对尼日利亚南部输油管道发动一系列袭击使得尼日利亚三角洲产油区动荡不安，从而导致原油产出降至最近几十年的最低水平；

• 美元短缺；以及

• 汇率风险波动。根据尼日利亚统计局的数据，这些宏观经济挑战阻碍了尼日利亚的基础设施投资，并造成尼日利亚国内生产总值（“GDP”）增长速度在今年第一季度下降了13.7%，降至25年来的最低点。尼日利亚2016年的GDP增长预计为3.8%，这是因为投资会在一定程度上使经济反弹（经济在过去十年的年增长率约为7%）。

就挑战而言，穆罕默杜•布哈里总统的政府有意解决基础设施资金缺口问题，并为那些目前需要更具竞争力、更便宜和更长期限融资从而为尼日利亚的基础设施和其他相关项目提供资金的企业提供支持。

中国和尼日利亚的贷款承诺

解决基础设施资金缺口问题的机制之一是中国提供的60亿美元的贷款承诺，用于为尼日利亚的基础设施项目提供资金。据悉，经确定相关项目并提交给中国政府，尼日利亚政府通常能够通过就每一确定项目获得一系列分期贷款的方式获得该笔贷款承诺。

该笔贷款承诺与中国工商银行股份有限公司（“工商银行”，中国和世界规模最大的银行）和尼日利亚中央银行（“CBN”）之间的货币掉期交易协议同步进行。掉期交易将美元排除在交易之外，代之以人民币，从而推动尼日利亚和中国之间的贸易结算，同时进一步促进从中国的进口。中国的出口额约占全部双边贸易额的80%。预计这种情况会减少CBN对美元的需求。

通过将其外汇储备从美元转向人民币，掉期交易也极为符合CBN的外汇储备多元化计划。这可能会加速尼日利亚政府发行首期“熊猫债券”（境外实体在中国大陆销售的以人民币计价的债券）的计划，以填补目前约为111亿美元的创纪录的预算赤字，并帮助提升奈拉的价值，鉴于奈拉对其他货币的汇率持续疲软阻碍了经济增长。

这两份协议的签署也与下列一些基础设施开发项目的若干备忘录和/或最终协议的签署同步进行，据报道，其包括：

• North South Power Company Limited和中国水利水电建设集团国际工程有限公司（“中国水电国际”）就尼日尔州的一座300兆瓦太阳能电站的建设签署了一份价值4.78亿美元的协议；

• Granite and Marble Nigeria Limited和上海世邦就一座花岗岩开采厂的建设和设备配备签署了一份价值5,500万美元的协议；

• Infrastructure Bank of Nigeria和中国水电国际就阿布贾-伊巴丹-拉各斯的一条新建高速公路的建设签署了一份价值10亿美元的协议；

• 就拉各斯州拉各斯轻轨红线项目的开发签署了一份价值25亿美元的协议；以及

• 就奥贡州奥贡-广东自由贸易区的一座高科技工业园的建立签署了一份价值10亿美元的贷款协议。

最近，尼日利亚国家石油公司（“NNPC”）在中国举行了一场投资者路演，旨在填补尼日利亚油气基础设施行业（包括管道、精炼厂、发电设施和上游项目）的资金缺口。NNPC已经与数家中国相对方签署备忘录，价值约合800亿美元。

中国基础设施融资交易的经验

就上述而言，中国相对方为该等项目提供资金的融资结构可能不会与西方项目融资有太大差别。然而，从我们为大量中国对外基础设施融资交易的发起方、借款方和贷款方提供咨询服务的丰富经验来看，对尼日利亚的融资可以预期会遭遇一些不同之处。

过去，中国在非洲的基础设施融资结构通常与大宗商品有关，且属于政府间（“G2G”）的交易。在这种情形下，中国贷款方会就中国承包商承建的基础设施项目为政府或财政部提供贷款，以交换大宗商品（在尼日利亚为原油）的货源。这种G2G贷款由财政部提供主权担保，并在大宗商品购买安排上设定担保。

虽然上述模式仍在某些情况下适用，但我们也发现中国在提供资金方面的一项转变。中国的相对方在某些情况下不采用G2G交易（不完全采用），而是愿意按企业对企业（“B2B”）的方式与私营发起人合作。由此，有意在尼日利亚经营或为尼日利亚项目提供贷款的中国相对方（大多为国有企业）系按公平方式经营或提供贷款，并且高度关注项目的具体风险和项目的银行可贴现性问题。

为记录承包商建造基础设施项目的义务所选用的机制为“交钥匙”合同。这种机制通常以工程设计、采购和施工（EPC）合同的形式出现。中国的EPC承包商在全球基础设施领域已经成为正规、具备技术能力和经济竞争力的参与者。现在对尼日利亚而言，让中国EPC承包商更加有竞争力的，是中国EPC承包商从其关系银行（如工商银行）、出口信贷机构（如中国进出口银行）和开发融资机构（如国家开发银行和中非发展基金）获得项目融资的能力。所有这些机构都为EPC承包商的服务（以及中国制造的设备）的出口提供支持。这些参与者在中国与尼日利亚进行的对外交易中尤为活跃。此外，在亚洲基础设施投资银行（一家旨在支持亚洲基础设施建设的国际性开发金融机构）最近确认其计划扩展其贷款活动至亚洲以外并进入非洲之后，我们预计会看到这家银行在上述基础设施融资方面发挥更多作用。

与国内贷款行相比，中国对外贷款协议的特点可能（但并非总是）包括相对较长的期限和有时较低的息差，尽管这很大程度上取决于具体事实情况，如项目性质和国内风险状况。

融资结构

在NNPC相关的融资方面，除了在与NNPC签署的长期原油购买安排上设立的担保，我们预计还会有财政部提供的担保。在B2B项目的纯粹基础设施融资方面，我们已经看到，中国贷款方在尽职调查期间已经不再那么关注与微观项目风险有关的问题。这可能是因为中国贷款方提供融资通常以参与项目的各个相对方提供可执行的担保（经常是银行保函）为基础。项目担保构成了中国贷款方努力获取的整个担保包的基础。根据项目的性质，担保来自包括但不限于如下相对方：

• 股权提供方和发起方（与其在项目中的股权成比例）

• 原料供应方；

• 项目购买方；以及

• EPC承包商。

因此，也需要让提供项目担保的相对方在项目开发风险方面心安。

人力资源

对于由中国出资和承包EPC的基础设施项目的利益相关者而言，这些项目的人力资源管理也是一个有争议的问题。为基础设施融资的一个政治益处是从这些项目中获得的微观经济利益（例如，直接和间接地创造就业机会），这点自不待言。可能是由于历史因素，也许就此还存在一种误解，即中国EPC不仅会带来它们的设备，还会带来它们自己的人力资本。这样会妨碍为当地工人创造就业机会，而负面的反响往往可能影响项目所在国基础设施项目的进展。

未来，尼日利亚和中国相对方需要直面由中国出资和承包EPC的项目的人力资源问题。虽然可合理预期EPC承包商会希望由其自身的主要工程师和熟练工人参与项目的实地建设，但这点需要与项目所在国的需求相协调，从而让项目所在国的人民从就业机会中获益。

结论

中国的出资方/EPC公司和尼日利亚政府/本地公司之间签署的备忘录标志着一个寻找对尼日利亚而言可行的融资方案的新方向。值得注意的是，过去中国和尼日利亚签署了一些备忘录，但少有进展，融资项目也少有完成。

双方仍需一个学习的过程，以了解各相对方如何运作，各自愿意承担的项目风险，以及按各个项目逐个策划/记录对尼日利亚而言可行同时又能满足中国各方出资要求的交易结构。

两国之间的基础设施项目合作是可行的（对尼日利亚而言，必须行得通），这点不言而喻。在接下来几个月，金杜律师事务所希望在中国和尼日利亚之间填补基础设施缺口的融资收尾项目中发挥重要作用。