来源：信贷白话(作者：陈照)、金融时报(作者：连艳)

2007年《物权法》及央行《应收账款质押登记办法》(以下简称《登记办法》)出台后，应收账款质押逐渐成为银行信贷业务常见的担保方式，尤其是在为核心制造业企业和贸易类企业提供授信支持时，受谈判能力或抵押率限制，银行往往不能获得足值的固定资产抵押，选择合格的应收账款作为质押就成为必由之路。

但随着我国经济步入新常态，部分企业的财务经营情况不佳，个别地区的社会信用环境恶化，通过应收账款质押骗取银行贷款、或由于银行贷后管理失察导致应收账款质押落空的案例比比皆是。

如某行出现的不良案例：A钢贸公司向银行申请2亿元授信总量，全部为短期流贷，用于日常经营周转。该公司向银行提供其与B建筑公司价值10亿元的钢材采购合同，作为新增授信的主要依据，并将对应的10亿元应收账款质押给银行。后A公司由于经营困难，无力偿付银行贷款，银行向B公司追索，要求B公司按照应收账款质押合同进行给付。但经核实，B公司与A公司实际发生的交易货值仅1亿元，其中，7000万元以银行承兑汇票支付或通过他行账户汇划，实际存在的应收账款仅3000余万元，无法覆盖银行授信余额，导致贷款出现不良。

本文拟从定义、主要风险点、风险缓释措施三方面入手，阐述贷前、贷中、贷后各环节的操作要点，便于信贷人员全面了解应收账款质押贷款业务及风险防范。

在法律上，应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或者设施而获得的要求义务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益，但不包括因票据或者其他有价证券而产生的付款请求权(《应收账款质押登记办法》第四条)。而在会计上，应收账款是指企业因销售商品、提供劳务等经营活动，应向购货单位或接受劳务单位收取的款项，主要包括企业销售商品或提供劳务等应向有关债务人收取的价款及代购货单位垫付的包装费、运杂费等。

《物权法》第二百二十八条第一款规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”这里的“信贷征信机构”即为中国人民银行征信中心。

值得注意的是，应收账款确认时间与营业收入的确认标准密切相关，通常在销货完成、商品所有权转移给买方或劳务提供时予以确认。需同时满足以下四个条件：

1、企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;

2、企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制;

3、与交易相关的经济利益能够流入企业;

4、相关的收入和成本能够可靠的计量。

除了极个别的情况，只有已经发生(即已经确认)的应收账款才能作为质物，有了销售合同并不等于有应收账款，卖方部分履行合同义务也不等于有应收账款。

1、特点

(1)具有可转让性;

(2)仅限于金钱债权;

(3)以已经发生的应收账款为主(如已经发生的销售货款、贷款、租金);

(4)以未来的应收账款作为出质标的，限于有基础法律关系但尚未发生的应收账款(如：企业未来的营业收入不能作为出质权利，但公路、桥梁等不动产收费权虽债务人不特定，但收费基础法律关系——不动产经营权确定，收费稳定，可以作为出质权利);

(5)企业经营权以及各种特许经营权虽可产生预期收益，但不具备应收账款性质，不得作为应收账款质押。

2、类型

(1)销售产生的债权，包括销售货物，供应水、电、气、暖，知识产权的许可使用等;

(2)出租产生的债权，包括出租动产或不动产;

(3)提供服务产生的债权;

(4)公路、桥梁、隧道、渡口等不动产收费权;

(5)提供贷款或其他信用产生的债权。

值得关注的是，业务实践中长期存在的以学校教育收费权、医院医疗收费权、旅游景点门票收费权、寺庙门票收费权作为质押标的物，以及以理财产品或信托收益权作为质押标的物的新型应收账款质押，在法理上均存在一定瑕疵，需审慎叙做。以后将专题论述。

应收账款质押贷款的主要风险点是信用风险、法律风险和操作风险。

1、借款人(或出质人)的信用风险

(1)虚假的应收账款：主要是假合同、假发票(真发票也可撤销)、假交易;还包括：一是出质人欺诈，以根本不存在的应收账款出质;二是转移账款，出质人收取了应收账款付款人清偿的债务，但没有提存或提前向融资银行还款而是挪作它用;三、原来的应收账款在出质前已经清偿，但是出质人未下账，或以其他应收账款数据冒充出质，属于应收账款嗣后不存在。

(2)按照会计准则不能被认定为应收账款：主要是未来应收账款和附回购条款的应收账款;

(3)价格虚高：指出质人或借款人虚报应收账款价格，超过合同或实际应付金额;或货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账。其中包括，一是出质人或出质人与应收账款债务人合谋虚报应收账款价格，使其超过或者远超过合同或实际应付的价格;二是货物折扣销售，且出库价与返还折扣双条线记账，使账务上的应收账款与最终实际应付价不一致，但出质人故意隐瞒。不论哪种情形，出质价格均高于实际应付价格，第二还款来源价值可能不足。

(4)转让已质押的应收账款或再次出质。如果应收账款来源已设抵押，因抵押物的转让需经抵押权人的同意，否则抵押权对抵押物有追及效力，易导致应收账款落空，影响应收账款质押的实现。例如：企业将库存的原料或产成品为其他债权人办理了抵押，除非在前的抵押权人以书面方式放弃优先受偿权，若以其对应的销售收入作为应收账款质押标的就存在风险。

2、债务人(即出质人的交易对手)的信用风险

(1)履约能力存在瑕疵：主要指是债务人历史违约记录多或应收账款账龄偏长;

(2)履约意愿存在瑕疵：主要是指强势买方一般会固定付款银行及账号，或以票据方式付款;债务人行使抗辩权或抵销权。

1、设质标的权利难以限制。

如出现下述情况，质权人的权利都将面临实质性风险：

(1)当出质人擅自转让债权，而受让人是善意第三人时，将影响质权人实现权利;

(2)债务人行使抵销权。应收账款质押设立时，如出质人明知其对应收账款债务人负有同种债务或必将负有同种债务，仍将应收账款出质的，应收账款债务人对出质人拥有的法定抵销权应优于应收账款质权得到法律保护;

(3)出质人放弃或以赠予方式间接放弃应收账款;

(4)出质人出质后，合同双方补充约定合同债权不得转让。

2、如未通知债务人，将影响质押效力。根据《合同法》第80条，债权人转让债权未通知债务人的，对债务人不发生效力。根据《物权法》第209条、第223条，可转让性是设质的前提条件，质押可视为附条件的债权转让。因此，如未通知债务人，应收账款质押将不发生效力。

3、应收账款质权的确权存在较大不确定性。

应收账款质押属于权利质权，却无权利凭证，目前采用“书面质押合同+登记”的方式进行确权。但是，由于“权利虚假”、“价格虚高”等失信行为的存在，加之质押登记存在的多个漏洞，甚或可撤销合同、可撤销乃至虚假发票，应收账款质权的确权存在较大不确定性。

4、应收账款质权的实现存在较大不确定性。

(1)如出质人怠于行使权利，质权人应及时行使代为求偿权;

(2)债务人向出质人付款后(无论以何种方式)，应收账款即归于消灭，质权也随之消灭，银行无法优先受偿，也不能对抗司法机关查冻扣;

(3)出质人挪用款项，无法追及债务人;

(4)如出质人破产清算，应收账款质押难以优先受偿，银行债权与一般债权无异。

1、应收账款质押登记的效力

《物权法》第228条第1款规定，以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立(采登记要件主义)。征信机构是指人民银行应收账款质押登记系统(www.pbccrc.org.cn)。但登记设立是否必然意味着排他性呢?答案是否定的。同一笔应收账款可由不同质权人在系统同时办理多次质押登记;如同一笔应收账款质押给不同银行，均办理登记，则登记在先的质权优于后登记的质权，质权人必须防范重复质押导致的风险。

2、防止出现质押登记失效

(1)出质人要素变更引发的风险。银行办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码发生变更的，银行应当在变更之日起4个月内办理变更登记。如果未及时办理变更登记手续，质押登记可能失效。

(2)质押期限届满引发的风险。银行办理的质押登记期限最长不超过5年。登记期限界满，质押登记失效。如果银行在登记期限届满前90日内未及时进行展期登记手续，将可能引发质押登记失效，从而丧失第二还款来源。

3、质押登记不规范的风险

(1)未上传登记协议或者上传有瑕疵的登记协议;

(2)在登记“收费站收费权质押”时未说明该权利对应的基础合同、权利存续期限、收费权种类等信息;

(3)在登记系统中录入“销售类应收货款质押”时，未描述货款所对应的基础合同、金额、货款到期日、发票号等信息;

(4)在“质押财产”的“描述栏”内明确注明“具体质押财产内容见附件: 《应收账款质押合同》的约定”，但是实际上并未上传该附件。

如出现上述问题，将会导致：第一，质押财产界定不清，应收账款无法特定化，权利难以主张;第二，应收账款质押公示效力下降。

4、应收账款债务人的抗辩权风险。出质人(贷款企业)对于应收账款的债权，是建立在其已充分履行自身合同义务基础上的。对于根据基础合同，出质人应当首先履行发送货物、提供服务或资产的义务，在出质人没有首先履行上述义务的情况下，应收账款债务人(欠款企业)依据《合同法》具有抗辩权;即使出质人已经发送有关货物，应收账款债务人也可以在合理的期限内对出质人交付的有关货物进行检查，在检验合格后再行付款。如果出质人交付的货物存在瑕疵，应收账款债务人有权提出抗辩、拒付货款。

基于上述原因，贷款银行的应收账款质权自成立之初都可能处于风雨飘摇之中，只在出质人已经充分履行合同义务后方得以确定。

为有效防范应收账款质押授信存在的诸多风险，贷前、贷中、贷后各环节应环环相扣、各司其职，重点关注以下问题：

1、了解客户：客户经理应全面掌握客户的主营业务、财务状况、与下游合作时间及信用记录、账期、结算方式等要素。

2、了解产品：客户经理应全面了解应收账款质押贷款的主要风险点、业务操流程(SOP)、风险防范措施及救济手段。

3、了解客户的业务：客户经理应全面了解借款人交易对手的资信状况、履约能力及意愿、对应收质押的配合程度。

4、格客户准入。应收账款质押仅是第一还款来源的补充和风险缓释，一旦客户第一还款来源出现问题，就容易形成贷款风险。因此，贷前调查应更多关注第一还款来源，同时，还需对应收账款债务人的经济情况、偿债能力、信用等级、信誉等进行认真审核评估。

5、严格应收账款审核。

(1)是尽量选择《登记办法》明确的应收账款品种，对于不在《登记办法》范围内的应收账款，应谨慎对待;

(2)是关注企业应收账款的账龄、占比、周转率、平均收回期等指标，在综合考虑用信人的资信状况、偿债能力，信贷业务的期限、风险度，质权实现难易程度等因素的基础上，合理确定应收账款质押率;

(3)是在办理应收账款质押时，通过收集留存企业销售合同的原件、卖方企业的发货单、买方企业的收货单及货物验收合格入库的证明等企业真实交易的情况，最大限度地保证办理质押的应收账款均为企业的真实交易。

1、防范信用风险

(1)尽责审查人员要识别“应收账款”的“可质押性”及其真实价值;

(2)应充分意识到应收账款质押有限的风险缓释效果;

(3)应将借款人(或出质人)交易对手纳入审查范围;

(4)应设置严格的财务触发条款。

2、防范法律风险

(1)应要求在质押合同中设置限制出质人再次转让或出质条款。

(2)要求出质人通知债务人，并由债务人对合同、应收账款金额、付款方式、时间、是否存在抵销权等要素进行书面确认。

(3)对于新型应收账款质押，应要求银行内部法律部门或外部律师事务所出具明确法律意见。

3、防范操作风险

(1)要求签订三方资金监管协议，锁定付款方式、付款时间。

(2)提示业务发起部门重点关注应收账款质押登记操作合规性，并在授信年审中予以重检。

(3)要求借款人建立收入归集专户，限制账户内资金转出，防止挪用。

(4)规范签订应收账款质押合同。在贷前调查的基础上，依法在借款合同、质押合同中明确约定风险防范措施。应针对应收账款质押的特点，在合同中加入特定条款。

(5)在签订合同时还要注意应收账款和贷款期限的差异问题，尽量使应收账款的到期日早于或等于借款合同的还款日等。

(6)规范办理应收账款质押登记公示系统登记。在质押登记时应正确录入出质人、质权人的相关信息，对用于质押的应收账款情况清楚地进行界定，在“质押财产描述”一栏，尽量对应收账款进行详尽的描述，如清楚登记应收账款基础合同的总价款、履行期限、支付方式、债务人的基本情况、收费项目等要素。

1、借款人管理：重点关注借款人财务指标的重大变动、经营范围或模式的重大变动、税票真实性、账户流水、合同执行情况。

2、债务人监控：重点监控债务人履约能力及意愿的重大变化、付款方式及付款时间是否正常、是否与借款人签订不利于银行的补充协议。

3、制定保全预案：包括追加第二还款来源、查封专户、将专户内资金转为保证金质押或存单质押、行使撤销权或代为求偿权。

4、设立应收账款回款专户。在发放贷款时，可以要求出质人在贷款银行处设立应收账款回款账户，要求应收账款债务人将相关款项支付到上述回款账户，来防范出质人在应收账款回款后不用来还款而挪作他用的风险。同时可以和出质人约定，在贷款未偿还前，应收账款在贷款额度内不得转出或保持一定的份额，来确保质权担保足值。

5、加强贷后动态监控。应监督出质人与其债务人的业务往来，了解出质人、应收账款债务人财务变化状况，重点关注应收账款的变动情况。如果出质人擅自转让、恶意减免出质应收账款的，应及时要求其停止不当行为并向法院诉讼行使撤销权或要求其提前清偿贷款。

总之，一旦质押应收账款出现坏账或其他减损情况，应尽快与出质人、应收账款债务人协商，要求补充提供担保或尽早采取措施以实现质权。