来源：国际合规法律问题实务与观察（ID：ComplianceRegulatory）

5月24日，瑞士和新加坡的金融监管机构Swiss Financial Market Supervisory Authority（“FINMA”）和Monetary Authority of Singapore (新加坡金管局，“MAS”)一齐向全球金融和合规行业投下一颗震撼弹：成立于1873年，总部位于瑞士的私人银行BSI Bank（“BSI”），由于严重违反反洗钱法规，被两大监管机构联手判处“死刑”。

当日MAS首先宣布，由于BSI的新加坡分行严重违反反洗钱法规，MAS决定取消其商业银行执照。MAS的局长还痛批BSI新加坡分行的所作所为是“新加坡金融界有史以来最糟糕的内控疏漏和严重渎职”。

MAS的声明没有点出BSI到底在什么事情上严重违规。但随后FINMA戳破了这层窗户纸。FINMA表示，BSI在与丑闻缠身的马来西亚主权基金1 Malaysia Development Berhad (“1MDB”)的交易中严重违反了反洗钱法规。由于此前另一大瑞士私人银行集团EFG International已经提出收购BSI，因此，FINMA顺势同意了这一收购，但前提是“BSI必须在12个月内完全解散以及并入EFG；任何为相关不法行为负有责任的高管不得在EFG任职”。

这就意味着现在的BSI作为一家银行将不复存在。BSI的名称或许还将保留，但考虑到它背后不光彩的历史，恐怕很难会有人再使用这一名称另起炉灶。这家成立超过140年的银行将成为历史。

此前我们曾多次讨论过金融行业反洗钱的话题，感兴趣的读者可以参阅“反洗钱合规-中国银行业国际化的新挑战”、“南美毒枭往事：国际贸易中的反洗钱合规”等文，这里作为知识背景简单介绍一下。

洗钱最传统的概念指的是把非法所得变成合法财产的过程，俗称“黑钱洗白”，使一笔钱完全看不出是通过非法手段获得的，进而可以放心使用。现在广义的“洗钱”还包括帮助犯罪活动及犯罪组织转移资金、掩盖资金来源、去向，以及对恐怖组织提供资助（Terrorism Financing）和违反“制裁和禁运”法规，帮助伊朗、朝鲜及苏丹等受制裁及禁运国家转移财产及交易。

金融行业面临着最大的洗钱风险。几乎所有的洗钱行为，不论是黑钱洗白，还是向犯罪分子，为犯罪活动提供资金，都要通过银行。无论是通过汇款还是借助其它金融工具，完全不经过银行能够完成的洗钱几乎没有。而且几乎所有的金融工具、金融产品都能被用来洗钱。其次，银行尤其是跨国银行每天要处理成千上万的跨境交易，如何在其中发现洗钱的蛛丝马迹，在技术上挑战巨大。

对跨国银行来说反洗钱的难度更大，银行尤其是跨国银行每天要处理成千上万的跨境交易，如何在其中发现洗钱的蛛丝马迹，在技术上挑战巨大。

1MDB的运营并不顺畅，短时间内迅速累积了大量的债务（其2014年最后一次公布的财务数据显示，其在短短5年内就迅速累积了110亿美元的债务），在对外投资上却完全乏善可陈。在今年5月，1MDB更是证实该基金有17.5亿美元的债券违约，并引发另外两只规模总计19亿美元的伊斯兰票据交叉违约。这一系列债务违约甚至引发马来西亚货币对美元的大跌。

另一方面，伴随着1MDB的腐败阴影却始终没有停止。从2010年初开始，一位名叫刘特佐(Jho Low)的马来西亚年轻金融家在美国开始引起关注。刘特佐高调的购买数以千万美元计的豪华公寓，在纽约的顶级俱乐部里挥金如土。刘的背景或隐或现的指向了1MDB和纳吉布家族。刘特佐本人在将中东资金吸引到与马来西亚政府有关的多笔交易中起过重要作用，他帮助建立了1MDB，并继续为1MDB担任顾问。同时，刘还是纳吉布继子勒扎·阿齐兹(Riza Aziz)昔日同窗和今日好友。

阿齐兹本人在美国也不是省油的灯，除了购买豪宅之外，还进军好莱坞。著名的电影《华尔街之狼》背后的出品方之一就是阿齐兹的红色花岗岩影业（RedGranite Pictures）。

2015年7月，《华尔街日报》突然抛出重磅报道，指称根据调查，2013年大选前有近7亿美元的1MDB资金通过隐秘而曲折的方式最终汇入了属于纳吉布个人的账户，从此揭开了1MDB惊天弊案的序幕。

纳吉布本人当然否认了这一指控，马来西亚政府的调查也为纳吉布背书，称这笔款项是对其个人的政治献金，并非1MDB的资产。但是由于整个调查和1MDB本身的极度不透明，以及人们对马国政治生态的不信任，疑虑不仅完全没有打消，这一弊案至今更是在全世界范围不断延烧，并且愈演愈烈。

目前，关于1MDB还是一片黑幕，没人确切的知道这笔钱来自哪里，去往何处。也没人知道是否还有类似的情况存在。《华尔街日报》等媒体的后续报道称，这笔钱被纳吉布用来分发给其所在的马来西亚执政党（马来民族统一机构，United Malays National Organization）的各位大佬们，用来帮助他们在大选中的各项支出和“派糖”（即兴建各类项目，推行优惠措施，讨好选民），以确保该党能够继续执政。同时，这笔钱里有多少进了纳吉布和其他政治人物个人的口袋也是一个问号。

从全球金融监管机构的角度来看，1MDB以国家主权基金的身份在全球募集资金，但资金却很有可能被用于违法的目的，或是资金本身就被不法地侵占和贪污，这个过程中少不了通过金融机构，尤其是跨国银行的帮助，其中存在着洗钱犯罪的巨大可能性。

因此，目前已有至少十个国家和地区的金融监管机构和犯罪调查机构正在进行关于1MDB和其有关人员的调查，很多大型跨国银行都被相关监管部门要求提供与1MDB所有的交易记录和文件。BSI被“处以极刑”，是这系列一全球调查的“前菜”，相信马上还会有更多的大菜上桌，有更多的类似处罚会被公布。

BSI到底做错了什么，引来FINMA和MAS的“赶尽杀绝”？BSI的故事里交织着某些员工肆无忌惮的违规行为；整个公司为了巨大的利益回报，无视反洗钱的法律要求；以及完全不顾反洗钱的合规风险，内控完全失灵。

1MDB以及其他几家大型主权基金在好几年里都是BSI最重要的大客户， BSI为1MDB等进行了数笔大额的交易，收取了高额服务费。但很多交易本身颇为可疑，不合常理，有很多反映洗钱风险的“Red Flags”。但是BSI在利益的诱惑之下，都选择睁一只眼闭一只眼，没有追究这些疑点，充分审查这些交易，对背后的洗钱风险完全置之不理。

以1MDB为例，在数年时间里，1MDB都是BSI赚取利润最高的客户。BSI的主营业务是私人银行业务，客户应该主要是高净值个人。但1MDB却让它提供机构客户的银行服务（institutional services），而且它付给BSI的服务费也是远超市场价。这本身就是一个很大的疑点，而BSI从来没有质疑过这一点。

无独有偶，《华尔街日报》6月6日报道称，美国的监管机构正在向高盛集团（Goldman Sachs GroupInc.）询问，在2013年为1MDB发行债券募集了30亿美元之后，为什么将款项汇入了1MDB开设在BSI这家规模不算大的私人银行的账户，而不是通常情况下客户会在大型跨国银行开立的账户（如汇丰、花旗、JP摩根等）。这种不寻常的安排往往预示着款项的实际使用与对外宣称的不符，为什么高盛当时没有提出质疑？

1MDB在BSI开立了超过百个的账户，对这些账户的异常交易活动，BSI都采取了睁一只眼闭一只眼的态度，一概不做深究。哪怕有非常可疑的现象，也是高度信任客户的解释。例如，一笔2000万美元的汇款，1MDB方面的解释是“礼物”，BSI也欣然接受；另外一笔9800万美元的汇款，BSI甚至都没有花力气去了解其真实的商业目的；1MDB在很多交易中提供的解释和书面证明都和开立账户时陈述的理由不符，但BSI也没多做深究；很多交易笼统的解释为“贷款”，但1MDB提供的书面证明完全不是这么一回事。这些可疑现象都是明显的red flags，但BSI只当没看见。

BSI还有一点非常明显的疏漏。1MDB常常有大额的“pass-throughtransactions”，即资金在同一天内在同一个受益人所持有的不同账户内流转（例如先将2000万美金打入1MDB的A账户，到账后同一天内马上转入1MDB的B账户）。这是典型的洗钱三阶段中的“layering”，或称“分流”（即通过复杂或繁复的交易掩人耳目，将黑钱和它们的源头切割开，使得无法追踪黑钱的最初来源），这也预示着非常明显的洗钱风险。但BSI完全无动于衷，客户说这是出于“会计的目的”，BSI也就接受了。

1MDB等主权基金往往是通过设立多层次的结构对外投资，目的之一也是确保交易的保密性，这本身也很正常。但BSI作为参与设立这些结构的银行，并没有尽到法律规定的义务，认真的去了解1MDB投资的真实去向。在一封内部电邮中，一位BSI的员工向管理层坦承，他的团队虽然帮助设立了这些复杂结构，但连他们都不清楚投资最后去了哪里。

此外，BSI也没有根据相关的反洗钱法规要求，对高风险客户/交易的必要文件进行收集和保存。这不仅仅是偶尔的疏漏，而是系统性，反复发生的，BSI从内部管理层面根本就没有实施这一法定要求。

当BSI的合规部门对这些可疑交易提出质疑，并且要求澄清疑点时，BSI的业务部门采取了完全不配合的态度，毕竟高额的业绩给了他们充足的底气。而当合规部门与业务部门的争吵到了管理层时，管理层毫无例外地站在了业务部门一边。对很多反洗钱的程序要求，管理层屡屡同意为1MDB这样的大客户“破例”开绿灯。而且这种例外毫无原则，也没有任何后续的监督。而违反公司流程的员工不仅没有被勒令改正，奖金也丝毫不受影响。

其实两大监管机构这次痛下杀手之前并非毫无预警。FINMA和MSA都曾多次的提醒BSI其业务所涉及的反洗钱风险，但BSI都没有真正的认真对待。

FINMA曾经在2013年提醒过BSI与1MDB这样的客户交易本身存在着重大的洗钱风险，并且要求BSI在几个关键问题上予以澄清。但BSI没有太当一回事，公司从董事会到管理层都一心一意想要继续伺候好这个财神爷，哪怕风险显而易见也不做深究或加以控制。

新加坡金管局MAS之前曾三次检查BSI新加坡分行的反洗钱合规内控，并且发现了问题，要求整改。2011年MAS发现BSI新加坡分行存在政策程序疏漏和执行不力等问题；2014年MAS发现该行在资产调查等监管方面存在严重漏洞，建议其管理层加强风险管控流程和内部管理；2015年MAS再次发现该行多次违反反洗钱规定。三次检查之后,BSI都进行了一定的回应和整改，但现在看来，都只不过是应付MAS，BSI从来没有真正的改正问题。

首先、友谊的小船说翻就翻。

在当前高压的反洗钱监管之下，大型跨国银行对这一问题的重视已经提到了空前的高度，在管理层文化上都趋于保守求稳，甚至都有一些“矫枉过正”。很多时候面临有风险的客户和交易，宁可放弃业务甚至市场，也不敢铤而走险。好几个大型银行近年完全退出以迪拜为金融中心的中东地区就是一个证明。不是不想赚这个钱，但是和高风险客户以及在高风险国家交易的合规成本实在太高，违法的代价太大，权衡利弊后还是觉得得不偿失而已。

但是重赏之下必有勇夫，很多小型银行为了高额回报，还是会不惜铤而走险。BSI这个案子给这一类银行的教训就是，船小除了好调头之外，也很容易翻。洗钱是许多金融监管机构，尤其是几个金融中心的监管机构（如纽约、伦敦、新加坡、香港、瑞士等）的红线，千万不要轻易踏过，否则除了“身败名裂”之外，还要“家破人亡”。

在BSI案件中体现出了不同国家的金融监管机构彼此之间的合作非常之紧密。FINMA在公告中特别提到其与多个国家的金融监管机构在调查中密切合作，尤其是新加坡金管局MAS。MAS帮助FINMA对BSI新加坡分行进行了多次的现场检查。而且FINMA和MAS在处罚上显然也是经过了协调和沟通，做出的处罚即互补又兼容。双方甚至在公布处罚的时间上也经过协调，步调一致：5月24日MAS和FINMA几乎是前后脚地向媒体公布了对BSI的处罚结果。

在这样的国际合作背景之下，对跨国金融机构来说，每一个国家和地区的违规行为都有可能产生跨区域的连锁效应，因此任何一个区域都不应当成为合规的短板。跨国金融机构从事合规工作的高管要更加注意合规制度的制定和执行要在各个区域之间统一。

在BSI的案件中， MAS已向公诉机关移交6名前BSI新加坡分行高管及员工的姓名和相关材料，以供其判断是否构成刑事犯罪。这里面除了直接负责BSI的业务人员之外，还包括了BSI新加坡分行的几位高管，如前正、副CEO以及前相关业务部门负责人。

这也是再次给金融机构的高管们敲响了警钟。一方面在合规问题上要坚持原则，重视风险。像BSI的高管那样，为了利益，完全倒向业务部门，忽视合规的要求是非常危险的。另一方面，对待合规的问题恐怕也需要更加事必躬亲，投入更多的直接关注，而不能简单的分配给法律部、合规部等风控部门来负责。很多高管对经营业绩和销售数字一刻不敢放松，永远亲力亲为，这样的态度也应当放在处理合规问题上。

毕竟，业绩不达标，最多就是被炒鱿鱼，但合规出了疏漏，却是很有可能要进监狱。