文/上海银行

载于《中国银行业》杂志2016年第6期

银行开展投贷联动业务的源动力在于“贷”，由“贷”引申出“投”的业务。但投贷联动的超额收益是体现在投资端，留在“投”的账上，而相关不良贷款则是体现在贷款端，留在“贷”的账上。所以，设计“投”对“贷”合理的激励机制和风险补偿机制至关重要。

日前，银监会等三部委联合印发关于投贷联动试点的指导意见，指定上海银行等十家商业银行开展投贷联动业务试点。 政策出发点是允许商业银行设立投资功能子公司，取得投资收益来弥补母行对科创企业的信贷风险，实现科创企业信贷风险和收益的整体平衡，解决传统信贷模式下风险与收益不对称问题。目前，各试点银行正在抓紧制定试点方案。

投贷联动业务看上去很美，但从国际经验看仅有美国硅谷银行一家是成功的。该行专注于科技领域，进行专业化经营，而且总资产规模在1000亿元人民左右，业务规模仅相当于我国一家小型城商行。这说明投贷联动业务是小众业务，较难普遍推广。因此，国内银行接下来需要进一步研究和探索。科创企业直接股权投资业务与传统的商业银行信贷业务差异性较大，我国商业银行开展投贷联动业务面临六道坎，涉及外部政策配套问题，以及银行内部体制机制问题。

第一道坎：投资功能子公司的风险计量和资本拨备政策有待进一步明确。根据现有的《商业银行资本管理办法》，银行被动持有的股权两年处置期内风险权重为400%，而若超过处置期，风险权重为1250%。投资功能子公司对科创企业的直接股权投资业务显然不能沿用该政策。建议监管部门制定《投贷联动下投资业务风险计量和拨备计提管理办法》，参照商业银行贷款五级分类和风险拨备政策，对投资项目分成5个风险档次，并设定相应的风险拨备率。

第二道坎：投贷联动业务面临潜在的法律风险。首先，在“贷”的方面，传统商业银行习惯于房地产抵押等融资模式，而投贷联动下借款人普遍为轻资产型科技小企业，知识产权是其最有价值的资产。但我国目前知识产权市场不发达，政策法规不健全，知识产权质押融资面临评估难、抵押登记难、风险处置难等问题。

在“投”的方面，从经办行贷款发放，谈判取得投资期权，安排由投资子公司持有，然后在满足约定条件以后由投资子公司转让期权，或者行权投资，最后在一定条件下实现投资退出，流程环节多、时间跨度大，涉及贷款经办行、投资子公司、借款企业及其实际控制人4个法律主体，法律关系比较复杂。一旦被起诉，银行败诉的可能性较大。银行从贷款到投资收益“通吃”或许是好事，但由于受我国法律规制和司法环境限制，对期权安排的法律效力，司法界与理论界存在不同认识。当前，国内已经有投贷联动业务银行被起诉的案例。

建议银行从三方面来尽量规避法律风险：一是“贷”的支持方面要“实”。建议作为科创企业最大的贷款支持行，双方形成长期战略合作伙伴关系；二是“投”的方面要价要适当。包括投资期权份额、行权价格、行权条件等不要漫天要价，建议认购股权比例控制在总股本的3%以内。三是权利义务要约定清楚。特别注意与借款企业的公司治理结构、公司章程等法律文件程序之间的相容性，避免投资期权的约定无效。

第三道坎：“投”对“贷”的激励和风险补偿机制较难设定。银行开展投贷联动业务的源动力在于“贷”，由“贷”引申出“投”的业务。但投贷联动的超额收益是体现在投资端，留在“投”的账上，而相关不良贷款则是体现在贷款端，留在“贷”的账上。所以，设计“投”对“贷”合理的激励机制和风险补偿机制至关重要。理论上，投资功能子公司的期权转让收入和投资损益，形成“风险资金池”，可以作为母行科创企业信贷风险的平衡器和稀释器。但问题是“投”和“贷”分属不同的法人主体。而且，商业银行对分支行和客户经理是按年或者按季考核激励和问责不良贷款的，分支行干部班子一般是三年一调整，而投资收益的实现可能需要五年，二者考核周期明显存在期限错配。进一步考虑，有两种激励模式可供选择：

模式一：直接激励和补偿模式。“投”对“贷”进行一一对应的激励和风险补偿，即每一笔期权转让收入、投资收益，由投资公司按照一定的比例，以财务顾问费中间业务收入方式直接支付给“贷”的经办支行；对于经办支行的不良贷款，由投资子公司按照一定的比例进行不良贷款收购、担保代偿或者债转股。该模式的优点是不良贷款出表，可以最大程度地激发经办行和客户经理的积极性，去开发更多适合“投”的贷款客户。但该模式操作中存在以下问题：一是贷款和投资期限不匹配。贷款一般是短期的，但投资收益的取得可能需要五年时间。在前五年投资子公司很可能没有收益来对“贷”进行奖励和风险补偿。二是还可能涉及到投资子公司和经办行层面重复征税的问题等。

模式二：并表管理+考核调整方式。即投资子公司的投资损益与母行进行集团并表管理，子公司对“贷”不直接进行激励和风险补偿。改为由总行以适当专项考核方式对“贷”的经办行进行同步激励，以及差异化不良容忍考核政策。该模式的优点是操作简便，缺点是“贷”的不良贷款不能出表，使得投贷联动业务的政策初衷无法实现，更会影响到分支行和客户经理的积极性。

第四道坎：投贷联动业务与传统信贷业务在风险偏好上有很大冲突。传统体制下，商业银行追求每笔贷款100%成功收回，信贷质量考核和风险问责是按每一笔信贷业务来进行，这就引出市场怪相：对单个分支行或者客户经理来说，再多的信贷客户培育、贷款收益的“成功”，却不能抵补一笔不良贷款之“过”，存在“不良贷款一票否决制”现象。这导致信贷责任文化的异化，特别是在当前经济下行阶段，造成银行信贷业务选择方式日益“重资产化倾向”，主要以房地产抵押质押等来覆盖风险。

而投贷联动目标客户主要是轻资产科技型中小企业，讲究的是收益总体覆盖风险和风险大数概率，允许“贷”和“投”出现一定程度的损失。另外，股权投资业务审核标准主要看未来、看成长性，这就要求投贷联动项下的“贷”的审核标准也要相应作出调整。但传统商业银行信贷审贷标准主要看过去，看现金流。两类业务在风险偏好方面冲突很大，在传统商业银行现有的风险管理和考核大框架下，要对投贷联动这一小业务板块，在风险偏好、信贷标准、信贷流程、专业化队伍、不良考核等方面进行差异化安排，从制度设定再到业务链条每个环节的有效执行落地难度极大。投贷联动需要将审慎的信贷风险管理文化与激进的风险投资文化相结合，对银行信贷风险管理挑战较大。

第五道坎：“贷”和“投”的决策机制如何实现联动。“贷”一般由分支行审批决策，是分散经营、分散决策，而“投”是由投资子公司集中决策、集中实施的。由于监管政策以及法人治理方面的规定，要求两者在人员、资金、财务等方面的风险隔离，这就面临了“投”和“贷”的决策如何联动问题。

建议解决方案是，投资子公司设立“投资决策咨询委员会”，对投资业务进行实质性的决策，成员包括总行主要部门以及投资子公司领导组成。咨询委员会通过以后，再按照投资子公司法人治理相关规定，走内部形式的审查。

第六道坎：商业银行开展投贷联动业务面临人才关。在“贷款”端，与传统贷款客户、抵押方式信贷业务相比，科创企业信贷业务的营销和风险识别、风险管理难度更大，银行要加快培养一支懂科技、懂金融的经营管理人才队伍。

在“投资”端，直接股权投资业务是挑战性极强的工作，需要专业的投资管理人员，掌握法律、企业管理、资本运作、科技等复合型知识，商业银行传统的信贷和风险管理人员很难胜任此项工作。如果向外部专业的股权投资机构招聘，则面临薪酬激励机制、文化融合等方面的问题。总之，商业银行开展投贷联动业务，其能力的培养和联动机制的理顺，将是一个逐步完善和漫长的过程。为此，在试点初期，建议商业银行按照如下原则稳妥地推进投贷联动业务：一是加强与高科技园区合作，在源头上确保获取优质的成长型科创小企业。同时，积极争取地方政府的风险分担机制。二是以“贷”为本，以“贷”带“投”，以“投”补“贷”，“投贷”联动决策。主要在“贷”的科创企业中，选择小部分优质科创企业展开“投”的业务。三是探索以持有并转让“认股期权”为主、实际行权为辅的模式，单个“投”的项目额度小而分散。四是建议加强与专业的第三方PE投资机构合作，银行以“跟投”为主，不进行单独投资。

本文原载于《中国银行业》杂志2016年第6期。