来源：Bank资管

来源： 21世纪经济报道

资管业务监管趋严大气候下，时隔近两年，银行理财业务监管文件意见征求重启，或将在近期正式面世。

2014年12月，银监会下发《商业银行理财业务监督管理办法（意见征求稿）》，对银行理财业务做出了史上最为全面和详细的规定。化解银行理财业务潜在风险，真正落实风险承担主体，直接服务实体经济，和推动理财业务回归资产管理本质，可以说是该意见征求稿的核心思路。

近日，21世纪经济报道记者从多个独立信源获悉，银监会于本月在2014年意见征求稿基础上，已初步形成了新的银行理财业务监督管理办法意见征求稿，并召集部分银行进行讨论。

目前来看，新版本调整较多，且更为严厉，尤其是对银行理财实现分类管理和禁止分级理财产品，与旧版意见征求稿差别较大。

银行资管业内多名资深人士向21世纪经济报道记者表示，近两年来，资管行业发生了较大变化，金融混业趋势下，资金通道丛生，边界模糊，而监管层的共识逐渐明朗，去影子银行、去通道，加强表外监管，是为愈发明确的大方向；而此前银行理财的热门话题，银行理财子公司的设立和推进，则明显退出核心问题圈。

综合多名消息人士，新版意见征求稿中，主要有以下几个要点和方向；不过最终版本仍可能存在变数。

拟对银行理财分综合类和基础类

第一，在2014年意见征求稿上新增一点，拟对银行理财业务资质进行分类，分综合类和基础类两大类。基础类的银行，理财业务将不能投资非标和权益类资产。银行资本金将是划分的重要标准之一。这也就意味着，很多体量很小的银行，其理财业务开展将受到很大限制。不过，由于划分标准究竟有多严格，未解，因此中小银行将在多大程度受到影响，无法预测和评估。

另外，有消息人士向21世纪经济报道记者透露，监管层也在考虑对银行理财投资权益类资产，设置和“非标”投资相类似的投资比例限制。

根据现有的管理办法，银行理财投资非标资产，其额度上限取“银行上一年度经审计后总资本的4%”和“银行理财总投资35%”的孰低者。如果要落实权益类投资的比例限制，则监管层需要像对“非标”一样，对权益类投资做出明确定义。

“非标”投资拟不得对接资管计划

第二，就非标资产投资方面，新版意见征求稿中，银行理财投资非标资产，只能对接信托计划，而不能对接资管计划。不允许多层通道嵌套。鼓励银行理财发行一对一非标产品（无期限错配）。

目前，银行理财投资“非标”嵌套2到3个计划类通道，属于普遍现象；而非标资产配置在资产池中以拉高理财产品收益，更是普遍做法，因此该条规定虽不至于大大出乎业界意料，但也可预见引发不小变化。

其实，在2014年的意见征求稿中，就已经有相关内容引导银行理财关于非标的投资。其中规定，预期收益率型产品中的“非标”资产需回表核算，但无期限错配的项目融资类产品的“非标”无须回表，允许净值型产品的30%投资于非标债权资产，且无须回表核算。

拟禁止银行分级理财产品

第三，新版意见征求稿中禁止银行发行分级理财产品，而2014年版本对分级产品做出了明确的定义和相关的详细规定。

根据2014年的意见征求稿，分级产品指的是根据投资者不同的风险偏好，对理财产品受益权进行分层配置，按照分层配置中的优先与劣后安排进行收益分配，使具有不同风险承担能力和意愿的投资者通过投资不同层级的受益权来获取不同的收益并承担相应风险的理财产品。

彼时，旧版意见征求稿中，对分级产品做出了包括产品设计原则、优先劣后比例、募资对象和投资标的等详细要求。值得一提的是，银行理财资金作为优先级资金投资其他分级资管产品并不在银行理财分级产品之列。

另外一个容易混淆的概念，结构化理财产品，根据2014年版本的定义，是指本金投资于存款、国债等固定收益类资产，同时以不高于以上投资的预期收益与剩余本金投资于金融衍生工具，并以投资交易的收益为限向客户兑付理财产品收益的理财产品。

简言之，分级产品主要是从资金端来看，结构化产品主要是从资产投资端的角度来看。

5月初，21世纪经济报道就曾报道，银监会窗口指导城商行和农商行停止新发分级理财产品，对于已经发行的，到期后不能再发。有银行资管人士向21世纪经济报道记者分析称，分级理财产品通过分层设计，容易为劣后资金输送利益。在反腐大背景下，近年来，多数银行对发行该类产品已经非常谨慎。

不过，值得说明的是，以上内容仅是此次调整的可能方向，正式文件定稿仍存在变数。

发布日期：2014年12月5日

逐条解读关键条款：

第22条 每只净值型理财产品投资“非标”比例不得超过该产品总资产的30%。

《Bank资管》：在10月份征求意见时，可能明确规定净值型产品可以投资“非标”，部分银行更是建议净值型产品投资的“非标”不纳入“35%和4%”限制，这样银行会更有积极性发净值型理财产品。不过，会里领导并未明确回复。而此次将非标比例设定在30%，净值型产品又是监管层主推的方向，足可见会里推动净值化转型、非标转型的坚定态度。

第24条 项目融资类理财产品是指募集的理财资金全部投资于单一项目或组合类的多个项目的理财产品，可根据项目收益情况提供预期收益率。

第25条 项目融资类理财产品所投资的项目资产的最晚到期日期不得晚于产品的到期日期。

《Bank资管》：这就是理财直投，完全符合国务院多措并举环节企业融资难，银行理财直接对接实体经济，“去通道化”的精神，一直传了好久，此次终于出来。举个简单的例子，就是说首先有一个或几个项目需要资金，就一年期吧，这时候银行理财可以发行理财产品，直接对接资金，但产品期限必须超过一年，覆盖资产的资金需求期限，信托，你们就去哭吧！

此前和张旭阳总交流银行理财十年，最早的银信合作就是这样的，一个银行理财产品，通过信托，对应一个项目，产品期限长于资产需求资金期限。

这更是我个人认为，非标项目未来大有可为的原因。以后银行理财就可以多发行项目融资类理财产品，直接给项目融资，不需要任何通道，风险收益全部过授给投资者。就是信托干的活，就是PE界的债权基金。

第35条 银行应定期对每只分级产品进行内部审计，存续期超过一年的分级产品，每年应进行至少一次内部审计；存续期短于一年的，应在产品结束时进行内部审计，以上内部审计结果应与产品存续期报告及清算报告一同上报监管部门。

《Bank资管》：此前报道提出，《8号文》提出的“三单独”并不能解决资金池问题，内部交易可以轻松突破，解决的根本之道是单独的、外部第三方的审计。目前，上市银行发季度报告，实际上也对银行理财审计，但是从银行朋友处了解到，会计师也不懂银行理财，甚至需要理财部门人士来培训，这样能审计出来什么问题？

但是，随着未来银行理财独立成为银行的资管子公司，公司接受真正的外部审计，资金池、内部交易必将消亡。

第38条 经中国银监会认可，符合条件的商业银行可发行银行理财管理计划，银行理财管理计划应满足以下条件：（一）销售起点金额为10000元人民币；…可投资优先股、资产支持证券…（六）不得直接或间接投资于各类非标准化债权资产……

《Bank资管》：明确资管计划门槛1万元。当时我独家报道银行资管计划拟试点降低门槛和“网签”，当时被打招呼才没有提是“1万元”，初衷是增加净值型产品特别是资管计划的吸引力，银行更有动力发资管计划。后来被暂停试点，后来了解的情况是，会里高层觉得银行理财规模已经很大，放开后，会更大程度分流存款，但是在目前存贷比的限制下，会对贷款进而金融稳定带来影响。现在银行资管计划又可以降低门槛至1万元，足可见监管层鼓励银行理财转型净值化的良苦用心。

为什么我把优先股、资产支持证券点出来，因为此前在银行理财投资银行优先股的采访中，部分老总觉得银行理财能否投优先股还没有明确说法，而非常迟疑。这次，总算有明确说法了。

资管计划明确不能投“非标”。最早我在报道银行资管计划试点时，知道是有要求不能投“非标”的，比如光大的资管计划产品就是把“非标”剔除掉，这部分资金用于投资理财直接融资工具。不过，我后来了解到，部分资管机会又重新开始投资“非标”，因为工具投资实际上是很麻烦的事情。

第51条 为实现专业化运作与集约化投资，分散风险，理财产品可采取投资若干不同风格的本行管理的底层资产组合的形式，完成资产的配置与投资。

《Bank资管》：意义非常重大，这就是FOF，未来能否扩大到其他行产品值得期待。这里我只是大胆假设下，母基金可以随时投资下面的子基金，如果子基金出现流动性问题，比如面临大额赎回，这时候母基金以投资的名义提供资金，就是解决流动性的非常好的办法了！相当于直接向母基金“借钱”即可，小伙伴会不会很有意愿发这类产品。又要说了，充当底层资产组合的理财产品有必须是净值型等要求，监管层引导银行理财净值化转型良苦用心啊。

第59条 商业银行理财业务经营部门应组建专业化的理财产品投资研究团队，跟踪研究宏观经济社会、相关产业与区域、境内外金融市场、理财业务等发展情况，形成相关研究报告，供投资决策参考。

《Bank资管》：投研团队，完全是基金化的节奏！目前，大多数银行理财都没有投研团队，根本无法支撑权益类投资、债券“盯市”等。我想着也是我等专注于研究银行理财的记者，未来的出路之一。

第81条 按照企业会计准则的相关要求，符合并表要求的非保本型理财产品。原则上，若银行从该理财产品所获得的以上预期回报总额在该理财产品预期回报总额中占比超过30%时，应做并表处理；

《Bank资管》：说两点，一是部分上市银行已经受德勤等国际会计事务所的要求，银行理财的管理费不能超过总收益的30%，否则并表。第二，这个是怎么来的，我的文章中有详细介绍，实际上是国际准则第十条修订了，然后国内会计准则也在于国际接轨，今年2月财政部下发《企业会计准则第33号——合并财务报表》，而上述第81条的依据正是此。

不过，首先银行理财管理费占比超过30%的情况并不多见。再者，也很好规避或者转移。比如，管理费收入降低，但是把销售费提高。销售费是理财部门和销售部门分层，调整下比例，给渠道部门的钱的数量不变。

第82条 预期收益率产品及结构性产品投资的非标资产需计提资本及拨备，但是提供预期收益的项目融资类产品、净值化产品投资非标却不用计提哦。

《Bank资管》：再次肯定监管层引导银行理财净值化转型的良苦用心，真实给足了净值型产品各种“好处”。但是，对预期收益率则家中“负担”。和几位银行理财朋友交流，以及征求意见稿内容上看，监管层是通过增加发售预期收益率的成本，典型的非标计提资本更多，以及预期收益率产品计提50%管理费作为风险准备金，而其他产品只计提10%，来倒逼银行理财净值化转型。

第97条 鼓励发行管理理财产品的商业银行选择其他商业银行等独立第三方机构担任理财产品的托管银行。

《Bank资管》：很明显，监管层鼓励银行理财第三方托管。根据我之前了解的情况，银行理财登记是第一步，第二步是第三方统一托管，即托管在中债登，第三步统一的第三方估值，第四步就是银行理财及投资资产的流通转让，多么宏大的设想。

然而，问题就卡在了第三方托管上。目前15万亿元的银行理财基本托管在大型银行。只算万分之一的托管费率，就是每年15亿元啊！哪家银行愿意把这块肥肉拱手相让。

但是，个人觉得第三方托管是趋势，上述宏大的设想也将成为现实，以及此在基础上的银行理财的评级，也是有创业机会的和盈利空间的。

第127条 商业银行应当每月从理财产品管理费收入中计提风险准备金，并记入所有者权益的其他科目核算，计提比例如下：1、除项目融资类产品及结构性产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的50%计提；2、项目融资类产品、结构性产品及其他产品，按其产品管理费收入的10%计提。风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。

《Bank资管》：我上面已经提了，增加预期收益率产品的发售成本，到底净值化转型。

再说1%余额的风险准备金，按照目前15万亿元的理财余额来算的话，就是1500亿元！自然将对银行理财的净利润，进而对银行的净利润带来影响。

但是吧，风险准备金真的能起到多少作用的呢？还不是因为目前银行理财“刚性兑付”。你看，信托也在搞风险准备金。如果真正的资产管理，比如公募基金，怎么就没有计提风险准备金，真正的资产管理，是风险收益都过授给投资者。再者，风险准备金什么时候能用，即使有规定，但是实际操作起来，感觉还是很有难度的。

第142条 发行设立银行理财管理计划与理财直接融资工具的商业银行，应当具备以下条件：资本净额不低于五十亿元人民币，且必须为实缴货币资本等。

《Bank资管》：一直以来，会里并没有明确指出资管计划、工具试点的银行标准，唯一只有我当时拿到的《理财直接融资工具操作指引》中有提及，资本金是100亿元。一则，现在明确了试点的标准 ，第二，标准放低了。

注：本文为银行理财部门从业人员独家向《Bank资管》供稿刊发。仅代表作者个人建议，无意冒犯相关监管方。

发布日期：2014年12月20日

一、解决隐性担保和刚性兑付的关键是信息披露

要让投资者接受风险、承受损失，唯一的解决方法是持续信息披露，只有通过信息披露让客户知道风险从哪儿产生、怎么放大、怎么变成实际损失、管理人如何尽责应对，投资者才会放弃刚兑诉求，需要通过信息披露让投资者在存续期内定期了解理财产品的投资运作过程和实际表现。

什么开放式、净值型那与破除刚兑都没有逻辑关系，举个例子银行活期存款就是开放式、净值型（年化收益0.35%的净值），并不妨碍其刚兑。如果没有信息披露，投资者同样会要求开放式净值型产品进行刚兑。理财管理办法征求意见稿对信息披露的要求就那么一小节，提了一些粗略要求，没有明确的执行标准、没有实际的可操作性，远远不够。

按照李克强总理的放松事前管控、加强事中事后监管的要求，事中事后监管就是抓理财产品存续期的信息披露管理，那么管理办法至少应该有一半的篇幅来讲信息披露，明确什么该披露、怎么披露、什么时间披露、披露的内容格式范本等，定期报告应包含什么内容、披露频率，列举哪些情况需要做临时披露、披露的详细程度、及时性要求等，信息披露做的不好该怎么处罚等等。关于信息披露制度建设可以参考证监会，证监会关于上市公司和公募基金的信息披露制度文件合作一起估计有上千页，理财产品面向公众发行，像上市公司一样有公众属性，一个理财产品就是一个上市公司，信息披露的标准应该是一样的。

净值型的产品不一定破除刚兑，但破除刚兑的产品一定是净值型的，因为净值是风险的载体，净值波动是风险的直观体现，因此对净值的管理就十分重要。看理财管理办法征求意见稿，通篇对管理人发布净值的真实性、准确性、及时性没有要求，没有相应的监管措施，对于出问题也没有相应的罚则。对于净值管理最重要的一个手段是引入外部审计监督，就像上市公司的利润需要外部审计一样，只有外部审计才能独立的验证管理人做的净值是否真实准确，投资者才能知道是否可以依赖其净值，只有外部审计才能防止管理人通过产品间交易操纵净值。如果没有外部审计，管理人在净值上做点手脚很难被发现。监管当局要求管理人内部审计、自查自纠并主动上报，这种方式效果有限，这就好比没有哪个贪官是自我举报一样。再者，如果内审有用，上市银行为什么还要花那么多钱去请外部审计呢？因此，必须给银行理财引入外部审计制度，每只产品为独立的被审计主体。

二、关于栅栏原则

按照银监会栅栏原则的要求，自营与代客要分离。那么保本理财产品需并表核算，无疑属于银行自营业务，那按照银监会栅栏原则的要求应该从银行理财部门中分离出来，由管理自营业务的部门负责管理。

目前监管当局将保本与非保本理财产品放在一起监管、一起统计，首先自己就违背了栅栏原则，其次各银行都将保本理财与非保本理财放在一起管理，资金来源、资金投向、产品间的资产交易、流动性管理等不同程度混在一起，自营与代客完全没有做到分离。真正要栅栏原则，监管当局应该认定保本理财不属于理财范畴，属于银行自营业务的负债，禁止银行理财管理部门同时发行、管理保本理财，统计、发布理财数据时也不将保本理财计入在内。

三、关于理财产品分类形态问题

理财产品既然是代客理财，就应该无论什么情况下都有资产净值，不然如何向“客”交代？不能给“客”汇报资产净值，怎么能叫代客理财？因此理财产品都应该是净值型的，没有什么资产是不可以估值的，非上市公司股权、采矿权等没有活跃交易市场、没有明确稳定的未来现金流的资产都可以估值（比如上市公司并购案例），理财投资的资产要么是有市场价格、要么是有明确现金流的债权性资产，没有理由不可以估值。预期收益型的预期收益率是什么呢、确定的依据是什么呢、跟代客理财所进行的投资运作结构有什么关系呢？因此理财产品只能是净值型，没有其他形态，理财产品给客户兑付的收益只能根据产品投资运作的实际结果确定，而不能设最高预期收益率上限。

理财产品根据开放与否可分为开放式和固定期限，而其他的分类如项目融资类、股权投资、另类投资等则显得很不科学了。项目融资、股权投资、另类投资、结构化理财都是产品所投的基础投资品分类，一个产品理应可以同时投资项目、投资股权，也可以部分去做结构化投资，这叫大类资产配置，那么同时投资项目和股权的理财产品算哪一类理财产品呢？将项目融资类、股权投资类与开放式净值型、预期收益型放在一起并列分类，就像将人分为男人、女人、高个、矮个等四类人一样。

按照李克强放松事前管制、加强事中事后监管的要求，银监会作为监管部门，不宜对理财投向作过多管制，从而可以激发银行作为投资管理人的投资活力，应该做好的是对银行投资过程中的信息披露监管，确保投资者有知情权和选择权（开放式产品投资者的选择权即为申购或赎回，固定期限的选择权是份额转让，即所谓的用脚投票）。

四、关于非标

感觉外界对非标有一种固执的偏见。非标只是对债权性资产上市交易与否的判定，本身并不代表该类资产的好坏评价。非标一定是坏的吗，投向中石油的非标坏吗？标一定是好的吗，st超日债这样的标准化债权资产很好吗？

评价债权性资产的好坏，有几个维度。首先是信用风险维度，债权性资产的信用风险由其最终的实际用款人决定的，通俗的说是由其债项评级决定的，而不是由该项债权本身是否上市决定的，同一家企业可以同时做非标债权融资和发行债券融资，其非标债权和债券的信用风险会有区别吗？评级为AAA企业的非标债权一定比评级为BBB企业的债券要好，因此非标、标和信用风险三者之间没有必然联系。

其次流动性维度，非标确实没有流动性，大多数情况只能持有至到期，但债券也不总是流动性都很好，也有不少债券流动性很差，跟持有至到期没有区别；同时非标期限有长短，比如半年期或五年期，这中间流动性差异就很大；因此不能简单的就认为非标流动性不好，如果要考察流动性就应该具体的在期限上作要求，标的流动性也不总都是好的，不要盲目迷信标。

第三，信息披露维度，目前非标的信息披露确实缺失，如果银监会认为信息披露很重要，那可以参照债券的要求对非标的信息披露作强制要求，而不是对非标投资一限了之，对非标投资进行限制完全不解决任何问题。

最后，估值维度，非标为持有至到期，按照会计准则应该而且只能按照摊余成本法计量，因此按成本法估值不是问题，何况对持有至到期的债券等标准资产也是按成本法计量，成本法完全合情合法的估值方式。

如何看待非标？

理财投资非标是最简洁高效、链条最短的支持实体经济的融资方式，比理财管理计划通过直融工具投资企业还至少少一个环节。对非标可以有科学的管理方式，比如在信用风险方面，可以充分放给银行进行自主管理或者对融资人信用等级作一个最低要求，流动性方面，可以要求产品与非标不得存在期限错配，因此就不会有流动性问题，信息披露方面银监会可以做强制信息披露指引。

银行理财是因为有非标资源优势、同时非标又有收益率优势的情况下迅速发展的，强制限制银行理财投资非标是不符合银行理财科学发展的。用理财直融工具进行非标转标，这毫无意义，理财直融工具没有交易、估值是假的、信息披露就是原来的非标尽调材料等这些情况圈内人都心知肚明，就是形式上的伪标、实质的非标，如果设想好一点，直融工具成功从伪标变成真标，那又和债券有什么区别呢？那么概括起来，只鼓励银行理财投资债券这样的标准债权，银行理财难有收益率上的优势，难以再继续吸引客户，从而拱手将市场让给基金、券商等其他资管机构。银行理财如果投资债券的能力能干过基金，那银行直接去开一家基金公司就好了，大银行旗下都已经有基金公司了，直接增资扩股招兵买马即可，为什么还需要再重复建设一个理财部门，银行干理财就是一方面解决非标资产投资问题的同时，另一方面给客户一个较好的收益回报，融资企业、银行、投资者三方互利共赢，监管当局非要棒打鸳鸯，不让理财投非标，银行的非标项目资源如何处理、企业融资需求怎么解决？

再给非标打个比喻，监管层、金融界、媒体根深蒂固的认为非标是个坏东西，却给不出有事实根据的理由，就像有些白人带着有色眼镜看黑人一样，歧视非标就是金融界的种族歧视。其实非标只是一类资产的名称，该类资产中有好的也有坏的，不能因为名字不好听就进行排斥。贷款就是最大的一类非标，全社会都对信贷寄予厚望，这又如何解释？如果贷款作为非标的一种也是坏东西，那应该禁止银行拿着老百姓存款去放贷款啊，存款可是比理财要求的安全性更高。

办法在产品形态上体现了产品净值化的改革要求，这是值得肯定的，代表资管的本质要求。但是改革不彻底，还是给预期收益型这种显然的刚兑产品留了口子。另外，净值型包括开放式净值型和封闭式净值型，监管层只一味鼓励开放式净值型，这有失偏颇，应该以同样的标准对待，交由市场主体根据自身能力去选择自己的发展方向。另外，净值作为资管产品的核心，办法对净值的真实性、准确性、及时性没有足够的重视，缺乏保障措施，这样可能会出现伪净值横行的局面。

办法在产品投资方向上体现了鼓励标准化债权投资，其他投资都有较大限制，而标准化债权投资的大头就是债券，因此最后就是鼓励以债券投资为主。那么银行的债券投资能力靠谱吗？银行确实是债券市场的大户，但这能代表投资能力吗？银行买入债券绝大多数都是持有至到期，可以通过查阅上市银行财报验证：持有至到期投资是交易性金融资产的数倍，甚至是十倍。如果仅是将债券持有至到期，其收益率大多不如非标。真正的债券投资能力是基金券商那种频繁买卖交易债券、获得价差收益的那种，这需要配置高水平的研究员和交易员，以银行的薪酬体系可行吗？所以银行理财投资债券，大多也是持有至到期。

银行理财投资债券还有一个问题是不能充分利用银行现有资源，而投资非标则能较好的利用银行原有资源，监管层应该鼓励这种资源集约型的发展道路。因此，办法不宜对理财的具体投资管制过多，应该充分放权，应该做好的是在风险指标上的检测，比如流动性、信用评级等，只要符合相关风险指标，具体愿意投什么应该交由市场主体根据其自身能力自由选择。“非标不得超过理财余额35%”‍这种指标不是风险指标，非标与风险没有对应关系，有流动性风险、信用风险、操作风险，没听说有一种风险叫非标风险。