（一）海外投资的目标及战略考量

中国企业在考虑海外投资时的动机不尽相同，如TCL与汤姆逊合资是为获得国际公司先进的技术及管理经验，联想收购IBM是为了扩大企业的整体规模、提高企业协同效应、延伸国际渠道等。投资建造LNG运输船是依据国家油气资源战略需要，着眼于未来大型LNG船的巨大潜在市场。不同的海外投资目标，决定了企业在海外投资时需要设计不同的交易架构。

（二）海外投资主体

中国企业需要明确内部各关联公司在整个企业运作中的地位与作用，如控股公司是否合适直接境外投资、以子公司名义对外投资是否存在某些限制（非竞争条款）、公司是否可以考虑在境外设立新的投资主体（SPV）、是否考虑与境外PE/VC合作成立收购公司等，上述因素需要与公司对外投资的具体目标结合考虑。

　　（三）税务影响与税收协定

　　不同的投资主体所形成的不同投资结构对于降低企业未来运营的税务负担影响很大，通过设计选择合适的投资主体结构及交易架构，有时能达到事半功倍的效果。中国与不同国家签订的税收协定、相关条约均可能存在差别。因此，需要从投资东道国、投资母国及第三国的税务规定、国际税收协定等方面进行考虑，以确定投资架构。

　　（四）中国政府机构审批

　　根据我国现有法律法规，中国企业境外投资一般需要向发改委、商务部门、国资委（适用于国有企业）和外汇管理局等部门申请事前审批或核准，境外企业在当地注册后，还需报商务部备案，并向我驻外商务参赞处报到登记。尽管中央及地方政府颁布了一系列措施，鼓励国内企业“走出去”，参与国际经济合作与竞争，但仍需结合国家关于企业境外投资产业的整体态度、充分考虑政府审批机构的倾向性意见，判断境外投资境内的审批难度。

　　（五）外汇管制

　　总体上看，由于中国外汇储备比较充足，外汇管制措施呈松绑趋势。同时，一些大的境外项目用汇额度非常高，而通过境外资金的运作可能会更加便利，从而加快境外项目的进展。

　　（六）融资安排

　　海外投资的一些重大项目，可能仅通过企业的自有外汇资金或银行借款等形式难以满足项目资金需求。因此，需要考虑向第三方进行融资，而许多境外金融机构及投资机构都倾向于通过境外操作融资事宜，减少中国境外相关机构的审批及流程。

结合曾参与过的海外项目投资研究工作，海外项目投资财税研究可以基本分为“三部曲”，依顺序分为投资架构的设计、资金筹措和风险分析。本文重点研究投资架构的设立方法和思路。下面将结合实例做具体分析。

　　中国企业在海外进行投资，一般会直接在投资东道国设立项目公司（直接投资架构）和在低税负国家或地区设立中间控股公司，然后再在投资东道国设立项目公司（间接投资架构）两种。

　　这两种投资架构在本身设立、税负的降低或递延等方面很不一样。尤其是后者，企业需要考虑能否降低或递延项目公司分配股息以及未来转让项目公司股权取得的资本利得，需要考虑在投资东道国、中国以及中间控股公司设立地（如果有的话）缴纳税负等问题。

　　（一）实际案例分析

　　1.案例假设

　　A公司拟与一家国外公司合资在香港成立境外公司，并负责运营海外业务。通过前期研究分析比较，投资架构基本分为两套方案（直接投资和间接投资）。

　　2.比较分析

　　方案一是A公司直接持有香港合资公司的股权，实施投资分红方案时，合资公司按投资比例向A公司汇出股息。根据香港的税收规定，合资公司向中国母公司汇出股息时，不需缴纳预提所得税，但是中国企业针对股息所得需在中国缴纳25%的所得税，总体税负为25%。

　　方案二是A公司可以通过某个低税负国家的中间控股公司，间接持有香港合资公司的股权，也就是设计中国-低税负国家（比如香港或新加坡）-香港的间接投资架构。根据香港税法的相关规定，香港内部的股息支付或来源于外部的收入是无需征预提所得税的。因此，在这种间接投资结构下，合资公司选择投资分红时是不需征税的，只要A公司的境外子公司不再选择投资分红给A公司，几个环节都不需要缴纳预提所得税，即整体税负为零。

　　很显然，两者对比，企业会选取后者。

　　3.由方案引申出的研究分析

　　上述案例只是基于最简单的基础案例分析，实际情况远比上述方案复杂。如方案二中的架构设置会存在较大的弹性，税收筹划是重点考虑的因素，而影响和制约投资架构的因素往往会根据实际需求出现新的调整。因为方案二中的投资中间环节只有一层投资关系，这种投资模式往往适合于单项目，而且资金流动相对比较单一，容易受到中国税法的管制与限制。一旦该公司选择向上级母公司投资分红，将会导致整体税负增加25%，存在较大的弊端。

　　针对方案二中架构本身的局限性，不妨做进一步研究与分析，借以寻求一种更优的方案，以下简称方案三。由此发现通过新增公司投资层级可以解决上述问题，即增加之间投资关系来规避资金和法律风险。

　　综合比较，方案三的优点主要在于：

　　（1）建立海外投资平台

　　在方案三中，B公司可作为A公司的海外投资平台。根据集团未来的发展方针，B公司可为不同的投资项目与不同的合作伙伴合作成立海外合资公司。

　　（2）海外资金留存

　　作为海外投资平台的B公司，可在配合集团的海外业务发展下，灵活调配集团的海外资金。如B公司可运用从海外投资项目的投资分红，经另一子公司再投资到其他海外项目（可有效避免境内外汇收付的监管）。

　　（3）风险管理

　　方案三中，B公司以C公司作为海外投资平台，除合资公司外，也会投资其他项目。若C公司与其他投资伙伴在某个投资项目上有任何商业纠纷，有可能需要动用其他资产项目做出赔偿。在此情况下，C公司便不能将每个项目的风险独立处理。相反，在方案三中，由于B公司和C公司是独立法人，C公司对于海外项目的风险不会伸延至B公司的投资项目。所以从风险管理的角度上来分析，方案三更优。

　　（二）结论

　　由此可以得出结论，上述三套投资架构的方案中方案三更有利。而上述方案的假设还是基于我们投资策略是为了运营海外项目，并不带有投资目的。在实际资本运作中，股权转让所得（或称资本利得）的税负实际上往往更为关键，因为大量中国企业海外投资的战略出发点就是完成海外项目公司的股权转让或公开上市，从而实现巨大的财富增值。

　　因此，在这种情况下，应考虑“双层中间控股公司”的投资架构：如果A公司先设立一家香港公司，然后由香港公司设立荷兰安德里斯公司，再由荷兰安德里斯公司设立尼日利亚项目公司，就可以由香港公司转让安德里斯公司的股权，将资本利得保留在香港公司。由于香港不对资本利得征税，在这部分资本利得汇回中国之前，也无需缴纳中国企业所得税，因此，可以在一定程度上递延中国企业所得税的税负。

　　通过上述两个案例可以清晰地勾勒出投资架构设计中的技巧和需关注的几个重要环节，最大程度降低税负是首先要考虑的关键点，其次公司发展战略也起着至关重要的导向性作用，要纳入设计环节中，最后就是重点研究如何防范和规避法律风险等因素。最终达到合理控制税负成本，确保投资效益的最大化。

　　中国境内公司参与国际市场竞争还处于起步阶段，但随着海外投资步伐的加快、经验的积累，势必会逐渐步入正轨。借着良好的外部机遇，只要公司建立起内部优势，发展潜力很大，前景广阔。外部经济大环境中的不利因素可以通过内部调整、扬长避短而逐步加以克服，内部投资管理劣势可以采取有效措施进行改善和规避。只要掌握和运用好国际通行的一些基本合作模式，充分发挥自身优势，针对海外项目，一定可以有效实施国际市场战略，找出适合自身特点的海外项目投资筹划管理策略。