文/周松方  浙江银监局副局长

载于《中国银行业》杂志2016年第5期

全球金融危机以来，浙江经济转型升级和“走出去”的步伐逐年加快，企业并购市场规模呈现加速增长态势，实体经济对并购融资的需求也日益旺盛。2015年，银监会修订了《商业银行并购贷款风险管理指引》，同时，鼓励银行业积极探索“投贷联动”等新模式，助推经济发展动力转换。银行业全面参与企业并购迎来了历史机遇，并成为对接供给侧改革、参与僵尸企业清理的有效工具之一。

2012年以来，浙江省企业并购市场发展步入快车道。浙江省并购市场最显著的特点是以民营制造企业为主，并购已成为“浙江制造”转型升级的主要途径之一。浙江银监局近期开展的调研显示，总体上浙江银行业并购金融业务尚处于起步探索阶段，但发展迅速，主要特点为：

信贷是并购金融最主要的服务方式。2012-2015年，浙江辖内银行业金融机构（不含宁波，下同）共发放并购贷款141笔，合计287亿元，每年并购贷款数量平均为30余笔，但贷款金额不断增加。可以说，无论从业务发生的笔数还是融资金额来看，并购贷款已成为银行业金融机构并购金融服务中最主要的组成部分。

多样化表外融资是并购金融的新亮点。除并购贷款外，浙江银行业金融机构还逐步提供更加多样化的表外并购融资服务。调研显示2012-2015年，辖内银行业金融机构表外并购融资共114亿元，主要服务形式为理财资金对接、保函（内保外贷）、委托贷款、参与并购基金等。

股权债权混合融资深度参与并购整合。除债权性融资外，浙江省内信托公司还拓展了股权性融资以及股权债权混合融资模式，这主要源于信托公司经验专长和制度灵活性两方面优势。调研显示，辖内信托公司2012年以来开展的20笔并购金融服务中8笔为股权和债权混合融资模式。信托公司通过股权性融资，能够更全面介入并购整合过程，有更多机会拓展新企业后续投融资，并分享并购成功产生的超额收益。

银行业金融机构参与辖内并购重组交易占比低，融资总量少。2014年至今，浙江省内企业并购交易超过3100亿元，期间银行业金融机构并购贷款累计发放了181亿元，占比仅6%左右，即使算上通过银行渠道实现的表外融资，占比也仅为9%。在融资能力较强的企业中，银行业金融机构并购金融服务的介入程度更低。调研显示，2015年上半年，在浙江上市公司的194起并购重组交易中，辖内银行业金融机构提供的并购金融服务仅4起，占比为2%。

参与度低无法深度介入并购，往往只扮演资金提供者角色。银行业金融机构本应具有信息优势，但在并购金融领域，却往往只在最后扮演了资金提供者角色，而在前期并购标的选择、并购方案设计等环节很少能够提前介入并产生影响，如国际同行最常见的交易撮合服务更是鲜有发生。

信贷政策缺少针对性，客观影响并购金融在对接和推动过剩产能化解中的作用。并购交易的授信与普通的企业贷款存在巨大差异。例如，产能过剩行业或者即将走入困境的企业，都是目前常规信贷政策不允许新增的领域。然而，企业兼并重组、提高行业集中度恰恰又是加速去产能、僵尸企业出清的有效途径，是并购重组最为活跃的领域，2015年11月中央财经领导小组第十一次会议也将“促进过剩产能有效化解，促进产业优化重组”作为推进经济结构性改革的关键。但从调查情况看，目前几乎所有已经开展并购金融业务的银行业金融机构，并购授信必须以现有授信政策为前提，并未针对并购市场特点制定专门信贷政策，客观上影响了并购贷款在去产能中作用的发挥。如2015年，浙江辖内发放的141笔并购贷款中，仅有4笔并购目标企业属于产能过剩行业。如何利用并购贷款对接和推动过剩产能化解，是当前银行业亟需思考的现实问题。

与并购市场需求匹配程度低，亟待完善。首先，并购融资效率低，难以匹配并购交易对资金时效的要求。企业从提出并购融资申请到最终获得贷款资金往往历经数月甚至跨年。其次，并购贷款期限较短，难以完整覆盖企业并购后的整合期。实际上，并购价值创造主要源于后期的整合工作，并购后的整合是决定企业并购成败的关键因素。企业通过并购与整合从外部获得竞争力并产生正向经济效果需要较长时间，尤其对部分交易复杂的并购项目而言，产生协同效应需要更长时间。最后，非控股型并购的融资需求难以由银行业金融机构满足。受政策因素影响，目前并购市场上仅有目标企业控制权转移型的交易能从银行业金融机构获取融资。但为了减少并购方信息不对称等风险，企业在并购交易过程中往往选择采用先参股、后控股的方式推进，此类先行参股模式下的金融需求银行业金融机构难以满足。

尚未建立专业化的风险管理体系。银行业金融机构的风险评价是“看历史定将来”，即通过对借款人历史经营情况和盈利水平的分析，判断其信用状况。而并购交易是一个极其复杂的项目，没有历史数据可用。并购贷款的风险评价主要基于对并购交易未来表现的判断，因此需要银行业金融机构将风险评价转变为“看未来定现在”。要实现这样的转变，就需要银行业金融机构针对并购领域建立专业化的风险管理体系。

管理体制未能契合并购交易特点。目前存在三类较为突出的问题：一方面，专业化程度不够。目前辖内20家主要商业银行中仅半数专门设置了投行部门，其中仅3家设有专业并购团队，普遍缺乏专业化服务团队和专业技术服务能力。即使在已经推动多年的并购贷款领域，制度建设、流程再造也与业务发展要求存在较大差距，更不要说从更高更广的层面上对业务流程进行重构，或创新研发出综合满足并购金融服务的并购融资产品。另一方面，审批迟缓流程较长。目前，银行业金融机构普遍尚未建立专门的并购贷款审批机制，而是仍按一般授信业务进行审批，且相当一部分并购贷款需上报总行审批，一个流程下来往往需要几个月时间。最后，缺乏必要的制度安排。以保密问题为例，目前银行业金融机构并没有建立完善的业务保密制度，且并购贷款审批流程长、经手人员多，难以满足上市企业对信息保密的高要求。

尚未形成合理的市场激励机制。一方面，银行层面并购融资风险收益难匹配。目前，银行业金融机构由于体制机制原因，往往不能全程参与企业并购过程，只在融资阶段提供信贷支持，收益一般表现为固定利息收入或中间业务收入。不能分享企业并购带来的股权增值收益，但却承担着并购整合失败的全部风险，这种风险收益难以匹配的激励机制，导致银行业金融机构对 “重资本、低收益”型的业务缺乏足够积极性。另一方面，在内部分配体系，传统分配理念与投行业务也不兼容。银行机构对从事并购业务团队和个人的激励模式与行内其他员工考核激励机制并无区别。事实上，并购金融中一项交易创造的价值非常清晰，特别是撮合交易，与个体的主动行为直接相关，如何激励这种撮合行为对发展并购金融业务意义更深远，而目前却缺乏与此对应的激励机制。

持续完善监管引导政策。一是加强研究。强化对投贷联动的法律政策研究，适时试点、总结、推广银行业金融机构直接参与股权投资。同时，根据并购市场发展实践，适当放宽融资比例和期限等要求。二是先行先试。在风险可控的前提下，给予风险控制良好、有效服务能力强的银行业金融机构先行先试的机会。三是鼓励银团。出台引导政策鼓励大型、复杂的并购交易通过并购银团的方式融资。

积极扫清体制障碍。一是银行业金融机构应积极调整组织架构和业务流程。针对因管理链条过长给信息保密和并购时效等方面带来的障碍，建立并购业务条线严格的保密制度和专项审批机制，推进扁平化改革，缩短现有的审批流程，有条件的银行业金融机构可探索建立事业部。二是加强纵向和横向联动。加强内部总、分、支的“纵向联动”，以及投行、公司、内审、风控等不同部门之间的“横向联动”，更好地贯彻“投行引领，商投互动”。

多渠道建立激励机制。一是探索更为灵活的利率定价机制和收益分享机制。逐渐向保荐承销收益、财务顾问收益、投资收益、期权收益等多元模式转变。二是完善内部利益共享机制，应该加强专业化并购金融事业部建设，在事业部与分支机构之间建立合理的利润分成机制。三是完善团队建设和考核机制。实施独立的差异化业务考核激励，按照收益与风险匹配的原则建立收入分配机制。

充分利用金融同业协作优势。并购金融涉及金融机构内外部多个机构和部门。因此，需要充分发挥商业银行信息、客户优势，以及与券商、信托、基金、保险等非银行业金融机构的制度优势，为企业提供并购交易的一站式综合金融服务。同时，金融控股集团要建立内部信息共享系统，搭建集团内银行、信托、券商、基金、保险等子公司的协作平台。

推动利用并购化解企业风险。并购重组对化解信贷风险和解决产能过剩问题具有重要意义，能够给风险化解提供更多渠道。银行业金融机构应转变传统理念，跳出看历史、看眼前的思维定势，放眼未来、发现价值、发现机会，对客户资源加以梳理，甄别出其中具有成长潜力或是价值被低估的企业，通过推动并购重组，提供并购融资，实现存量资产的重新合理配置，进而化解企业风险。

本文原载于《中国银行业》杂志2016年第5期。