非银行信用证风险防范
2009-04-01 14:262647
近日，中国出口信用保险公司（以下简称“中国信保”）收到了多个百万美元左右的信用证项下委托追收案件，案情基本类似：都是出口商在出货后仅收到小额付款，之后虽经议付行一再催促，开证人拒不付款或保持沉默，进口商也不积极配合，导致账款逾期良久未能得到解决。在中国信保介入追收后，发现这些案件远没有一般的商业拖欠案件那么简单，在商业欠款的表象下掩藏着许多玄机……
一、两个案例
（一） 可转让信用证遭无理拒付
中国B公司与俄罗斯买方E公司达成生鲜果蔬的交易，由B公司组织货源向其出口，E公司先后通过塞浦路斯的代理Tartaruga Ltd公司开出两份可转让、提单日后60天延期付款信用证，金额分别是160万美元和70万欧元，信用证上显示的开证行分别是斯洛伐克的LLOYDS TSB和LLOYDS TRADE SAVING BOARD。信用证由乌克兰一家银行CREDIT DNEPR BANK以SWIFT MT710电文转递给通知行中国C银行的北京分行，第一受益人是B公司，第二受益人是山东L公司（实际供应商）。
L公司收到信用证后首先进行了审证工作。L公司认为信用证条款没有问题，而且开证行又是世界著名的老牌银行劳埃德银行，因此积极准备货物，于2007年上半年按照信用证及合同要求，分批出运了水果、蔬菜等产品，并按时向C银行提交议付单据。C银行也按照惯常操作，用第一受益人的发票和汇票更换第二受益人的相应单据，并在确认单证相符、单单相符后，将全套单据寄交开证行。开证行收到单据后未提出任何不符点，但仅电汇了极少金额。经C银行多次索汇，开证行才给出延期付款的承诺函，承诺将在一个月内付清全款。不过此承诺未能得到履行。
（二）斯洛伐克开证人不履行付款义务
2006年2月10日我国H公司经Z公司介绍与塞浦路斯Tartaruga Ltd签订130万美元出口合同，付款条件是提单日后120天信用证，通知行仍为中国的C银行。C银行随后收到由俄罗斯Trust Capital Bank以SWIFT MT 710电文转递来的信用证。在货物按时装运之后，H公司准备好所有单据，在信用证有效期内提交C银行议付。C银行随即按照规定将单据寄给开证人斯洛伐克DRUZSTVO NORTH EUROPEAN CREDIT UNION。开证人收到单据后未提出任何不符点，因此应在2006年7月11日到期日付全款。但在催促之下，H公司只收到21万美元汇款。经过C银行和Z公司分别对开证人与买方的催促，开证人DRUZSTVO NORTH EUROPEAN CREDIT UNION于8月中旬通知C银行，承诺在9、10、11三个月份分期将剩余款项付清，但该还款计划并未得到执行。
以上两个案例的开证申请人都是Tartaruga Ltd，我公司受理后进行调查发现，Tartaruga Ltd是一家在塞浦路斯注册的国际商业公司，在塞浦路斯没有资产，且已于2007年7月9日破产清算。
二、三条悬念
可以看出，上述两个案例有一些明显的共同点。首先，信用证不是直接在开证人与通知行之间传递，而是由第三家银行转递；其次，开证人完全不按照国际惯例操作，收到单据后既不承诺付款也不电提不符点，而是支付一点点货款了事并且再无音讯，似乎不像是正常银行所为；最后，开证申请人、开证人、转递行都在不同的国家，给日后的追讨增加了很大的难度。
中国信保在收到案件后，凭借遍布全球的有力渠道，对各国涉及案件的主体进行了调查，同时进行追收工作。下面提出几个调查中的悬念，与大家共同讨论。
悬念一：开证人何许人也
由于未提不符点，开证人负有信用证项下第一性付款责任。所以我们首先对开证人进行了调查。
案例一中的两份信用证，第一份显示开证人为LLOYDS TSB，第二份显示为LLOYDS TRADE SAVING BOARD，地址均为LETNA 45, KOSICE 04001, SLOVAKIA。将两份信用证联起来看，似乎LLOYDS TRADE SAVING BOARD是LLOYDS TSB的全称。而LLOYDS TSB BANK（劳埃德银行）成立于1765年，具有相当悠久的历史，是英国最大的四家商业银行之一，在1998年1月13日，其资本市值达687亿美元，列全球首位。但经我们在当地核实，斯洛伐克劳埃德银行的相关人员否认他们银行曾开出过此信用证。
根据开证人的名称和地址，我们在斯洛伐克调查发现貌似LLOYDS TSB BANK的LLOYDS TRADE SAVING BOARD实际跟这家银行毫无关系。它不是一家银行，而是注册名称为LLOYDS TRADE SAVING BOARD DRUŽSTVO的一家合作公司（Co-operative）。该公司成立于2006年3月14日，最初名称为CREDIT UNION BOSTON DRUŽSTVO，后于2006年6月20日更名为LLOYDS TRADE SAVING BOARD DRUŽSTVO。前一个名字貌似老牌投资银行Credit Suisse First Boston（瑞士信贷第一波士顿银行），后一个名字则貌似劳埃德。
我们在当地通过电话、信函等方式根本无法联系到LLOYDS TRADE SAVING BOARD，致电给同一地址上的另一家公司，对方声称不知道这家公司。
案例二中的开证人，根据我们的调查，它也不是一家银行，而是成立于2003年的一家合作公司（Co-operative），不幸的是，该公司已于2006年10月26日破产清算。
我国驻斯洛伐克使馆经商参处曾发布过一篇文章《关于斯Druzstvo North European Credit Union信誉情况》，摘录如下：
“最近，几家国内公司先后反映，斯洛伐克Druzstvo North European Credit Union（地址：3, Bellova Street, Kosice-04001, Slovak Republic）银行给我公司开具的信用证不能兑现，致使我企业遭受损失。
为此，我处人员拜会了斯洛伐克国家银行监管部门的领导。对方告知，Druzstvo North European Credit Union没有在斯洛伐克中央银行注册，不能在斯境内从事信用证业务。”
以上调查显示，案例一和案例二中的开证人实际上都不是银行，且资信状况极差，与其进行贸易往来时不宜采取信用证交易模式。
斯洛伐克主要的公司形式有以下几种（括号中前者为英文、后者为斯洛伐克文）：
1、无限合伙（unliminted partnership/verejná obchodná spoločnosť - "ver. obch. spol." or "v.o.s.")）；
2、有限合伙（limited partnership/(komanditná spoločnosť - "kom. spol." or "k.s."）；
3、有限责任公司 （limited liability company/spoločnosť s ručením obmedzeným - "spol. s r. o." or "s. r. o."）
4、资合公司 （joint-stock/akciová spoločnosť - "a.s."）
5、合作公司 （co-operative/družstvo）
其中合作公司在有限公司中对最低注册资本的要求最少，只需SKK[1]50,000。它的特点是开放性：合作者进出很容易，多用于房屋管理、农业合作、食品供应业的公司。斯洛伐克法律规定，合作公司必须在其商业名称中加入“družstvo”的字样。因此遇到斯洛伐克带“družstvo”名称的组织，就应知道它只是公司而不可能是银行。
悬念二：非银行如何接入SWIFT系统
既然所谓的开证人不是银行，那么它们如何通过SWIFT开出信用证呢？这里先对SWIFT做个简单介绍。
SWIFT“环球同业银行金融电讯协会”（SOCIETY FOR WORLDWIDE INTERBANK FINANCIAL TELECOMMUNICATION S.C.）的简称，是一个国际银行同业间非盈利性的国际合作组织，总部设在比利时的布鲁塞尔，成立于1973年5月，由北美和西欧15个国家的239家银行发起。目前全球大多数国家的大部分银行均已使用SWIFT系统。SWIFT的使用，为银行的结算提供了安全、可靠、快捷、标准化、自动化的通讯服务，从而大大提高了银行的结算效率。目前信用证的格式主要都是采用SWIFT电文。
下述机构都有资格加入SWIFT组织，从而使用其服务并接入SWIFT系统：
1、会员（Full member）：银行、合格的交易商或合规的投资管理机构可以申请加入SWIFT；
2、附属会员（Submember）：为会员的附属机构；
3、参与者（Participant）：一些非银行金融机构和非金融机构根据其业务需要，可以申请成为SWIFT的参与者。
4、公司（Corporate）；比如Arcelor、DuPont、GE等都是SWIFT的用户。
由此可见，虽然SWIFT系统为大多数银行所使用，但使用SWIFT系统的绝不仅仅是银行。这与我们以往的理解可能有所出入。
悬念三：非银行开立信用证是否合法、合规
在国内，法律上并没有规定信用证的开立主体必须为银行，从法律角度而言，任何经济实体开立信用证都是合法的。有些国家可能规定非银行可以开立信用证，而还有一些国家规定非银行信用证必须由金融机构开出。不管怎么样，非银行开立信用证并没有违反法律。但非银行开立信用证是否符合国际惯例呢？
国际商会银行技术与惯例委员会（ICC Commission on Banking Technique and Practice）于2002年10月30日在罗马对于非银行信用证（Non-bank issued L/C, Corporate L/C）给出了官方意见。虽然从字面上看“开证人（Issuing Bank）”应为银行，但委员会不反对非银行开立信用证；非银行可以开立遵循UCP的信用证；同时委员会也指出非银行的信用风险较大，受益人应谨慎；委员会要求通知行明确告知开证人的非银行身份，以免使人产生错误印象，如果误导了受益人则通知行应当承担责任。
SWIFT电文格式第7类是用于信用证和保函的。SWIFT贸易金融维护工作组（Trade Finance Maintenance Working Group）曾于2004年9月决定，不可将SWIFT第7类格式电文用于传输非银行信用证，以免误导接受者。但由于非银行信用证在美国的使用比例远远高于其他国家，工作组的上述决定遭到美国银行界的反对，他们认为这限制了银行向其公司客户提供全面贸易服务。工作组于2004年12月修改了意见，决定SWIFT电文MT710和MT720可以传输非银行信用证，但发送者必须通知接受银行关于开立信用证者的非银行身份。2005年5月，工作组又给出了更具体的决定，即非银行信用证的发送者应在MT710或MT720第52D, Issuing Bank栏说明开立信用证者的非银行身份，并在47A , Additional Conditions栏写上非银行信用证开立人的名称和地址。工作组同时提醒SWIFT用户，在通知和转递非银行信用证时要特别审慎地澄清开证者的非银行身份，以免承担可能的责任。
由此可见，非银行信用证并不违反国际惯例，而且在某些国家运用较多，但它的风险显然高于一般的银行信用证。
三、四点启示
（一）谨慎对待非银行信用证。
信用证的产生是基于国际贸易买卖双方远隔千里、互不信任，因而用相对优良的银行信用来取代不确定性较高的商业信用，以降低风险的结算方式。从信用证的原始定义来看，这种国际结算方式的基础是银行信用，是一种对出口商来说风险最小的结算方式。但是如果开证人为非银行，那么这种结算方式对于出口商来说，能否降低收汇风险就是未知数了。
按照UCP的规定，开证人开出信用证后，就承担了该信用证第一付款人的责任，因此开证人的资信好坏，直接关系到信用证使用的安全性，关系到受益人（通常为出口商）能否顺利收款。
传统理论认为，开证人作为独立于进出口商之外的第三方，承担着对出口商付款的保证责任，银行信用证的独立性是付款保证的关键。出口商凭借信用证，一方面可以取得付款保证，另一方面可以用于融资（如信用证打包放款和押汇）。
如果信用证的开立者为公司而非银行，则上述付款保证可能不是由独立第三方作出，而且信用风险是由开立信用证的公司（非银行）承担。相应地，议付行在议付信用证项下单据时，就要考虑公司风险而非银行风险，这可能导致议付行拒绝议付。
银行信用证有三条优势。首先，银行在处理信用证业务方面有操作经验和专业知识；其次，银行在传统上是独立于商业交易的，这是信用证结算具有较好商业声誉的基础；最后，基本上所有国家的银行都受到特别监管，以保证依赖于银行业务的客户利益。因而，银行开立的信用证，确保了信用证作为交易工具的安全性和作为支付手段的独立性。
非银行信用证虽然是合法、合规的，但非银行的信用风险往往大于银行，而且非银行在结算中可能采取非中立的态度，即不考虑信用证独立性原则，不根据单据表面是否一致而是受其他因素影响来决定是否付款。虽然非中立风险在银行信用证结算中也有可能发生，但概率相对较小，毕竟银行更为注重其在银行业界和信用证结算领域的声誉。
（二）可以要求信用证加具保兑，以降低非银行信用证开立者的信用风险。
国际商会银行技术与惯例委员会要求非银行在开立和处理信用证业务时，也应当和银行一样，审核受益人提交单据表面是否符合信用证规定，而不去理会相关的基础贸易行为。委员会要求各地法律对于银行和非银行的信用证开立者应一视同仁，适用同样的规则。不过，虽然国际商会认可非银行可开立符合UCP的信用证，但并不意味着鼓励受益人接受此类信用证。受益人必须考虑开证人的信用风险和国家风险。
对于国外开来的非银行信用证，出口商要综合考虑多种风险因素再决定是否接受。对于那些开证人资信状况不明，或金额较大的信用证，受益人应要求开证申请人对信用证加具保兑，保兑行最好由资信好的银行——最好是出口商所在地银行或第三国知名银行——来充当。
（三）调查非银行开证人和开证申请人的资信，谨防交易风险。
非银行信用证在国内还比较少见，但在某些国家并不罕见。在收到非银行信用证时，既不要一概拒绝，又要审慎处理。
非银行信用证主要有如下劣势：它难以被其他银行所接受，受益人希望通过此类信用证融资，通常较为困难；如非银行开证人对已经议付的单据百般挑剔，拒绝付款，会导致议付行向受益人追索已经议付的款项；如非银行开证人在开出信用证后倒闭，信用证将失去付款的第一责任承担者，受益人的收汇就彻底失去保证。鉴于非银行信用证的付款保证一般不如银行信用证强，不管信用证条款如何约定，收汇风险都较高。
目前国内银行处理的非银行信用证较少，因此出口商在接到信用证后的审证十分关键。第一步就要审核开证人身份，如果是非银行一定要调查其资信状况。开证人承担着信用证的付款责任，申请人承担着货物买卖交易的付款责任。调查开证人的资信以及开证申请人（进口商）的资信，都是事先防范风险的重要步骤。
（四）避免接受由非进口商的第三方公司申请开立的信用证。
为了维护自身的信誉及规避风险，开证人对于开证申请人的资信会进行审查。如果开证申请人自身的信用不足以担保信用证金额，则银行会要求开证申请人提前存入保证金、提供抵押物或质押品等担保，方能对外开出其信用额度之内金额的信用证。如果进口商通过代理公司开出信用证，则说明它自身的信用不佳或无法提供足够的开证担保，此时就要警惕进口商的交易风险。
在进口商通过第三方公司申请开立信用证的情况下，由于开证申请人不是贸易对象，出口商往往无法或怠于了解其资质，这样就加大了此类信用证交易的风险。因为信用证支付条件下仍潜存着买方信用风险：一些信用不佳的银行因开证申请人不付款，而对受益人提交的单据“鸡蛋里挑骨头”，通过恶意挑剔“不符点”，逃避付款责任。
而且，资信不佳的进口商或第三方公司，往往得不到大银行的授信，其结果只能是找一些把关不严的小银行或者监管力度较弱国家的银行申请开证，开证人信用风险和国家风险较高。案例一中，贸易合同进口商、信用证开证申请人和非银行开证人分别在俄罗斯、塞浦路斯和斯洛伐克。贸易安排涉及的几个国家由于各方面原因，欠款追收成功率不高，出口商挽回损失的可能性较小。
一、两个案例
（一） 可转让信用证遭无理拒付
中国B公司与俄罗斯买方E公司达成生鲜果蔬的交易，由B公司组织货源向其出口，E公司先后通过塞浦路斯的代理Tartaruga Ltd公司开出两份可转让、提单日后60天延期付款信用证，金额分别是160万美元和70万欧元，信用证上显示的开证行分别是斯洛伐克的LLOYDS TSB和LLOYDS TRADE SAVING BOARD。信用证由乌克兰一家银行CREDIT DNEPR BANK以SWIFT MT710电文转递给通知行中国C银行的北京分行，第一受益人是B公司，第二受益人是山东L公司（实际供应商）。
L公司收到信用证后首先进行了审证工作。L公司认为信用证条款没有问题，而且开证行又是世界著名的老牌银行劳埃德银行，因此积极准备货物，于2007年上半年按照信用证及合同要求，分批出运了水果、蔬菜等产品，并按时向C银行提交议付单据。C银行也按照惯常操作，用第一受益人的发票和汇票更换第二受益人的相应单据，并在确认单证相符、单单相符后，将全套单据寄交开证行。开证行收到单据后未提出任何不符点，但仅电汇了极少金额。经C银行多次索汇，开证行才给出延期付款的承诺函，承诺将在一个月内付清全款。不过此承诺未能得到履行。
（二）斯洛伐克开证人不履行付款义务
2006年2月10日我国H公司经Z公司介绍与塞浦路斯Tartaruga Ltd签订130万美元出口合同，付款条件是提单日后120天信用证，通知行仍为中国的C银行。C银行随后收到由俄罗斯Trust Capital Bank以SWIFT MT 710电文转递来的信用证。在货物按时装运之后，H公司准备好所有单据，在信用证有效期内提交C银行议付。C银行随即按照规定将单据寄给开证人斯洛伐克DRUZSTVO NORTH EUROPEAN CREDIT UNION。开证人收到单据后未提出任何不符点，因此应在2006年7月11日到期日付全款。但在催促之下，H公司只收到21万美元汇款。经过C银行和Z公司分别对开证人与买方的催促，开证人DRUZSTVO NORTH EUROPEAN CREDIT UNION于8月中旬通知C银行，承诺在9、10、11三个月份分期将剩余款项付清，但该还款计划并未得到执行。
以上两个案例的开证申请人都是Tartaruga Ltd，我公司受理后进行调查发现，Tartaruga Ltd是一家在塞浦路斯注册的国际商业公司，在塞浦路斯没有资产，且已于2007年7月9日破产清算。
二、三条悬念
可以看出，上述两个案例有一些明显的共同点。首先，信用证不是直接在开证人与通知行之间传递，而是由第三家银行转递；其次，开证人完全不按照国际惯例操作，收到单据后既不承诺付款也不电提不符点，而是支付一点点货款了事并且再无音讯，似乎不像是正常银行所为；最后，开证申请人、开证人、转递行都在不同的国家，给日后的追讨增加了很大的难度。
中国信保在收到案件后，凭借遍布全球的有力渠道，对各国涉及案件的主体进行了调查，同时进行追收工作。下面提出几个调查中的悬念，与大家共同讨论。
悬念一：开证人何许人也
由于未提不符点，开证人负有信用证项下第一性付款责任。所以我们首先对开证人进行了调查。
案例一中的两份信用证，第一份显示开证人为LLOYDS TSB，第二份显示为LLOYDS TRADE SAVING BOARD，地址均为LETNA 45, KOSICE 04001, SLOVAKIA。将两份信用证联起来看，似乎LLOYDS TRADE SAVING BOARD是LLOYDS TSB的全称。而LLOYDS TSB BANK（劳埃德银行）成立于1765年，具有相当悠久的历史，是英国最大的四家商业银行之一，在1998年1月13日，其资本市值达687亿美元，列全球首位。但经我们在当地核实，斯洛伐克劳埃德银行的相关人员否认他们银行曾开出过此信用证。
根据开证人的名称和地址，我们在斯洛伐克调查发现貌似LLOYDS TSB BANK的LLOYDS TRADE SAVING BOARD实际跟这家银行毫无关系。它不是一家银行，而是注册名称为LLOYDS TRADE SAVING BOARD DRUŽSTVO的一家合作公司（Co-operative）。该公司成立于2006年3月14日，最初名称为CREDIT UNION BOSTON DRUŽSTVO，后于2006年6月20日更名为LLOYDS TRADE SAVING BOARD DRUŽSTVO。前一个名字貌似老牌投资银行Credit Suisse First Boston（瑞士信贷第一波士顿银行），后一个名字则貌似劳埃德。
我们在当地通过电话、信函等方式根本无法联系到LLOYDS TRADE SAVING BOARD，致电给同一地址上的另一家公司，对方声称不知道这家公司。
案例二中的开证人，根据我们的调查，它也不是一家银行，而是成立于2003年的一家合作公司（Co-operative），不幸的是，该公司已于2006年10月26日破产清算。
我国驻斯洛伐克使馆经商参处曾发布过一篇文章《关于斯Druzstvo North European Credit Union信誉情况》，摘录如下：
“最近，几家国内公司先后反映，斯洛伐克Druzstvo North European Credit Union（地址：3, Bellova Street, Kosice-04001, Slovak Republic）银行给我公司开具的信用证不能兑现，致使我企业遭受损失。
为此，我处人员拜会了斯洛伐克国家银行监管部门的领导。对方告知，Druzstvo North European Credit Union没有在斯洛伐克中央银行注册，不能在斯境内从事信用证业务。”
以上调查显示，案例一和案例二中的开证人实际上都不是银行，且资信状况极差，与其进行贸易往来时不宜采取信用证交易模式。
斯洛伐克主要的公司形式有以下几种（括号中前者为英文、后者为斯洛伐克文）：
1、无限合伙（unliminted partnership/verejná obchodná spoločnosť - "ver. obch. spol." or "v.o.s.")）；
2、有限合伙（limited partnership/(komanditná spoločnosť - "kom. spol." or "k.s."）；
3、有限责任公司 （limited liability company/spoločnosť s ručením obmedzeným - "spol. s r. o." or "s. r. o."）
4、资合公司 （joint-stock/akciová spoločnosť - "a.s."）
5、合作公司 （co-operative/družstvo）
其中合作公司在有限公司中对最低注册资本的要求最少，只需SKK[1]50,000。它的特点是开放性：合作者进出很容易，多用于房屋管理、农业合作、食品供应业的公司。斯洛伐克法律规定，合作公司必须在其商业名称中加入“družstvo”的字样。因此遇到斯洛伐克带“družstvo”名称的组织，就应知道它只是公司而不可能是银行。
悬念二：非银行如何接入SWIFT系统
既然所谓的开证人不是银行，那么它们如何通过SWIFT开出信用证呢？这里先对SWIFT做个简单介绍。
SWIFT“环球同业银行金融电讯协会”（SOCIETY FOR WORLDWIDE INTERBANK FINANCIAL TELECOMMUNICATION S.C.）的简称，是一个国际银行同业间非盈利性的国际合作组织，总部设在比利时的布鲁塞尔，成立于1973年5月，由北美和西欧15个国家的239家银行发起。目前全球大多数国家的大部分银行均已使用SWIFT系统。SWIFT的使用，为银行的结算提供了安全、可靠、快捷、标准化、自动化的通讯服务，从而大大提高了银行的结算效率。目前信用证的格式主要都是采用SWIFT电文。
下述机构都有资格加入SWIFT组织，从而使用其服务并接入SWIFT系统：
1、会员（Full member）：银行、合格的交易商或合规的投资管理机构可以申请加入SWIFT；
2、附属会员（Submember）：为会员的附属机构；
3、参与者（Participant）：一些非银行金融机构和非金融机构根据其业务需要，可以申请成为SWIFT的参与者。
4、公司（Corporate）；比如Arcelor、DuPont、GE等都是SWIFT的用户。
由此可见，虽然SWIFT系统为大多数银行所使用，但使用SWIFT系统的绝不仅仅是银行。这与我们以往的理解可能有所出入。
悬念三：非银行开立信用证是否合法、合规
在国内，法律上并没有规定信用证的开立主体必须为银行，从法律角度而言，任何经济实体开立信用证都是合法的。有些国家可能规定非银行可以开立信用证，而还有一些国家规定非银行信用证必须由金融机构开出。不管怎么样，非银行开立信用证并没有违反法律。但非银行开立信用证是否符合国际惯例呢？
国际商会银行技术与惯例委员会（ICC Commission on Banking Technique and Practice）于2002年10月30日在罗马对于非银行信用证（Non-bank issued L/C, Corporate L/C）给出了官方意见。虽然从字面上看“开证人（Issuing Bank）”应为银行，但委员会不反对非银行开立信用证；非银行可以开立遵循UCP的信用证；同时委员会也指出非银行的信用风险较大，受益人应谨慎；委员会要求通知行明确告知开证人的非银行身份，以免使人产生错误印象，如果误导了受益人则通知行应当承担责任。
SWIFT电文格式第7类是用于信用证和保函的。SWIFT贸易金融维护工作组（Trade Finance Maintenance Working Group）曾于2004年9月决定，不可将SWIFT第7类格式电文用于传输非银行信用证，以免误导接受者。但由于非银行信用证在美国的使用比例远远高于其他国家，工作组的上述决定遭到美国银行界的反对，他们认为这限制了银行向其公司客户提供全面贸易服务。工作组于2004年12月修改了意见，决定SWIFT电文MT710和MT720可以传输非银行信用证，但发送者必须通知接受银行关于开立信用证者的非银行身份。2005年5月，工作组又给出了更具体的决定，即非银行信用证的发送者应在MT710或MT720第52D, Issuing Bank栏说明开立信用证者的非银行身份，并在47A , Additional Conditions栏写上非银行信用证开立人的名称和地址。工作组同时提醒SWIFT用户，在通知和转递非银行信用证时要特别审慎地澄清开证者的非银行身份，以免承担可能的责任。
由此可见，非银行信用证并不违反国际惯例，而且在某些国家运用较多，但它的风险显然高于一般的银行信用证。
三、四点启示
（一）谨慎对待非银行信用证。
信用证的产生是基于国际贸易买卖双方远隔千里、互不信任，因而用相对优良的银行信用来取代不确定性较高的商业信用，以降低风险的结算方式。从信用证的原始定义来看，这种国际结算方式的基础是银行信用，是一种对出口商来说风险最小的结算方式。但是如果开证人为非银行，那么这种结算方式对于出口商来说，能否降低收汇风险就是未知数了。
按照UCP的规定，开证人开出信用证后，就承担了该信用证第一付款人的责任，因此开证人的资信好坏，直接关系到信用证使用的安全性，关系到受益人（通常为出口商）能否顺利收款。
传统理论认为，开证人作为独立于进出口商之外的第三方，承担着对出口商付款的保证责任，银行信用证的独立性是付款保证的关键。出口商凭借信用证，一方面可以取得付款保证，另一方面可以用于融资（如信用证打包放款和押汇）。
如果信用证的开立者为公司而非银行，则上述付款保证可能不是由独立第三方作出，而且信用风险是由开立信用证的公司（非银行）承担。相应地，议付行在议付信用证项下单据时，就要考虑公司风险而非银行风险，这可能导致议付行拒绝议付。
银行信用证有三条优势。首先，银行在处理信用证业务方面有操作经验和专业知识；其次，银行在传统上是独立于商业交易的，这是信用证结算具有较好商业声誉的基础；最后，基本上所有国家的银行都受到特别监管，以保证依赖于银行业务的客户利益。因而，银行开立的信用证，确保了信用证作为交易工具的安全性和作为支付手段的独立性。
非银行信用证虽然是合法、合规的，但非银行的信用风险往往大于银行，而且非银行在结算中可能采取非中立的态度，即不考虑信用证独立性原则，不根据单据表面是否一致而是受其他因素影响来决定是否付款。虽然非中立风险在银行信用证结算中也有可能发生，但概率相对较小，毕竟银行更为注重其在银行业界和信用证结算领域的声誉。
（二）可以要求信用证加具保兑，以降低非银行信用证开立者的信用风险。
国际商会银行技术与惯例委员会要求非银行在开立和处理信用证业务时，也应当和银行一样，审核受益人提交单据表面是否符合信用证规定，而不去理会相关的基础贸易行为。委员会要求各地法律对于银行和非银行的信用证开立者应一视同仁，适用同样的规则。不过，虽然国际商会认可非银行可开立符合UCP的信用证，但并不意味着鼓励受益人接受此类信用证。受益人必须考虑开证人的信用风险和国家风险。
对于国外开来的非银行信用证，出口商要综合考虑多种风险因素再决定是否接受。对于那些开证人资信状况不明，或金额较大的信用证，受益人应要求开证申请人对信用证加具保兑，保兑行最好由资信好的银行——最好是出口商所在地银行或第三国知名银行——来充当。
（三）调查非银行开证人和开证申请人的资信，谨防交易风险。
非银行信用证在国内还比较少见，但在某些国家并不罕见。在收到非银行信用证时，既不要一概拒绝，又要审慎处理。
非银行信用证主要有如下劣势：它难以被其他银行所接受，受益人希望通过此类信用证融资，通常较为困难；如非银行开证人对已经议付的单据百般挑剔，拒绝付款，会导致议付行向受益人追索已经议付的款项；如非银行开证人在开出信用证后倒闭，信用证将失去付款的第一责任承担者，受益人的收汇就彻底失去保证。鉴于非银行信用证的付款保证一般不如银行信用证强，不管信用证条款如何约定，收汇风险都较高。
目前国内银行处理的非银行信用证较少，因此出口商在接到信用证后的审证十分关键。第一步就要审核开证人身份，如果是非银行一定要调查其资信状况。开证人承担着信用证的付款责任，申请人承担着货物买卖交易的付款责任。调查开证人的资信以及开证申请人（进口商）的资信，都是事先防范风险的重要步骤。
（四）避免接受由非进口商的第三方公司申请开立的信用证。
为了维护自身的信誉及规避风险，开证人对于开证申请人的资信会进行审查。如果开证申请人自身的信用不足以担保信用证金额，则银行会要求开证申请人提前存入保证金、提供抵押物或质押品等担保，方能对外开出其信用额度之内金额的信用证。如果进口商通过代理公司开出信用证，则说明它自身的信用不佳或无法提供足够的开证担保，此时就要警惕进口商的交易风险。
在进口商通过第三方公司申请开立信用证的情况下，由于开证申请人不是贸易对象，出口商往往无法或怠于了解其资质，这样就加大了此类信用证交易的风险。因为信用证支付条件下仍潜存着买方信用风险：一些信用不佳的银行因开证申请人不付款，而对受益人提交的单据“鸡蛋里挑骨头”，通过恶意挑剔“不符点”，逃避付款责任。
而且，资信不佳的进口商或第三方公司，往往得不到大银行的授信，其结果只能是找一些把关不严的小银行或者监管力度较弱国家的银行申请开证，开证人信用风险和国家风险较高。案例一中，贸易合同进口商、信用证开证申请人和非银行开证人分别在俄罗斯、塞浦路斯和斯洛伐克。贸易安排涉及的几个国家由于各方面原因，欠款追收成功率不高，出口商挽回损失的可能性较小。
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