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编者按｜自5月3日起，本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点扩大至全国范围内的金融机构和企业。

与1月份开始的试点政策相比，“全国版”政策大礼包有哪些变化？哪些主体将从中受益？如何受益？新政下企业跨境融资备案又该如何操作？

本文作者一直高度关注并参与金融立法政策创新，并在跨境贷款等领域有深入研究及丰富实践。走出去智库今日分享此文，望能对企业有所帮助。

要点

1、新政提高了融资额度上限计算的灵活性，负债率偏高的企业型融资主体将受益较多。

2、对于境内融资困难且能接受资金价格上涨幅度的企业而言，新政无疑将发挥“雪中送炭”的作用。

3、对于在境内仍有融资途径、希望通过跨境融资进一步降低融资成本的企业来说，这种预期可能会在当前汇率、利率市场环境下“落空”。

正文

文/王寿群、杨朋霖，华商林李黎（前海）联营律师事务所

王寿群，华商林李黎（前海）联营律师事务所执行合伙人

谁将受益？

新政适用的融资主体范围扩展到所有在中国注册的非金融企业和金融机构，且对融资主体（银行类金融机构除外）没有财务指标、融资业务资质方面的要求，可以帮助融资主体拓宽融资渠道，降低融资成本。尤其首次纳入了非银行类金融机构，且为其提供了比银行类金融机构更高的杠杆率，可以提升其融资额度。

借助差异化、标准化、加权化的动态管理模式，新政不再简单采取以净资产的倍数或总负债占总资产的比例来计算融资余额上限，提高了融资额度上限计算的灵活性，负债率偏高的企业型融资主体将受益较多。

通过跨境融资额度，金融机构可以快速从境外关联金融机构或其他资金提供方获取流动性，有助于提高金融机构抵御流动性风险的能力。

新政对作为境外资金提供方的“非居民”主体资格未作限制，这就为境外资金对接国内企业与金融机构融资需求，特别是中小企业融资需求提供了合法渠道。

如何操作？

企业型融资主体将改为事前签约备案，只需在合同签约后且不晚于提款前三个工作日内向外汇局进行签约备案，时限相比现行规定明显缩短。

图1、企业型融资主体跨境融资业务主要流程

金融机构型融资主体将改为事后备案，除在首次进行业务前需向人民银行报送本机构的融资余额、融资余额上限及计算流程外，在融资余额小于融资余额上限的条件下可与境外资金方直接签订合同，仅需在提款后按照新政要求向人民银行、外汇局报送相关信息。

图2、金融机构型融资主体跨境融资业务主要流程

特别提示：效果因融资主体特征将有所不同

对于境内融资十分困难且能够接受资金价格上涨幅度的企业而言，新政提供了跨境融资的新渠道，无疑将发挥“雪中送炭”的作用。

对于在境内仍有融资途径、希望通过跨境融资进一步降低融资成本的企业来说，这种预期可能会在当前的汇率、利率市场环境下“落空”。

对于境内外资银行来说，由于其一级资本普遍小于中资银行，如按照一级资本计算宏观审慎跨境融资额度，再考虑币别及期限转换因子，其实际可用额度可能会降低。

来源：《中国外汇》杂志2016年第11期，将于6月1日出版

附：中国人民银行有关负责人就全国实施全口径跨境融资宏观审慎管理有关问题答记者问

问：为什么要实施全口径跨境融资宏观审慎管理？

答：中国经济融入全球体系，资本项目可兑换进程加快，为防范系统性风险，需要探索管理资本流动的宏观审慎工具。

为了适应人民币加入SDR后面临的更高要求，把握与宏观经济热度、整体偿债能力和国际收支状况相适应的跨境融资水平，控制杠杆率和货币错配风险，实现本外币一体化管理，中国人民银行决定以上海自贸区本外币统一管理模式为基础，建立一套与机构资本实力动态挂钩、总量调控的跨境融资宏观审慎管理体系。

2016年1月22日，中国人民银行发布《中国人民银行关于扩大全口径跨境融资宏观审慎管理试点的通知》，决定自2016年1月25日起，面向27家金融机构和注册在上海、天津、广州、福建四个自贸区的企业扩大本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点。

试点期间，多家企业和金融机构在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下开展跨境融资业务，丰富了市场主体的融资渠道，降低了融资成本，取得了较好效果，积累了可复制可推广的经验，扩大试点的条件已经成熟。

全口径跨境融资宏观审慎管理政策构建了基于微观主体资本或净资产的跨境融资宏观审慎约束机制，对本外币跨境融资实行一体化管理，符合国际主流发展趋势，既能适应微观主体本外币资产负债一体化管理的发展方向，也可避免原来本币、外币跨境融资分别管理、模式不同造成的额外适应成本。

同时，该框架还具有逆周期调节、总量与结构调控并重等特点，规则统一、公开、透明、市场化，有利于拓宽金融机构和企业的融资渠道，在审慎经营理念基础上提高跨境融资的自主性和境外资金利用效率，改善企业“融资难、融资贵”的状况。

问：在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下，企业和金融机构的跨境融资规模分别如何确定？

答：全口径跨境融资宏观审慎管理改变了现行跨境融资逐笔审批、核准额度的前置管理模式，为每家金融机构和企业设定与其资本或净资产挂钩的跨境融资风险加权余额上限：

企业的跨境融资风险加权余额上限=净资产*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数

银行类金融机构的跨境融资风险加权余额上限=一级资本*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数

非银行金融机构的跨境融资风险加权余额上限=资本（实收资本或股本+资本公积）*跨境融资杠杆率*宏观审慎调节参数

企业和非银行金融机构的杠杆率为1，银行类金融机构的杠杆率为0.8，金融机构和企业所借各项跨境融资经期限、类别和货币错配等转换因子调节后的跨境融资风险加权余额不能超过其上限。

为促进对外贸易及投资和人民币的国际使用、重点控制微观主体主动对外过度负债的风险，企业贸易信贷和人民币贸易融资，金融机构吸收的人民币存款等被动负债，以及其他部分业务类型均不纳入跨境融资风险加权余额计算。

金融机构向客户提供内保外贷和衍生品交易等服务产生的或有负债，按公允价值规模纳入跨境融资风险加权余额计算。

问：在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下，管理部门采取何种方式对企业和金融机构跨境融资业务进行管理？

答：对金融机构和企业，中国人民银行、国家外汇管理局不实行外债事前审批，而是由金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资。

金融机构和企业开展跨境融资业务后需在规定时间内向中国人民银行、国家外汇管理局进行事后备案并报送有关数据，对于超上限开展跨境融资的企业和金融机构以及为企业办理超上限跨境融资结算的金融机构，中国人民银行、国家外汇管理局将根据有关规定进行处罚。

在全口径跨境融资宏观审慎管理框架下，中国人民银行可根据宏观调控需要和宏观审慎评估（MPA）的结果设置并调节相关参数，对金融机构和企业的跨境融资进行逆周期调节，使跨境融资水平与宏观经济热度、整体偿债能力和国际收支状况相适应，控制杠杆率和货币错配风险，防范系统性金融风险。

问：如何与已有跨境融资管理政策进行衔接？

答：全口径跨境融资宏观审慎管理推广至全国范围后，对企业和金融机构，中国人民银行、国家外汇管理局不实行外债事前审批，企业改为事前签约备案，金融机构改为事后备案，原有管理模式下的跨境融资未到期余额纳入本通知管理。

自正式实施之日起，为中国人民银行、国家外汇管理局实行的本外币境外融资等区域性跨境融资创新试点设置1年过渡期，1年过渡期后统一按本通知模式管理。

企业中的外商投资企业、外资金融机构可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用，并向中国人民银行、国家外汇管理局备案。一经选定，原则上不再更改。

如确有合理理由需要更改的，须向中国人民银行、国家外汇管理局提出申请。外商投资企业、外资金融机构过渡期限长短和过渡期安排，另行制定方案。

来源：中国人民银行

作者简介

王寿群，华商林李黎（前海）联营律师事务所执行合伙人，并担任深圳仲裁委员会仲裁员、深圳市中小企业改制上市专家服务团专家等职务，擅长公司股权融资及债务融资、公司收购兼并及重组、新三板改制并上市、金融证券、创业投资、公司类争议解决等业务。

王律师一直高度关注并积极参与前海金融立法政策创新，在创新土地基金、前海跨境贷款、外商投资融资租赁、P2P等方面进行了深入研究并不断付诸实践。

代表项目包括深圳投控50亿元中期票据项目及40亿元短期融资券项目、创新投集团5亿元PPN项目、华南城境内并购项目、建设银行双SPV资产证券化项目等，并完成吉林歌舞团、好百年家居、天英教育、世能科泰等多家新三板项目。

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