2012年起，中国许多企业在国际上开始有较多的发展动作，但在结构上大多通过“公司”化来进行。如此，对于股东个人及公司产生的各种变数及风险，都无法实现有效的规避及保护。

　　事实在海外市场上，举凡招股募债、证券业务、财务计划、控制公司经营等较难通过一般法律程序全面达成的工作，很少再有公司生硬地使用公司层层相叠的模式操作，取而代之的是通过商事信托结构来实现。

　　商事信托是一个所指相当广泛的概念，狭义上可以说是以信托形式组织起来的一种自愿的联合体，以区别于依照法律规定而成立的企业组织。美国商事信托(Business Trust)的典型代表是上世纪40年代的麻州商业信托( Massachusetts Trust)；而广义上指代那些具有私益性质、由具有商人身份的主体担任受托人的信托。此时，由于信托资产本身具有隔离的特质，因此逐渐发展成各种不同的商事信托。

　　目前离岸的商事信托，已成为惟一可以同时连接和沟通资本市场、货币市场和产业市场的结构。其中包含了大家常常听到的不动产收入信托(REITs)、金融资产证券化(FASITS)、特殊目的信托(Special Purpose Trust)、信托型共同基金、资产证券化信托、信托契据性企业及政府债、特许信托、救济型信托等类型，除此之外，还包括各种信托契据(Deeds of Trust)。

　　中国企业在海外投资和运营上，常常在资金筹措、法律及税务的理解上碰到门槛，特别是如何在英美法系的结构下有效进行运作，存在先天难题。在此，笔者想简单介绍几个国内企业常见问题，以及通过信托解决问题的模式。

　　用信托募集跨境公司债

　　一般来说，公司因为业务经营需要大量资金而发行附担保公司债时，如果需要对不特定的多数公司债债权人逐一提供个别担保，将在执行上面临较大困难。而且，在担保权设定于公司债成立之先，债权人的身份确定之后，受托公司无法代理债权人登记，也无法用代理人名义进行登记。

　　为了解决这个问题，可以利用英美法用益权的法理，将担保物权和债权分开，以公司债发行人为委托人，信托公司为受托人，而以全体公司债权人为受益人。为了使得公司债债权人享受共同担保的利益，由发行公司针对一定财产设定担保物权，信托公司为全体公司债债权人取得担保权，同时管理处分此担保物。

　　在这种附担保的公司债信托中，公司债债权人与担保权人分属于不同实体，而且物上的担保权虽然基于委托公司和受托公司之间的信托契约来设定，但这个担保权在公司债债务成立之前就已经生效，所以与一般民法上的抵押权不同。这是由于民法上抵押权是依照担保物权的附从性原则：“非在主债权成立后不生效力”，但是附担保的公司债信托就并非如此。

　　美国将这种信托称为公司信托（Corporate Trust），以区别于个人信托（Personal Trust），两者之间存在几点差异：

　　信托资产的占有不同。一般个人信托的信托资产移转给受托人，由受托人在信托存续期间来保管资产，但公司信托中除了股票、债券及债权以外，财产仍然是公司本身保有。

　　信托资产的转移不同。如前文所述，一家公司为了经营目的对外借款，而把公司的设备及物业移转与受托人，作为借债的担保目的，公司将担保物的占有都移转给受托人时，就会造成借债目的无法完成，因此只有在公司债务不履行时，受托人才会通过移转取得信托财产的占有权。

　　受益人性质数量不同。一般个人信托的受益人大多为受托人亲属或其他个人，数量有限。但是公司信托的受益人为不特定的多数人，即不特定的公司债债权人人数往往高达数千甚至更高。

　　用信托实现融资租赁业务

　　当航空公司需要购买飞机时，融资租赁业务机会出现，这时可以动产设备信托的方式达到融资目的。这种信托就是以动产设备制造商（比如波音公司）或者销售商为委托人，动产设备（飞机本身）为信托资产，来达到将该设备出售或出售加出租（Lease to Buy)给特定的买方。简单的流程如下：

　　信托公司签好信托契约后，就等于接受委托，和买方签订租赁买卖合同，将设备（现在成为信托资产）出租给买方。买方依照合约支付租金，而租赁期届满后以合约明订的价格，向信托公司买取设备并取得所有权。

　　这种模式在美国还有额外模式，美国称之为“费城计划设备信托”（Philadelphia Plan Equipment Trust)，买方可以要求信托公司发行设备信托凭证（Equipment Trust Certificates),一旦买方不需要飞机，也可在外面出售这个凭证来变现。

　　用信托结构发行出售收入债券

　　当政府机构建设如隧道、桥梁等公共设施工程，需要大量资金支付工程费用，想要用收益权来抵押借款，早期的做法是针对企业做成BOT项目，而现今国内的做法一般是承包商通过募资平台来做短期应收账款借贷。但大多数企业并不了解可以通过信托结构来发行及出售收入债券（Revenue Bonds）。

　　由于依照大多数国家法律，公共设施本身不可以移转给受托人作为担保品，因此通过信托结构将“征收收益费所得”作为抵押，即以收入的抵押权或质权当作信托资产。如此，委托人将日后征收的费用（如过路费）作为清偿债券的本息。这种模式是一种特殊公司信托（Special Corporate Trust)。

　　这种模式结构也可以在一般企业运作，如酒店投资经营、交通事业等单位的募资上。

　　用信托取代“代持协议”

　　国内许多企业大股东，往往采取“代持协议”，用其信任的人（比如同学、同乡、同侪、亲属等）代为持有其股权。但大家并不清楚，代持协议在法律上的支持度具有争议性。人与人之间的关系也会产生各种变化，代持模式则可能因各种原因发生变数。

　　表决权信托指公司股东通过共同受托人成立信托，在一定时间内将股份转移给受托人，通过受托人来行使股份上的表决权或其他权利，其目的在于表决权的统一行使。

　　信托期间内，受托人成了股东，真正的股东成了受益人，公司就会发新股票给受托人，而受托人再发信托证书（Trust Certificates）给原股东，如此一来，公司经营产生的利润、股息等各种权益都会给到受益人。

　　由于表决权信托将股东对公司的控制权集中于一人或少数人身上，使得这些人通过选举董事的方式控制公司业务。而在并购或重整公司时，为了使债权人能控制公司，或在公司设立之初保有业务的控制权，都可以采取表决权信托的模式，来取代具有高度风险的代持结构。

　　信托结构代用公司结构

　　国内企业可以狭义地以美国的商业信托（Business Trust）模式来取代公司，这时可以成立受托人会（Board of Trustee)作为营运中心,这个结构相当于公司董事会，主要负责经营特定的事业，同时将经营所得利润，分配给出资受益人（相当于公司股东）。

　　信托结构避免公司股东破产之影响

　　如果担心公司主要股东，因个人因素宣告破产，进而造成债务人介入公司运营的麻烦，可以将公司股东的股权分别或共同装入信托，而将其股权依照比例改为受益权。公司本身也可以通过资产信托化，进行财务整理及清算。

　　用信托结构发行信托型共同基金

　　国内公募基金（也就是国外的共同基金）大多由基金公司发行，但事实上共同基金既可以公司形式组建投资公司，也可以信托形式存在。其中信托型共同基金(Trust-Type Mutual Funds)做法是：众多投资者将汇集资金交由专业投资机构依照基金投资目的选择和管理资产，共同基金提供专业意见和规模效益等。

　　特殊目的信托实现公司资产证券化

国内企业常常通过证券公司等机构将项目打包，达到资产证券化的目的，其实企业也可以通过特殊目的信托(Special Purpose Trust,SPT)来取代原有结构。这种模式是指创始机构(即委托人)通过签订信托合同，分割其因信托设定所拥有的信托受益权，使其得以转让给大量投资者。

　　创始机构为委托人，通过信托契约，信托公司成为受托人，并将特定金融资产设定为信托资产，此时特定金融资产转变为受益权，受托人依据信托将信托财产收益权的共有持分权加以分割，并发行代表受益权的受益证券，然后通过证券承销商出卖给投资人。

　　由于特殊目的信托就是以资产证券化为目的而成立的信托关系，使得这种模式具有除商事信托所特有的破产隔离功能之外，还能够降低信用成本。