1，冯氏讽刺喜剧

2008年底，冯小刚在《非诚勿扰》中意味深长的讲了个故事：善于忽悠的海龟葛优，把一个铁筒包装成能实现和平并高科技板块上市的分歧终端机，用200万英镑卖给了风投土豪范伟，潇洒套现便转身幽会空姐，金融危机后，美人在手的葛优巧遇头发花白的范伟，分歧终端机兜售无门正走投无路，葛优慷慨的以100万日元抄底回购，准备等待下一次牛市泡沫。

彼时，世纪大牛市经过暴跌回到原点，财富破灭的疾速和残忍惊魂未定。从这个小故事能推测冯导两点：对资本圈的坑蒙拐骗击鼓传花高冷讽刺，对与泡沫共舞讲故事卖大钱的手段早就门清。

那时的电影是个名气大利润小的行业，华谊兄弟没有上市，导演还是个充满情怀的词汇，冯导大概很难想到会有属于自己捞钱的大机会，因此，他大概也没想过，如果遇到比曾经讽刺过的还要大的诱惑，他自己会怎么选择。

2，从大导演到资本高手

2015年9月2日，冯导注册了一家名叫美拉传媒的皮包公司，11月12日经过一轮股权变更，11月19日，仅仅两个月左右便以10.5亿元的一次性现金将东阳美拉的70%股权卖给大金主华谊兄弟。截止交易日，皮包公司的总资产1.36万人民币，净资产为负，认缴的500万注册资本还没到账。

若把那颗艺术家的心暂时收纳，用一红尘俗人的贪嗔痴打量一下他的朋友圈，他的内心一定是不平衡的。

华谊兄弟500亿市值，冯导所效力的王氏兄弟踩着风口荣登富豪榜，娱乐圈一众大腕从黄晓明、李冰冰到孙俪、赵薇，都已经或正因股票增值而成为巨富，身价不用亿、10亿衡量，都不好意思和人打招呼，就连老对手张艺谋，也在2015年7月，将其控股的观印象以近20亿元的估值卖给三湘股份。翻看A股2015年的并购记录，许多从来没听过名字的大腕小腕纷纷将关联的影视公司高价出卖。范冰冰说，我就是豪门，这话是绝对有分量的，女明星从此告别戏子时代。

冯导大概经历了多个意难平的夜晚，所以，冯导终于着急了。

何以看出着急？公司9月成立11月就转卖，甚至来不及做做资产和业务装点个场面；2009年冯导和华谊有约在先，要为华谊拍摄5部电影，而这个义务如今才完成3部。

这是一笔不太符合传统商业逻辑稳赚不赔的买卖。70%股权售价10.5亿，承诺未来五年相应利润4.72亿，若未达到现金补足。换个角度，股权交易一旦达成，冯导从此选择退休息影，忽略利息扣除赔偿，冯导这笔交易净赚5.78亿。

3，文化人做坏事的底线？

但这是一笔符合A股特色的买卖。华谊500亿市值这片充满泡沫的江山中，冯小刚立下了多少战功，华谊兄弟恐怕也很难承受冯导出走对股价的冲击，这10.5亿可以看作是一笔安抚费、一次带有感情的利益交换、一笔迟到的补发的大红包。尽管面临后生小鲜肉的迅速崛起，冯氏电影的号召力早不如当年，但冯导的地位也依然是江湖山头之一，看如今，阿猫阿狗撺掇一个影视公司都能卖出5亿10亿20亿的天价，冯导的名头卖个10亿，似乎不冤，而在交易模式中看似荒诞的估值逻辑，在过往并购案例中屡见不鲜。过去18年，冯导公映至少14部影片，如果未来十年，冯导不辞辛劳愿意发挥老黄牛精神，并且在创作才华上保持以往水准，华谊的投资是能获利的。不过这笔缺乏约束的买卖如果失败，最终的买单人是全体股民，而华谊的管理层，早已在资本泡沫中吃饱喝足。

从专业的角度，华谊和冯导这笔吃相难堪的买卖，仍然顾忌了最后的脸面：冯导只卖出了70%股权没有卖出100%；冯导承诺了长达5年的盈利周期而通常是3年；尽管公司草创即承诺次年利润1亿且逐年递增但在影视火热及冯导身份的特殊背景下，短期实现这个利润有现实可能性；按照最新的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易只需董事会通过即可生效，但华谊兄弟审慎的决定将本次交易提交股东大会审核。相比如过江之卿无所不用其极的荒唐并购案例，华谊和冯小刚，没有选择最low逼最没下限的路。

11月20日，华谊兄弟公告消息当天，尽管有19亿元认购英雄互娱20%股权的利好，以及虚拟现实板块暴涨同样参股暴风魔镜的爱施德一字涨停的掩护下，华谊兄弟逆势收出长阴线。股民并不买账。但这并不重要，很少有人关注企业的长期价值，股民的记忆只有7秒。

4，不怪冯导变坏，而怪这个世道变化太快

当年的《非诚勿扰1》轻松突破3亿票房，这已经预示着一个新时代正在到来。到现在的七年间，资本市场发生了两件值得书写的大事：毛泽东时代留下的人口红利经过一代人的经济积累，如今迎来消费大爆炸的时代，以互联网、影视传媒、游戏娱乐为代表的新兴产业以颠覆所有人经验的速度让中国向世界第一大消费市场进击；兴衰更替，熬过漫长熊市，在转型、改革、降息、杠杆和大国霸业的预期下，消失已久的大牛市悍然而至，审批制造成了股票稀缺，而场外资金汹涌。这两个趋势合流，A股市场中， TMT行业的股票，市盈率高攀至50倍、100倍、200倍甚至1000倍的位置。

什么概念呢？现实中累死累活赚钱，卖给资本市场，未来100年一次性都赚回来了。所以，在中国当下，最好的生意不是实实在在做企业，而是，成立公司虚增利润编织故事，与最炫最酷最拉风的符号绑在一起，以天价甩卖给股民，方式以前是IPO，如今以并购借壳重组为主。

根据证监会口径的数据（其它统计口径更大），截至9月底，A股全市场上市公司并购重组共发生1910单，交易金额1.46万亿元。按照这个速度，2015年全年，将有超过2500家公司并购重组，平均每单涉及金额7.7亿。而截至当前，A股股票总数不足2800只，换言之，仅仅在2015年，几乎每一家A股上市公司，都涉及并购重组。这个数据相对于两年前，至少翻倍。

在中国独特的股市环境中，绝大多数的并购，都意味着一个新故事，通常意味着连续的涨停，上市公司以及目标公司，中介机构和资本掮客，配套融资的机构，内幕信息关联人，少数侥幸身处其中的股民，这些都是暴利的攫取方。而买单的人，是绝大多数股民，甚至，通过看不见的方式，由全体纳税人承担。

二十多年前的草莽时代，潘石屹和冯仑在海南捞金后有意北上，潘石屹在考察北京房地产市场后给冯仑去电：“人傻钱多速来”。此后，一个以地产投资拉动中国的大时代启幕。地产经济带来贫富分化，将所有人绑在房价的高压之下，偷窃了一代年轻人的安逸青春，但它推动了中国的高速前进，是城市化不可逆转的潮流，由于地产交易的低频和居住的属性，使很多人（尽管相对全体国民依然是少数人）被动的获得了地产升值带来的财产性非劳动收入。

而与此相比，正在跑步前进的上市公司并购，又一个“人傻钱多速来”的超级大市场，在带来财富向少数人集中这项恶果的同时，却鲜有途径获得相应的回报。

5，并购是应该的吗？

当产业发展到一定阶段，并购重组是企业内部发展和外部行业整合的需求，通过减少竞争消耗增加规模效应打通产业链等途径使企业获得新的发展动力，尤其在经济下行竞争加剧甚至出现过剩产能时，并购重组是重新洗牌。股市支付功能壮大后，又成为并购的主战场。西方也经历了漫长的并购时代，但成熟市场的研究结论表明，并购并不一定是一门好生意，由于整合的困难，相当多的并购最后以经营失败告终，许多跨度数十年的并购统计显示，对于并购公司，并购后不管是财务回报还是股价回报，均没有获得特别显著的超额收益，而对于被并购的目标公司原股东，倒是能获得30%左右的超额回报。

所以，成熟市场上，上市公司发布并购重组公告后，股价很难出现大幅度上涨，而波澜不惊甚至下跌的现象却经常见到，因此，成熟市场的并购行为更加理性，以投机和拉高股价套现为目的的行为更少见。

已有海量的文章分析过，中国股票市场的一切怪象，均源自审批制，股票上市被严格管控，而退市通道不畅，财务作假股价操纵层出不穷，上市公司缺少新陈更没有代谢，基本面质量低下导致长期投资回报率偏低，炒作绩差股st股重组股，这导致了股市博弈化的风气愈演愈烈。不管是上市公司还是投资者，都出现了劣币驱逐良币逆向淘汰的过程，适应中国特色擅长热点炒作的游资逐年坐大，深谙资本运作之道跟随市场三五年一变的风口不断讲故事放风筝的上市股东，获得了最轻松的拉高股价套现离场的机会。

所以，并购在中国长歪了，它已经背离了产业整合的初衷，而变成了股价操纵的工具。

继2010年《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，2013年1月，工信部等12部位联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，鼓励“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业”九大行业的并购，鼓励同行业或上下游产业链的并购，这反映了那一时期并购的特征，瞄准产业整合扶持行业龙头为主，或称之为做大做强实业的方向。

2014年3月，发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，对并购重组市场进一步松绑，在去监管的指导思想下，证监会进一步放松了对多数并购的约束，伴随着牛市的到来，各行业并购重组借壳的案例大干快上，尤其以变相卖壳、跨行业重组、跨界影视传媒互联网等风口行业为主。

从政府在不同时期的指导意见，能清晰的看出当前并购之风盛行是政府乐见其成的，如果当前的上市公司并购大潮将来被证明是有缺陷甚至埋下了地雷，监管层承担有监管失当甚至放纵的责任。

6，放纵上市公司并购重组带来的恶果？

有两大积弊：有违社会公平正义，有害实业价值创造。

股市承担融资功能，还扮演了财富分配的角色。目前A股两市市值超过50万亿，而居民存款余额不过100万亿出头，随着牛市的继续，股票在财富分配中的地位会愈加突出。一个良善的社会，财富应该奖励聪慧、勤劳和价值创造，而非投机倒把和制度套利。不同形式的制度套利在中国社会长期存在，当前尤以全民并购潮为甚。

为何许多失去利润创造能力的上市公司不能退市，为何仅仅通过并购重组讲故事就能股价大涨使原股东享受远比实业更丰厚更快速的获利，为何一家创业公司必须委身并购向上市公司让渡利益才能证券化或者实现融资，为何有那么多资本掮客可以坐享其成。更荒唐的是，为何政府要鼓励这种行为。

以近期的大明星股七喜控股为例：

最近四年利润贡献为负，在4月份的停牌前，主业毫无亮点，依靠一些小打小闹的文娱行业的故事炒作股价。这样的壳公司在停牌前市值也高达40亿，实际控制人身价接近20亿。得益于宏达新材重组告吹，抱得了急于回归A股的分众传媒这个金娃娃。重组后，截止11月20日，实际控制人的身家膨胀到50亿。这数十亿元身家背后，除了提供一个上市公司空壳，并没有为社会创造任何价值。

当然，分众传媒获利更丰，得益于A股优质标的稀缺和炒作之风盛行，从在从美国退市前市值仅165亿，到如今，市值膨涨到接近3000亿，暴涨高达20倍。而参与配套融资的机构，其增发价11.38元至现在涨幅超过4倍。

七喜控股只是A股若干案例中的一例，其背后产业资本和金融资本相互勾稽的逻辑，并无特别之处。不厌冗长列举这类交易，是想传达，在类似的并购重组中，股价仅仅在对未来的乐观预期下实现暴涨，财富就“凭空”创造了出来，这就是资本运作在当下中国市场的魔力。他的利润远远高于脚踏实地经营上市公司，更远远高于经营实业。当然，财富不是“凭空”创造的，财富泡沫是审批制造成的股票供给不足人为推高的，由中小投资者击鼓传花并最终落在不幸者和无知者的头上，最终由绝大多数普通投资者买单。

在当前监管无力的大环境下，放纵上市公司跨行业无节制的并购，鼓励了市场不劳而获坑蒙拐骗的歪风邪气，通过股票市场这只无形的手，财富从中小投资者向少数人转移，这种行为和赤裸裸的掠夺没有实质差别。除了少数通过并购获得新生的公司，多数并购完成，一两年内业绩还能维持装裱，然后迅速变脸一地鸡毛，上市公司又重回垃圾股行列。

由于暴利的诱惑，每个当局者出于自利的考量，必将投身其中，并购之风炒作之习盛行，这自然将带来另一个结果，实业精神和价值创造将日益衰微。

7，拉偏架的市场化只是丛林社会

庄子说，“窃钩者诛，窃国者为诸侯”，这一现象在股票市场演绎得淋漓尽致。

按照刑法和相应司法解释，盗窃公私财物价值一千元以上，即触犯盗窃罪；贪污在五千元以上，即触犯贪污罪（最新刑法修正案删除了数额条款）。

在2013年轰动全国的两次审判中，法庭认定刘zj受贿金额6460余万元，薄xl受贿金额2044万余元，这些数额在股票市场动辄以亿或十亿为单位的套现中，显得不值一提。

证监会为何放纵各种市场乱象而熟视无睹？

其一，相关IPO、并购重组周围，围绕着太多的利益群体。这一点，已有很多文章批判。

其二，鼓励并购重组能带来短期的市场繁荣。2014年下半年以来的新一波牛市，各大机构为牛市寻找的几大注脚中，

其中之一便是转型并购牛。一只股票不错的重组，往往带来翻倍以上的涨幅，目标公司证券化并获得融资，上市公司原大股东获得股票升值，参与配套融资的机构低价获得增发配额实现浮盈，持股的中小散户，也享受暴涨红利。一只股票的大涨带动市场人气，如果所有股票都并购重组，似乎就带来一轮牛市。当所有参与者都在享受眼前繁荣时，没有多少人追问并购质量、内幕交易、股价操纵、天量减持，也没有多少人关心繁华落幕后虚幻的牛市是否有基本面的支撑。

这是目光短浅、缺乏远见、没有政治担当、无视公平正义的做法。更火上浇油的是，前文提过，自2014鼓励并购重组放松审批约束以来，上市公司并购重组的现象愈演愈烈。

市场化、去监管，这是一句好话，站在自由主义经济学的立场，政府的一切都最好统统扔掉，市场万能。

市场的确有它功能强大自我淘汰的神力，但市场化和自由化应该是有条件的。没有注册制的自由化，却放开并购重组的自由化；放开了并购重组的自由化，却没有建立严刑峻法对违规违法行为进行穷追猛打。残缺的市场化、缺乏制约的市场化，就好比释放了野兽的丛林，允许人和野兽自由搏击。

8，自由需要肇基在公正之上

自由化和市场化总是相伴出现，政治领域的自由化已经逐渐走下神坛，但经济领域的自由化通过西方经济学稍显严密的推理以及多年浸染，在学界和不少政界至今仍有天然的道义正确性。自由是需要边界的，在什么领域以什么程度通过什么程序实现自由，结果可能天差地别。

回顾过去两年经济领域的施政，对资本单方面开放的国企私有化和土地私有化倡议，在习的主导下被纠偏。归根结底，对资本单方面的自由，将缺乏公正。失去公正的自由，将是一场灾难。公正的自由，意味着多管齐下的自由而不是拉偏架的自由，公正的自由，也必然是法律之下强监管的自由。

而金融领域局部的零敲碎打的缺乏监管的自由还很多，比如P2P互联网金融、全国各地蔓延的各种交易所，自然也包括股票市场。股票市场的乱象，从IPO停停开开、并购借壳纷繁迭起、配资推动杠杆牛市、股灾慌乱救市，反应了监管当局的两个倾向：

一，对于有较大共识需要推行的政策，缺乏政治担当和勇气去推进。比如注册制、强监管，搞了十几年还停留在纸面上。

二，对于越来越复杂、牵涉面越来越广的金融市场，缺乏系统性思维，也缺乏底线思维。比如反复无常的IPO制度、比如毫无章法的救市。

这两个倾向，归根结底是只顾眼前的功利主义，缺乏全局性的从公正出发的政策考量。如今的政策，倾向于保护已上市公司这一群少数派。政策没有道义，政策就没有力量。

监管层无为而治、因循旧规，缺乏对痼疾大刀阔斧的改革精神。事关国运的牛市，是一项漫长的事业，不是短期暴涨功利主义就能实现，牛市需要健康牛，需要不疾不徐牛。牛市需要稳扎稳打而非头痛医头，牛市需要新陈代谢，需要有让一大批垃圾股退市破产的勇气，也要有让一大批新企业直接上市冲垮当前估值体系的勇气，牛市需要公开公平公正，需要将一大批财务作假内幕交易操纵市场的人投入监狱，需要将那些财产来自于不公平来自于坑蒙拐骗的富豪罚得倾家荡产。

我不止在一处表达过，未来一代人的时间里，中国将成为全球第一的国家，权力核心结束了关于政治自由化的分歧确立了制度自信，这是中国在发展窗口期不走弯路的最大保证，而今上的励精图治、锐意统揽，正是非常之时所需要的雄主之姿，中国将重回在漫长历史上曾经占据的世界中心之一的位置。

一个国家的崛起还意味着价值观的崛起，价值观中最核心因素应该是公正。只有根植于公正的价值观，才有感召力和生命力。遗憾的是，大国的发展需要与之相称的充满活力而公正的资本市场，A股的制度建设却严重不公。所幸，股灾来了，否则牛市只是少数局内人的财富盛宴，否则未来的大跌只会更具有毁灭性，股灾带来的一地血泊使政府有机会反思，打扫干净屋子再请客。

最近，习主席倡导的供给侧改革引起广泛讨论，经济供给侧的改革是关停破产失业，股票市场也需要启动破釜沉舟的供给侧改革，只有注册制开闸并将反腐推进到资本市场的每一个角落，才能提供源源不断的血液、挤破不合理的估值、杜绝为非作歹实现公正，才能让价值投资逐渐主导市场，才是健康的能涵养国民财富和全球流动资本的超级市场。