文/《清华金融评论》王蕾

来源：清华金融评论订阅号（ID：thf-review）

为更好盘活银行信贷存量，加快资金周转，同时符合监管穿透性原则。银监会近日针对商业银行等下发通知，要求银行业信贷资产登记流转中心制定银行信贷资产流转业务管理制度。并要求出让银行在信贷资产收益权转让后按照原信贷资产全额计提资本。开展不良资产收益权转让的，在继续涉入情形下，出让方银行应当将继续涉入部分计入不良贷款统计口径。同时规定不能以本行理财资金直接间接投资信贷资产收益权，并不得以任何方式承担显性或隐性回购义务。

根据4月28日银监会针对性下发的《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》(银监办发[2016]82号)，要求不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资；对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

有分析称，本次82号文鼓励和肯定了包括不良自查转让在内的信贷资产收益权转让模式，提出做业务就要合法合规报备，要求业务规范会计记账，不能是规避监管。同时，提出接收对象必须使用穿透原则，最后资金人不能有个人参与，必须是合格机构投资者。

以往来看，收益权模式规避了银监会以往文对银信合作的限制，使得银行中的资产以收益权模式出表。也满足了理财资金与非标资产的对接；但在一定程度上规避监管，粉饰了银行的上报监管指标，扩大业务。

但实践表明，登记可以将非标准化贷款变成具有一定标准化属性，具有一定代码的金融产品，便于交易双方阳光化、规范化交易，也便于监管方了解交易信息，掌握信贷资产是否出表、入表的线索。消除监管盲区。同时信贷资产收益权转让信托已存在一定时间，其发展极大的增强了银行体系盘活信贷资产、增强企业融资能力，但这种模式能快速增长还是在于监管上的套利机会。

本次通知中也点明，银行开展信贷资产收益权转让业务时，部分业务存在交易结构不规范不透明，会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题。并要求银行向银登中心逐笔报送产品相关信息，向投资者及时、准确、完整披露拟转让收益权的信贷资产相关情况等。

由此可见，对于信贷资产收益权转让，特别是不良信贷收益权转让，银监会应该是鼓励但斧正的态度。

通知还要求，交易需按照市场化原则合理定价，并委托评级机构等独立第三方机构出具评估意见。满足上述规定的合格投资者认购的银行理财产品投资信贷资产收益权，按本通知要求在中国银行业信贷资产登记流转登记中心完成转让和集中登记的，相关资产不计入非标准化债权资产统计，在全国银行业理财信息登记系统中单独列示。

以往因中小银行资产规模受限、品种不丰富、参与资产证券化方面腾挪空间较小，银登中心（银行业信贷资产登记流转中心）自从2013年开始试点以来因其交易设计简单明了、成本与时间比ABS更少，及时解决规模受限、资本受限、贷款集中度的问题使得中小银行提高资产流转速度拓宽客户覆盖面，受到中小银行的欢迎。

从2013年试点开始，目前在中国银行业信贷资产登记流转登记中心登记并流转的资产主要是中小银行的涉及制造业、批发零售业、租赁业、以及水利、环境等基础设施行业的贷款，目前没有融资平台贷款、住房抵押贷款和消费金融贷款。期限上来看，主要是1年期以下的企业流动资金贷款，占比56%，一年期到五年期的占比为44%。

稍早前银登中心相关负责人介绍，目前试点阶段市场参与机构不多，一共有166家法人机构参与试点，一共开了305个户头，商业银行与银行理财的户为254个，信托公司有13户，券商与资管计划5户，另外还有一些资管公司和企业。其中城商行和股份行由于信贷规模、资本充足率、贷款集中度等限制具有强烈出让需求，目前城商行累积出让的信贷资产为350亿，占比80%，股份行出让67亿，占比15%，银行理财是则是受让主体，受让余额达到319亿元，占比达73%。

流转方式来看，目前为止，试点期间主要包括贷款债权转让、债券收益权转让，信托受益权转让、资管计划收益权转让。其中信托收益权转让最多，出让337亿，占到总量77%。资管计划收益权转让形式转让了90亿，占到总量的21%。直接转让贷款债权、债权收益权的流转方式比较少。

相关负责人表示，以往在债券收益权转让、信托受益权转让，以及资管计划收益权装让，都是多笔打包。但是转让或者自留（通常出让方大概自留5%）都是平层的，都还没有结构化处理。未来在银登中心制度完善方面，还将或开展结构化产品的流转，引入优先劣后结构性设计。

文/《清华金融评论》王蕾