文/张明伟

感谢作者来稿

国际商会曾在多种场合声明不赞成要求在单据中显示信用证号码的做法。如，国际商会R289号意见指出，铁路运输单据未显示信用证要求的信用证号码，开证行不能凭此理由拒付。国际商会分析过程如下：既然开证行已经收到了单据，缺少参考号码，就其本身而言，既不能增加也不能减少单据的效用，因而似乎无关紧要，不是拒付的有效根据。

当然，国际商会在上述意见中也谨慎提醒相关当事人：这可能会成为一个由地方法律解决的问题，尤其在该法律采用严格相符标准的场合。本文将向读者介绍我国法院关于此问题的一则最新案例。

【基本情况】

1、2014年3月25日，X银行和H公司签订《综合授信合同》。同日，X银行和赵某签订《最高额抵押合同》。

2、2014年4月3日，何某和X银行签订一份《最高额保证合同》。

3、2014年5月12日，H公司将其法定代表人何某变更为马某。

4、2014年7月15日，H公司和X银行签订一份《进口信用证业务协议》。同日，H公司向X银行发出一份《不可撤销跟单信用证开立申请书》。2014年7月16日，X银行开立跟单信用证：信用证号码LC1400366， 金额100万美元，受益人T公司，货物为电子部件，从香港运至深圳，需提交单据：1、经签署并注明信用证号、合同号HBLG-140710-01的正本商业发票一份；2、由申请人出具的货物收据。附加条件：可接受单据出具日期早于信用证开立日期。

2014年8月1日，H公司再次向X银行发出一份《不可撤销跟单信用证开立申请书》。2014年7月16日（注：原文如此。实际应为2014年8月1日或稍后日期），X银行开立跟单信用证，信用证号码LC1400395，金额125万美元，需提交单据：经签署并注明信用证号、合同号的正本商业发票一份；其他信息及要求与前述信用证一致。

相应事实是：

2014年7月15日的《进口信用证业务协议》合同第3页“甲方”信息处载明H公司法定代表人为马某，合同落款“法定代表人（或授权代理人）”处加盖何某印章；二份信用证开立申请书中申请人预留印鉴包括何某印章，《质押声明》、《进口押汇合同》落款“法定代表人（或授权代理人）”处亦加盖何某印章。

2014年7月9日，T公司向H公司出具发票，未显示信用证号码，其他内容也符合前述信用证要求。

2014年7月12日，H公司向T公司出具货物收据。

2014年7月31日，T公司向H公司出具了发票，未显示信用证号码，其他内容也符合前述信用证要求。

2014年8月1日，H公司向T公司出具了货物收据。

5、后T公司向X银行提交了发票和货物收据，X银行经审核后确认交单相符并承付。

6、2014年10月10日， X银行向T公司支付LC1400366信用证款项100万美元；2014年10月29日， X银行向T公司支付LC1400395信用证款项125万美元。

7、H公司未向X银行偿还款项，X银行遂诉至法院。

8、赵某不服原审判决，提起上诉，理由包括：

⑴ H公司在2014年5月12日已变更法定代表人，但《进口信用证业务协议》《进口押汇合同》、《质押声明》以及《不可撤销跟单信用证开立申请书》等文件上仍使用原法定代表人何某的印鉴（注：何某在一审庭审明确表示其从未加盖该印章，更未授权他人使用），涉案合同完全可能是他人恶意串通所订立，已涉及金融诈骗，本案需中止审理。

⑵ 原审判决认为信用证与单据为交单相符，是对事实的严重歪曲，X银行单据审核存在严重过错，对不符单据未予拒绝承付，应自行承担相应法律后果。

9、X银行答辩称：

⑴ 关于印章问题。X银行与H公司签署的所有合同均有H公司的公章合同，合法有效。虽然H公司变更法定代表人，之后当即向X银行出具了法人授权委托书证明书，授权何某与X银行继续签订经济合同及办法其他事项，X银行因此有理由相信何W森具有代理权，其代理行为应当合法有效。

⑵ 两笔信用证申请日期是晚于发票日期，根据信用证统一惯例该行为是允许的，符合惯例。100万美元的单据日期是2014年7月9日，申请日期是2014年7月15日；125万美元的单据日期是2014年7月31日，申请日期是2014年8月1日，此种模式是符合跟单信用证统一惯例的，因此在发票上无法显示信用证号码。

【相关问题】

一、H公司以何某印章签署的相关合同是否有效。

法院认为，无论何某是否有权签订上述文件，何某在担任H公司法定代表人期间与X银行签订了《综合授信协议》，X银行有理由相信何某仍有代理权，何某的代理行为应认定为有效。且上述文件均有H公司的盖章，应视为H公司的真实意思表示，赵某未提交证据证明本案涉及金融诈骗，对其该项主张不予采信。

通过全部合同签订合理推定及对H公司印章真实性认可，法院得出了支持X银行的结论。但X银行在合同签订过程中存在的问题值得所有银行在实务中深刻反思。虽然H公司向X银行出具法人授权委托书证明书，授权何某与X银行继续签订经济合同及办法其他事项，但若能合同签订过程中做好以下三点，应当能够更好地防范风险：

1、要求H公司新法定代表人签署后续合同。既然公司已经变更了法定代表人，那么以新法定代表人签署后续合同显然是更合理的。

2、要求H公司在法人授权委托书证明书中明确对何某的授权适用于之前《综合授信协议》下的后续合同。

3、无论是H公司新法定代表人或授权人签署后续合同，X银行都应要求当事人当面亲自签章。

二、X银行承付交单中的发票是否相符。

UCP 600对信用证下单据审核的本质要求是：提交单据的内容看似满足所要求单据的功能。发票中是否显示信用证号码，在绝大部分情况下都不会对其功能造成损害。因此，在为国际贸易服务的信用证交易中，将“发票未显示信用证号码”不作为不符点是合理的。

二审本院认为，《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第五条规定，开证行对单据与信用证、单据与单据之间的审查为表面审查；第六条规定，信用证项下单据与信用证条款之间、单据与单据之间在表面上不完全一致，但并不导致相互之间产生歧义的，不应认定为不符点。本案中，X银行开立的编号LC1400366的信用证对应的发票虽然没有注明信用证号码，但发票上的合同编号、物品表述、数量、金额以及申请人、受益人、贸易术语与信用证上相关内容均一致，货物收据与发票的相关内容亦一致；而X银行开立编号为LC1400395的信用证虽未注明合同号，对应的发票亦没有注明信用证号码，但发票上的物品表述、数量、金额以及申请人、受益人、贸易术语与信用证内容均一致，货物收据与发票内容亦一致，故上述信用证单据与信用证条款、信用证单据之间并未产生歧义和矛盾，不应认定为单证不符。另一方面，即便存在单证不符点，依据《最高人民法院关于审理信用证纠纷案件若干问题的规定》第七条之规定，“开户行有独立审查单据的权利和义务，有权自行作出单据和信用证条款、单据和单据之间是否在表面上相符的决定。开证行发现信用证下存在不符点后，可以自行决定是否联系开证申请人接受不符点。开证行向受益人明确表示接受不符点的，应当承担付款责任。”本案中，X银行在审查是否单单相符、单证相符之后，已履行了付款义务，因H公司未在规定期限内向X银行支付信用证项下的款项，X银行有权要求赵某履行《最高额抵押合同》约定的抵押担保责任。

对本案发票是否存在不符点的论辩过程，笔者感觉一则以喜，一则以忧。喜的是，国内各级法院已经能够在案件审理过程中自觉并熟练地运用国际标准银行实务的方式来审查单据，并因此得出正确的结论；忧的是很多国内银行可能还处于或者认为发票存在不符点，或者认为不存在不符点但缺乏论证逻辑（如本案开证行）的初级阶段。

同时，笔者认为二审法院关于“即便存在单证不符点”的引申论述纯属画蛇添足。因为X银行并不认为信用证下的发票不符，更不存在H公司接受不符点的情形。