自去年底，中国基金业发布《私募投资基金募集行为管理办法（试行）（征求意见稿）》（以下简称《募集行为办法》）以来，部分私募销售机构日子开始不好过，纷纷寻求适合自己的出路。其中，部分销售机构开始补齐资质、申请基金销售牌照，而有些销售机构拿牌难度较大，也为保住业务另谋他路。格上理财全面解读新规前后，私募销售机构所遭遇的冲击和出路。

新规出台，明确私募销售资质

2015年12月，中国基金业协会于发布了《募集行为办法》（征求意见稿），为的是更好地维护投资者利益，进一步规范私募基金的募集市场，打击私募募集环节存在的各种乱象，如公开宣传、虚假宣传、保本保收益、向非合格投资者募集资金、部分从业人员非法售卖“飞单”、非法集资、非法吸收公众存款等。

本《办法》虽为征求意见稿，但中国基金业协会洪会长在3月23日的讲话中明确指出：“经过长期审慎艰苦的论证和广泛征求意见，《私募投资基金募集行为管理办法》已经制定完成，通过了中国基金业协会理事会的表决。”其中，就包括“明确私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构”。故按目前情况来看，私募销售资质要求并不会有太大变动。

人力、物力、财力消耗大，基金销售拿牌难

根据规定，私募基金的募集/销售活动仅分为两种：私募基金管理人直销；具有基金销售业务资格且为基金业协会会员的机构代销。格上理财发现，根据证监会3月18日最新公示，公开募集基金销售机构涵盖商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、保险代理公司和保险经纪公司、证券投资咨询机构和独立基金销售机构。其中，全国独立基金销售机构从去年底的79家增长到93家。但相较于目前上万家三方理财机构的现状，获得基金销售资格的独立基金销售机构占比尚不足1%。

据格上理财经验来看，申请基金销售牌照对公司人力、物力、财力等均有较高要求。具体来看，根据《证券投资基金销售管理办法》，独立销售机构要申请基金销售业务资格需要注册资本或者出资不低于2000万元人民币，且必须为实缴货币资本；高级管理人员已取得基金从业资格，并具备从事基金业务2年以上或者在其他金融相关机构5年以上的工作经历；取得基金从业资格的人员不少于10人等等。除注册资本、人员资质要求外，对办公场地、技术系统也有相应要求，光购买一套业务运营系统就需要花费上百万元左右，后期每年还需支付一定比例的服务费。

无牌机构另谋他路存隐患

实际上，第三方理财行业的准入门槛并不高，对于那些只提供咨询服务或会员制服务的公司，只要手中有客户资源和几百万元注册资金就可以成立第三方理财公司。其中，部分销售机构在人员配备、成本负担、公司资质上均明显不足，正式申请基金销售业务资格成本过大、拿牌难度过大。据格上理财了解，目前，无法获得基金销售资格的机构主要采取两种出路，一种是借道正规销售机构，另一种是注册成为私募基金管理人，发行子基金产品来募集资金进而投向私募基金。而无论哪种方式，均隐含一定风险。

借道正规销售机构，行业及借道双方含风险

因无法和私募基金管理人签署正式的代销协议，借道正规销售机构成为目前市场很多无牌照销售机构的选择。这些机构往往与正规销售机构签署通道协议，在合同中并不写明基金销售，而是转用咨询、服务等词汇，从而规避《募集行为办法》的规定。但格上理财认为，在实际操作中，《募集行为办法》、《私募投资基金信息披露管理办法》等相关法律法规对私募基金募集和运行期间均提出较高要求，需要配备人力、物力和技术支持才能完成。

例如，在募集阶段，中国基金业协会严格特定对象调查程序，如采取调查问卷、在线调查等方式；细化合格投资者确认程序，包括进行私募基金风险揭示等。又如在私募运行期间，要求信息披露人次月第5个工作、10个工作和次年第4个月内向投资者披露月报、季报和年报等。

部分无牌私募销售机构本身在人力、物力、财力方面不够完善，格上理财认为，一旦实际操作出现问题，可能带来以下风险：1、难以切实维护投资者权益，不利于规范私募行业健康发展；2、被借道的正规销售机构作为募集机构、信息披露义务人，无法完全豁免责任，存在违规处分风险；3、被借道销售机构将面临私募基金管理人直接与其解除销售协议的风险。

销售机构转自销，管理人履责压力大

据格上理财了解，部分无牌私募销售机构有意向注册成为私募基金管理人曲线救国，即通过发行子基金产品，以自销主体来募集资金进而投向私募基金。如此做法显然规避了《募集行为办法》对基金销售资格的要求，但在私募管理人登记备案及基金存续期间，私募管理人需要承担更多的运营成本、履行有关责任和义务。

例如，在私募基金管理人备案环节，今年2月5日中国基金业协会发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，对高管人员基金从业资格提出了要求，且新申请私募基金管理人登记需出示法律意见书，对公司规范运作提出初始要求。

而在私募基金运作期间，格上理财提示，作为私募基金管理人，后续依然要持续履行向协会上报信息、向产品持有者信息披露、遵守协会发布的各项自律规则的义务，无法履行相应义务的机构将因违反相关法律法规，而面临撤销私募管理人资格、纪律处分、行政监管等风险。

逆向选择，销售机构洗牌加剧

随着私募行业蓬勃发展，私募基金募集环节乱象丛生，在监管趋严的环境下，私募销售机构均在寻找自身的应对之策，但其中蕴含的风险和成本，并非所有机构均能承受。格上理财认为，一旦新规正式出台，对销售机构的直接冲击将不可避免，行业洗牌加剧。

具体而言，资产端，私募管理人对销售机构的选择将更加严苛，部分私募销售机构将拿不到产品；资金端，投资者对销售机构的选择将更加慎重，得不到投资者信赖的私募销售机构生存压力加大。格上理财认为，双方向的逆向选择迫使那些不具备基金销售资格，甚至不具备风险识别能力、合规性差、专业度不高的销售机构将面临淘汰。