作者：郑民芳（感谢投稿）

当前宏观经济形势仍不容乐观，企业大量应收账款周转缓慢，不少企业甚至面临被应收账款拖垮，濒临倒闭的风险。在这种背景下，国务院及政府职能部门首次提出“大力发展应收账款融资”，可谓切中肯綮。但受制于当前的法律环境及信用环境，金融机构对应收账款融资的态度还比较谨慎，因此客观环境又对大力发展应收账款融资业务形成一定掣肘。

本文从当前国内发展应收账款融资业务的必要性、面临的问题及解决路径等三个角度进行探讨。

（一）应收账款融资可对冲当前企业沉淀的大量应收账款

根据1月29日中经产业景气指数研究中心和国家统计局中国经济景气监测中心共同编制的2015年四季度中经产业景气指数，2015年四季度我国主要行业应收账款的回款压力继续加大：即2015年四季度我国主要行业应收账款合计达10.87万亿元，比去年同期增幅达9.11%，其中家电行业、装备制造业、水泥行业和乳品行业的增幅尤为突出，增幅介于10%至16%之间；

此外，依据上述中经产业景气指数，2015年四季度我国主要行业的应收账款平均周转天数除服装行业和电力行业外，均比去年同期有所增长，煤炭行业和水泥行业应收账款平均周转天数增幅尤为突出。

综上，在当前形势下，充分发挥应收账款融资对国民经济的拉动效应势在必行。

（二）应收账款融资可从根本上解决中小企业融资难的问题

面对激烈的市场竞争，中小企业不得不通过赊销方式吸引和留住客户，由此产生了大量的应收账款。此外，中小企业普遍受到产业链上下游核心企业的两头挤压，应收账款的账期远超过其它企业。应收账款的大量积累，严重影响中小企业的流动性，极大地牵制着中小企业的发展。

有关资料显示，当前国内中小企业数量占全国企业总数量近99%，因此无论从提升社会经济效益角度，或者从创造就业岗位方面来讲，解决中小企业融资难的问题具有着非常积极的意义。鉴于中小企业轻资产、无法提供抵押担保的特点，探寻有效的应收账款融资模式是解决中小企业融资难的重要突破口。

（三）应收账款融资已成为国际上企业融资的重要渠道之一

应收账款质押担保在许多国家尤其是欧美等发达国家的融资体系中已占据重要地位。联合国国际贸易法委员会颁布了《2001年联合国国际贸易中应收账款让与公约》。各国商业银行还专门成立了应收账款担保(保理)联盟，制定共同的规则,促进应收账款融资。例如，美国《统一商法典》(UCC)建立了高效的动产担保制度，成为美国动产担保的核心法律，包括应收账款在内的动产质押融资已经占到了中小企业融资的70％。

在欧洲，尽管金融危机后期经济普遍不景气，近年来应收账款融资总额仍以8%以上的年均增长速度递增。据2011年通用电器资本的一份调研报告显示，2010年整个欧洲的应收账款融资总额为9899.51亿欧元，占当年欧盟国内生产总值的8.43%。

（一）核实应收账款真实性的途径不够充足

应收账款是应收账款融资业务的第一还款来源/主要还款来源,因此应收账款融资业务的风险性直接取决于应收账款的真实性。

但是目前国内缺乏有效的公共平台核实应收账款的真实性，因此金融机构受理应收账款融资业务时，增值税发票成为验证应收账款真实性的重要依据，但增值税发票真实性的审核也存在一定局限性：

一是核实增值税发票真实性的信息平台尚不完善。当前个别省份国税局网站开通了增值税发票的查询功能，但只能查询某企业某时间点领用增值税发票的记录及相关发票号，增值税发票的具体使用情况及相关抬头人等都无信息记录。此外，多数省份还尚未开通增值税发票的查询功能。

二是增值税发票的使用缺乏统一规范。金融机构受理应收账款融资业务时，通常核实增值税发票原件，然后将原件退还客户，金融机构留存相关复印件。在该环节，仅个别金融机构会在原件上批注“已融资”字样或相关业务编号，多数金融机构不会进行任何批注，便将增值税发票原件直接退还企业；

此外，增值税发票通常是三联：“记账联”、“抵扣联”和“发票联”，至于应收账款融资时，到底应该以哪一联为准，又缺乏行业规范。上述情况均会导致企业使用增值税发票进行重复融资，导致应收账款出现“一女二嫁”的问题。

（二）人行应收账款登记系统对应收账款权利人保障有限

《物权法》规定应收账款质押须进行登记方发生效力，中国人民银行进一步规定应收账款质押登记公示系统用于进行应收账款质押登记，对《物权法》进行了跟进与完善。但实践来看，该系统对应收账款权利人的保障相对有限。

1、未对应收账款登记要素予以规范，易引发应收账款重复质押的问题

人民银行《应收账款质押登记办法》对应收账款在系统上质押登记流程进行了明确，但未对应收账款登记要素予以规范。因此各质权人在系统中登记时对标的物的描述就显得五花八门，有的逐笔引述了增值税发票号，将增值税发票号对应的应收账款视为质押标的物；有的仅引述了合同号，将合同对应的应收账款视为质押标的物；有的以时间区间为标准，将某一时间段产生的应收账款视为质押标的物等；其他描述不清的案例更是比比皆是。鉴于上述情况，质权人在进行应收账款登记时，难免会产生因对前期登记内容理解偏差而导致的重复登记问题。

2、人行征信部门对应收账款登记不进行实质性审查，应收账款登记不具有公信力

根据《应收账款质押登记管理办法》规定，金融机构在办理质押登记时需提交双方签订的协议，登记内容由金融机构自行填写，应收账款后续的展期、变更、注销等也均由金融机构负责，即质押应收账款描述的合法性、真实性、完整性等，完全由金融机构自行控制。中国人民银行征信中心仅进行“要式性”审查，不负责对双方主体的合法性、真实性及其权利范围进行审查。在这种管理模式下，金融机构不易发现应收账款质权瑕疵，应收账款质押登记形同虚设，并不能有力保障应收账款质权的最终实现。

（三）诸多因素制约了应收账款质权的顺利实现

如前所述，相比欧美发达国家，我国应收账款融资业务占比很小，这与金融机构对应收账款安全保障性的顾虑密切相关。

1、企业趋于以扩大应收账款为经营模式，导致应收账款坏账率占比较高

一是部分企业对交易对手资信程度未作深入调查，盲目通过赊销策略扩大市场份额，结果导致应收账款坏账率占比较高；

二是当前不少应收账款所对应的上下游为同一集团客户或关联企业，一旦客户发生风险，集团客户或关联企业间的风险彼此间极易传导，最终会使质权人无法通过应收账款实现风险缓释。

此外，上述应收账款也不排除集团客户或关联企业为了融资而虚构的。

2、法律政策的不完善性，导致应收账款质权人的质权存在效力瑕疵

个别规定存在与实务脱节的问题，如《应收账款质押登记办法》第五条规定：“在同一应收账款上设立多个质权的，质权人按照登记的先后顺序行使质权”。实务中会存在应收账款登记在后的融资业务到期日早于登记在先的融资业务，其质权实现也通常在先；或者也会出现因违约而导致登记在后的质权先行使质权。因此上述规定与现实存在脱节，致使后登记的质权人权益存在效力瑕疵。

（四）目前应收账款转让登记制度尚处于政策空白

应收账款融资业务涵盖应收账款质押融资和应收账款转让融资，随着2014年《商业银行保理业务管理暂行办法》的下发，国内以保理为主流的应收账款融资业务得到蓬勃发展，目前应收账款证券化也逐渐在推广，这两类业务均是以应收账款转让为前提，但是当前国内对应收账款转让的公示登记制度尚处于空白阶段。应收账款转让登记制度的缺失一方面使新的债权人权益缺乏制度保障，另一方面也给个别企业因不公示登记应收账款而引发的重复融资留下可乘之机。

为了切实解决当前企业因大量应收账款沉淀而导致的流动性问题，政府部门在倡导应收账款融资业务的同时，还需要协同金融机构和企业共同努力，有针对性地提供解决当前应收账款融资业务中存在的问题，为金融机构开展应收账款融资业务消除后顾之忧。

（一）借鉴国外先进经验，搭建应收账款融资综合服务平台

鉴于当前应收账款融资业务强大的市场需求，我国应该借鉴国外先进经验，搭建应收账款融资综合服务平台。

以墨西哥国家金融开发银行搭建的（NAFIN）融资平台为例，为解决大量应收账款融资难的问题，NAFIN根据政府要求搭建了上述平台，该平台为大型买家提供专属网页。小规模卖家发货后，应收账款的转让、金融机构的报价及应收账款对价的支付等都在该平台实现。这种透明的操作模式有效规避了应收账款的造假问题。

为了鼓励企业和金融机构对上述融资平台的使用效率，墨西哥政府一方面要求所有国有单位（包括政府部门和国有企业）采购应付款必须使用该融资平台，以便为中小企业供应商提供融资机会；另一方面墨西哥国家金融开发银行也可以直接为平台上的金融机构提供政策性再融资，因此墨西哥的应收账款融资业务得到迅猛发展。该模式一直成为其他发展中国家快速发展应收账款融资服务的良好范例。

（二）通过税控系统升级，规避应收账款重复融资的问题

如前所述，增值税发票的真实性是当前金融机构判断应收账款真实性的重要依据，但金融机构核实增值税发票真实性的渠道和手段仍比较局限。

鉴于这种现状，政府职能部门要对当前的税控系统进行升级，使该系统的功能更加多样化，一方面用于税务部门征税，另一方面要开发成金融机构核实增值税发票真实性的平台：

首先，该系统应开发增值税发票的查询功能，供金融机构受理应收账款融资时查询增值税发票的真伪；

其次，在增值税发票的查询模块，添加金融机构对增值税发票使用情况的备注功能，要求金融机构对增值税发票的使用时间及金额占用情况进行备批，防止增值税发票重复使用的问题。

三、完善现有政策法规，使金融机构对应收账款权益得到保障

政府职能部门及监管部门应进行政策法规梳理，如对当前应收账款质押公示登记制度进行完善，填补应收账款转让登记的制度空白。此外，政府部门也应该采取积极措施完善对企业信用信息的管理，使金融机构能够全面、真实地了解应收账款的债权人和债务人的信用状况及企业信用等级，为金融机构是否受理应收账款融资提供决策依据。同时，为了控制应收账款等动产抵质押贷款的风险，监管部门还有责任尽快出台有关动产抵(质)押贷款的监管指引，以加强全社会的风险意识教育与指导，为应收账款质押融资创造良好的法律环境。

二0一六年三月四日

作者单位：中国民生银行审计部