作者|程鹏亮（兴业银行资产管理部）

来源|《中国银行业》杂志（2015年第10期）

在我国深化金融市场体制改革的大背景下，商业银行理财业务转型和制度改革不断推进。继2014年推行业务治理体系和事业部制改革后，今年光大银行和浦发银行已经公告将分拆设立理财业务或者资产管理业务子公司，多家商业银行也表示正在研究类似的计划。

理财业务是商业银行资产管理业务的具体形式。从2005年《商业银行个人理财业务管理暂行办法》颁发至今，银行理财业务已经经过了十年的发展历程。去年底，银行理财业务余额达到15.03万亿元，已经成为我国金融市场最重要的机构投资者，管理资产规模最大的金融机构类别，同时也是个人和机构最重要的投资工具。这种快速增长一方面是由于我国经济持续高速增长带来的社会财富总量激增，另一方面是由于事实存在的银行信用兜底，理财产品稳定可预期的投资回报吸引了大量储蓄型、风险厌恶型投资者。

2007年以来，随着银行理财业务通过广泛开展类信贷业务而迅速扩张以及我国金融市场的逐步成熟，对于银行理财业务是“影子银行”、“庞氏骗局”、推高社会无风险收益率水平，抬高社会融资成本的诟病层出不穷。虽然这些观点并不正确，但是理财业务本身多年来积累的制度性问题逐步为业内和监管部门所关注，例如事实存在的刚性兑付、没有和银行表内业务有效的栅栏隔离、法律主体地位不清晰、投资运作和风险管理模式依赖于表内业务等问题毋庸置疑是理财业务成为真正资产管理业务和进一步发展的阻碍。

资产管理业务分拆成立子公司可以推进商业银行经营转型、提高商业银行中间业务水平，而大资管时代的交叉竞合的局面也为子公司制的实施奠定了基础。总的来说，以下三个方面是银行成立资产管理子公司的决定性因素：

商业银行经营转型的需要。目前，我国经济进入“经济增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期”三期叠加的新常态。传统商业银行面临 “贷款增速回稳、存贷利差收窄、社会融资方式转变、不良贷款反弹、监管‘宽进严出’”的外部压力。传统银行依赖信贷规模扩张、以存贷利差为主的经营模式面临转型，寻找新的主营业务和盈利模式的需求更加迫切。

在这一背景下，资产管理业务成为商业银行业务转型的重要突破口。资产管理部业务作为表外业务，在业务快速发展的同时能节约资本占用，缓解银行资本充足率压力。资产管理业务也具有维持客户、稳定负债、弥补表内投放不足、提升品牌价值等综合效益。因此资产管理业务的发展有望为传统银行提供新的盈利模式和动力引擎。设立资产管理子公司进行专业经营，是主动适应经济新形势新常态和金融体制变革的必然选择。

大资管交叉竞合局面的推动。2012年以来资产管理行业的分业经营壁垒逐步被打破，形成银行、基金、券商、信托等不同金融机构之间交叉竞合的局面，资产管理行业进入“大资管”的时代。为了应对市场竞争和制度红利的压缩，金融机构在聚焦核心功能的基础上，根据自身禀赋特点，加快市场化改革和业务创新。在组织架构上的重要特征是：一方面，证券公司、基金公司、保险公司等各类非银行业金融机构，均在监管层面的鼓励下，成立专门子公司从事资产管理业务以进行独立的专业化运作。另一方面，商业银行也纷纷设置、控股证券公司、基金公司、信托公司等子公司，已经积累了一定子公司运作经验。在这一情形下，银行设立资产管理子公司进行专业化运作的实施难度较小，成本较低，实施路径较为清晰。

理财业务顽疾与监管导向的结果。我国原有的以价格管制为基础，以传统商业银行为主体，以信贷业务为消化投融资需求主渠道的金融体系，逐步向以市场配置资源为基础，多种业态的金融机构交叉合作，新兴投融资业务和信贷业务并存的现代金融体系转化过渡。外部政策和市场环境的变化使银行理财业务存在的制度性问题和制度性约束愈发突出。

2014年，《关于完善银行理财业务组织管理体系有关事项的通知》（银监发[2014]35号）和《商业银行理财业务监督管理办法》（征求意见稿）等一系列监管政策的出台，从监管的导向来看，商业银行理财业务应向真正资产管理业务转型，银行资产管理业务相对于表内业务独立运作管理，实现资产管理业务子公司制已是大势所趋。

资产管理业务分拆成立子公司的根本目的业务破除业务转型发展的障碍，提升业务效率，提高业务收入。结合国内外的经验来看，目前银行资产管理业务的组织架构可以分为传统部门制、事业部制和子公司制三大类。商业银行开展资产管理业务以来多采用传统部门制运作方式，资产管理业务由一个总行一级部门经营运作。这一制度下，资产管理业务难以和银行自营业务实现有效隔离，前中后台分工、总分行分工、部门或条线间分工都不清晰，业务运转的内部成本很高。

事业部制是近两年根据监管导向逐步发展起来的组织架构。相对于传统部门制，这一制度赋予资产管理部门更多的投资决策权限、风险管理权限和人财物权限，明确了前中后台职责，改善了业务流程分割的问题，但是表内外风险隔离、部门或条线间分工、总分行分工的问题仍然存在。总体来说，事业部制是业务转型的过渡阶段。

子公司制是目前多家商业银行正在探索的组织架构。为保护投资者利益，防止利益输送和利益侵占，国际通行做法是商业银行在开展资产管理业务、投资银行业务和银行表内业务时，分别由不同的法人实体负责经营管理。子公司制不仅有利于彻底解决银行资产管理业务发展的诸多本质问题，对于银行本身而言也是一种高效的业务运作模式。

银行资产管理业务子公司制改革从理论到实践都处于探索阶段，尚无成熟的经验或者模式，所以在改革之初就应该把握关键要素、完善制度设计，使改革走向良性路径。理财业务分拆成立子公司的有以下三点关键要素。

解决对于银行传统业务依存的问题。资产管理业务对于银行传统业务的依存对于理财业务而言是一把双刃剑，一方面，如前文所述，阻碍了业务核心竞争的培育和业务转型；另一方面，也是业务近几年快速发展的重要基础。例如，银行的信誉基础和销售网络是理财产品客群的重要保障，银行的企业客户资源和信贷资源给理财业务带来了大量高收益资产。由于长期对于母体的依存使得银行理财业务的投资研究能力和市场交易能力相对于基金、信托、证券等资管同业而言较弱，对于如何保持和提高成为独立子公司后的市场竞争力，笔者认为有四个重点：一是产品形态将从预期收益率型产品一家独大逐步过渡为预期收益率型产品和净值型产品并举；二是资产构建、投资交易和流动性管理上坚持栅栏原则和公允交易原则；三是尽快形成区别于传统业务的资产管理风险管理体系，将风险管理的关注点从以信用风险为主转向信用风险和市场风险并重；四是利用委托投资引入外部投资管理资源，逐步培育专业投资管理能力。

重构资产管理业务链条。从横向来看，资产管理业务紧密连接下游财富管理业务和上游投资银行业务，在传统部门银行中这三者分属不同部门或条线；从纵向来看，资产管理业务存在总分行分工的问题，总行统一经营管理，分行则是资金和资产的重要来源。在现有的部门制或者事业部制运作中，不少银行的业务发展都或多或少的受到部门分割和总分行分割的影响，在分拆成立子公司时应当对于资产管理业务链条进行重构。

横向业务链条上，一方面，子公司必须具有独立的风险审批和授信管理权限，资产采集方式从行内采集为主过渡到全市场采集，行内采集为辅。另一方面，子公司应该独立拓展销售渠道作为行内渠道的补充，

纵向业务链条上，子公司应当在业务发展成熟的省份设置区域分公司，在业务规模的省设置隶属于区域分公司的业务联系点，原来分行的业务和人员划拨至区域分公司或业务联系点，实现全行资产管理业务的统一垂直管理。

完善激励机制，优化人力资源建设。银行资产管理业务是一项技术密集型业务，人力资源建设对于子公司的发展非常重要。在大资管时代，由于业务的融合度和相关度较高，往往一两个优秀人才就决定一项具体业务的发展成效，所以各类机构对于优秀人才的竞争非常激烈。与其他同业相比，银行的人才激励机制和薪酬体系相对落伍，基本上成为了金融行业的人才培养学校，从业年限5至10年的一线中坚力量流失严重，形成了新晋员工还未树立全面风险意识就成为业务骨干，资深员工缺乏创新和奋进意识的人才断档情况。

银行资产管理业务面对的人才竞争压力更大，所以银行资产管理业务成立子公司之初就应当获得充分的人力资源权限，通过明确的晋升通道、良好的薪酬体系和股权激励、员工持股和合伙人文化来增强对于优秀人才的吸引力。

银行资产管理业务子公司制核心思想是通过对理财组织管理体系、风险控制体系和具体业务模式的治理调整，提高资产管理业务在银行内部相对于其他业务的独立性，实现资产管理业务与自营业务的真正分离，从而使银行资产管理业务回归到由客户承担风险和收益的代客业务本质属性。

子公司制改革和正在推进的银行理财业务转型，相辅相成，将对商业银行资产管理业务将产生巨大的影响。各家银行能否抢占制度红利的先机，能否尽快通过成立资产管理业务子公司进而完成业务成功转型，一定程度上决定了该银行资产管理业务在未来市场上的持续竞争力。