编者按｜在全球经济疲软大背景下，PPP（Public-Private-Partnership，公私合作关系）模式不仅在国际市场上有强劲的需求，亦成为中国政府力推中国企业走出去的合作模式之一。

纵观全球，1990-2013年间，东亚、太平洋/南亚地区PPP累计投资额分别为3827亿美元和3739亿美元，远低于居世界首位的拉美地区的8451亿美元。东亚、南亚密集了诸多“一带一路”国家，从市场容量上看，两大地区的PPP规模成长空间巨大。

狭义的PPP可以理解为一系列项目融资模式的总称，包含BOT、TOT、DBFO等多种模式。那么中国企业如何参与海外PPP项目？如何规避风险？前期准备和顶层设计需要注意哪些核心要素？这些都是中国企业开展国际海外PPP项目的必修内容。

要点

1、项目投资决策的核心要素是投资回报率、风险和融资，其中，BOT/PPP项目测算投资年回报率最低要在12%以上，一般应在18%。

2、在PPP项目东道国市场选择上，应主要考虑：国家风险、东道国债信评级、法律制度和法律的完善程度、金融市场开放程度以及税务优惠和安排。

3、根据投资资金的可回收程度、可融资性，选择PPP项目的顺序如下：矿产资源开发；水电、火电、水务；通讯；公路、桥梁、港口、铁路、地铁、城铁和机场；制造业、行政、教育、卫生、安全和休闲/文化设施。

正文

文/刘峰，国开证券有限责任公司；刘建安，国家开发银行股份有限公司

发达国家建筑工程承包商凭借资金、技术、信息和管理等优势，实现了生产要素配置的全球化，在EPC（设计—采购—施工）、BOT（建设—经营—移交）、PPP（公私合营项目）、PMC（生产及物料控制）等国际工程的高端市场占据着垄断地位。

2011年底中国公司在海外成功地完成了柬埔寨基里隆电站、印尼巨港电站两个大型BOT项目，并都取得了很好的成果。

PPP特许经营项目为企业带来了发展机遇，也带来了挑战，它要求企业熟悉国际市场、熟悉PPP项目运作模式和流程、掌握投资决策数据和工具，提高投资决策水平。

企业要从项目前期、立项、可行性研究、项目融资、实施、运营和维护、回收投资、风险管理等诸多环节进行运作和管理，其所需要的资源和技能都远超出了传统工程承包的范围。

而要将这一新业务和传统的建设业务集成，实现1+1>2的效果，对承包商的战略管理能力，尤其资本运作、项目经营能力，是巨大的挑战。

中国公司投标海外项目的普遍问题

在国际建筑工程市场上，极力争取并最希望做的是国外业主按进度付款的项目。

对需要融资或业主要求带来融资的国外项目，只希望引入中资银行做买方信贷，不接受卖方信贷。带资建设能够带来超额收益，但多数中资公司控制风险能力弱及因资产负债比例的约束而不愿负债经营，乐于赚建筑阶段的微薄利润。

个别实力强的大公司，看重BOT/PPP项目的EPC环节，愿“以小搏大”，投资很小比例的资金，去争取拿到项目。

其原因：一是对PPP项目赚钱特点认识不到位，二是控制风险的能力有限，三是自有资金有限，四是怕影响公司的资产负债比。

在国内外市场上投标BOT/PPP项目，但却放弃股权投资，就等于放弃长期利益，极易形成收益与风险不对称。

BOT/PPP项目期限一般在22～30年，前期近一半时间是带资负债阶段，是投资的回收，并没有赚到钱，后一半时间才是赢利赚钱。5年一任期的国企领导班子，若无长远眼光及战略规划，很难实现超越。

筹措股本金的路径

作为投资特许经营项目公司的股本金，一般占项目总投资的20%~35%，其他可以通过项目融资模式解决。由于现在BOT/PPP项目一般都是大中型，总投资大，30%左右的股本出资数额除政府和合作伙伴出资外，余额对企业也是大数。

而企业出资股本金是中标条件，也是获得银行项目融资的前提。企业需要通过上市、增发股份、变卖资产、调整内部资金使用方向等措施来筹措投资的股本金。

需要筹集的股权资本金部分若仍不足，可引入私募基金或银行系基金等财务投资者，如东盟基金、中非基金。在PPP项目股本金来源上，中标企业也应注意联络当地有影响、有实力的公司投资入股，以利于项目公司外部事务的协调。

中标企业若自有资金不足，想增加融资比例，银行出于支持和控制风险两方面要求，对这部分股本资金就可能考虑以信用证担保、担保存款等非传统形式解决。

投标前的准备和筹划

由于各国建筑承包商大量涌入海湾国家基础设施建设市场，使得项目业主对承包商提出的服务需求的深度和广度越来越高，要求承包商不仅承担项目的施工建设，还要负责项目的开发、规划、设计，甚至是运行管理、融资等。

而中国企业大部分擅长施工建设，因此，进入海湾的承包商，必须充分审视自己的实力、特长和市场进入方式，在得到项目信息并有意参与的情况下，要提前做若干准备和筹划。

首先要分析项目大小、技术难易，结合自己实力，确定是独自参与资审和投标，还是需要联合合作伙伴，组成联合体参与资审和投标。

中标BOT/PPP项目后，要自己或与各方组成项目公司，解决项目融资问题，而这些问题在资审或投标前就要提前联络和运作。

譬如为增强竞争力、补己短而寻找战略合作伙伴，联络有经营运行经验的专业运营商、有实力的规划设计院（所）、财务型投资人，并获得熟悉基础设施行业及项目融资的银行的稳定支持，或提前联络组成联营体，中标后就自然形成项目公司。

专业机构前期如何参与大项目

世界上大多数BOT/PPP项目是通过招标方式采购的。在项目的投标过程中，由于大型项目涉及设计、投资估算、工程实施、融资、税务、法律、投资决策等多领域和多学科，隐性风险多、项目关系复杂，单纯依靠承包商自身的努力难以有效满足和实现大型和特殊型项目的竞标条件，这就需要包括工程咨询、工程管理、投融资顾问类咨询机构的帮助和支持。

诸如确定是否投标、是否投资，这些机构还要为承包商提供有效的竞标方案。没有投资经验的企业应选择低风险地区和熟悉行业的项目进行尝试性投资，避免开始阶段介入复杂项目。

但项目前期的投入风险会阻碍企业聘请专业咨询机构，若项目未成功获取，则前期投入无法收回，企业成本管理压力大，这可与专业咨询机构协商尝试共担风险，共享收益的合作模式，妥善处理项目前期咨询费用的承担、分摊及补贴方式。为节省费用，也可采用聘请专家、顾问的方式。

BOT/PPP项目投资决策的核心因素

PPP项目投资决策涉及了多种因素，例如投资回报率、风险、融资、税务、政策、法律、环境等等，但对企业而言，投资决策的核心要素是投资回报率、风险和融资三个核心因素。

1、BOT/PPP项目测算投资年回报率最低要在12%以上，一般应在18%。

2、投资的风险是多方面的。在投资决策阶段，运用风险评估工具，制作风险模型，进行风险分析。对企业而言，风险可控是投资决策的主要依据之一。

3、融资是企业应关注的第三个核心要素。在PPP项目中，企业要运用高融资杠杆和表外融资的特性，扩展业务。

对企业而言，一是通过合同结构、合同模式，例如take-or-pay（照付不议）合同，融资结构、担保和保险安排，使项目具有可融资性。二是采用项目融资的方式，而非公司融资的方式进行融资。

采用项目融资的优势：1、有限追索，控制风险；2、控制母公司资产负债比；3、受项目发起人的资产规模、资信等限制少；4、可利用“财务杠杆”，投资特大型项目。

以上三个核心要素，投资回报是三个要素中的本质，也是企业做PPP项目的根本动力和目标。

BOT/PPP海外项目的风险和国别市场选择

PPP项目的风险可分为政治风险、经济风险和项目风险三类。

中东国家政治体制有隐患，政策法律也不成熟，面临的风险更多更大。而GCC（海湾阿拉伯国家合作委员会）六国要优于其他国家。

在分析决策中要对每一个可能发生的风险进行疏理，分析确定发生概率，逐一研究防范和管控措施。“凡事预则立”，关键在于项目投资人能否事先辨识各种风险。

但在任何一个国家，任何一个项目都不会聚集所有的风险。投资者可通过合同结构、融资结构、担保和保险等安排，与公共部门合理分担风险，在项目实施过程中控制和管理风险。相比较，对海外PPP项目投资的风险要低于境外投资的收购兼并、投资建厂等。

世界上没有一个市场是不存在风险的。对企业而言，在PPP项目东道国市场选择上，应主要考虑如下方面：

1、国家风险，即政治风险的程度。投资者应判断东道国是否有战争、内乱、政府更迭、项目批准风险，是否有国有化、征用风险。投资者应从东道国对待外国投资者的历史、现状和前景三方面进行深入分析。

2、东道国的债信评级。可借助现有的评级机构，如标准普尔等评级机构的债信评级，从宏观上了解东道国市场的投资风险。

3、法律制度和法律的完善程度。一个拥有健全和完善的法律制度国家其投资风险要小的多。投资者应了解东道国是否有BOT/PPP相关立法。如果没有，应研究东道国其他经济法规能否解决PPP投资项目的法律保护问题。

要了解东道国是否加入了联合国有关投资的多边投资保护协定，中国是否与所在国签订了双边投资保护协定，以便在发生争议时获得投资保护。

4、金融市场开放程度。是否是自由外汇国家，是否允许投资所得顺畅地汇出。如是外汇管制国家，应由东道国政府主管金融部门作出承诺，保证投资者投资收益的汇出。

5、税务优惠和安排。东道国是否对投资项目有税收优惠政策和安排，中国是否与所在国签订了避免双边重征税协定。企业在投资中应聘请专业的税务公司或会计师事务所进行投资税务安排。

BOT/PPP项目选择

应当说，任何一个在一定年限内收益大于应付本金和利息，并产生一定合理回报的项目都适合于BOT/PPP项目。

因此，PPP项目可用于矿产资源开发、水电、火电、水务、通讯、公路、桥梁、铁路、港口、地铁、城铁、机场以及制造业，还可以广泛应用于行政设施、教育设施、卫生设施、安全设施以及休闲和文化设施。

对企业而言，根据投资资金的可回收程度、可融资性，选择PPP项目的顺序如下：

1、矿产资源开发；

2、水电、火电、水务项目；

3、通讯项目；

4、公路、桥梁、港口、铁路、地铁、城铁和机场项目；

5、制造业、行政、教育、卫生、安全和休闲/文化设施。

上述项目顺序给企业从事PPP项目多种选择性，企业可根据东道国和项目的具体情况选择适合于自己特长的PPP项目。

PPP是高层次、能获得长期而丰厚回报的工程承包建设模式，若没有资金、人才，管理、技术、技能等，无法涉足PPP。因此BOT/PPP项目不是所有公司都能做的，也不是所有项目都适合中国公司以BOT/PPP形式承揽。

对一些国家推出的PPP项目，比如科威特推出的大型污水处理厂和燃气电站两个PPP项目就是风险可控的好项目，地铁受客流和价格原因可能收入现金流不足弥补成本，是否适合做PPP，要看政府的相关政策。

而沙特、科威特分别推出的多个新城和大规模住房及配套公建的PPP项目，由于投资偿还期长达45年，偿还资金来源主体是住房和商业的租金，项目不产生足以偿还投入的现金流，此类项目适合做BT（建设—移交）模式，对此中资公司可反向给当地政府做工作，并提出PPP改为BT的建设方案的好处，以影响政府调整项目建设方案。

现已有个别东道国的当地公司拿到新城或住房PPP项目，他们若能筹到资金，按进度付款，中资公司可以去承建，但这样的项目一般利润比较低。

顶层设计的盈利关键

这主要集中聚焦在与政府协议中关于服务产品的数量、质量、价格、税收、付款与结算，相应的约束条款，对同类竞争项目的限制等，并体现在风险是否公平合理地分配给了参与项目的各方分担。

协议约定的价格和收费水平往往是决定项目整体收益的关键因素。这种协议已在很大程度上控制和锁定了风险，并决定了项目盈亏及盈亏多少。

在“顶层设计”中，要解决好：

1、市场风险或购买方应包购或包销的产品数量与价格；

2、政府对竞争性项目附条件审批限制；

3、建立风险和调价机制应对市场变化和通货膨胀，保证原料价格、产品价格或收入能覆盖成本和利润，要明确调价公式、调价程序、协商谈判的原则等；

4、特许期末资产处置方式；

5、当法律和政策缺乏一定稳定性时，私营投资方可要求更高的投资回报率作为承担更高政策风险的一种补偿，或要求政府对可能出现的政策、法律风险做出承诺；

6、税收，就PPP项目来讲，有很多政府，为了鼓励私营企业承做PPP项目，他可能愿意给予一些税收优惠，也可能有一些空间让PPP项目承包商去谈，对此企业要有所了解，同时要注意签订合约公司的注册地可能带来的税赋是不一样的。

融资模式成功的成败在于风险分配

PPP项目投资者能否取得成功并获得利润，关键取决于项目参与各方能否将已识别的各种风险合理、有效的分配给参与方共同分担。

合理的风险分配需要遵循一定的原则，这些原则必须具备两个功能：1、分配的结果可以减少风险发生的概率；2、各方有能力控制分配给自己的风险，并为项目的成功而有效地工作。

符合以上功能的风险分配原则应当是：

1、由对风险最有控制力的一方承担相应的风险。一方对某一风险最有控制力意味着他处在最有利的位置，能减少风险发生的概率和风险发生时的损失，从而保证了控制风险的一方用于控制风险所花费的成本是最小的，同时由于风险在某一方的控制力之内，使其有动力为管理风险而努力。

2、承担风险的程度与所得回报相匹配。PPP项目中存在一些双方都不具有控制力的风险，如不可抗力风险，对这类风险，分配时则应综合考虑风险发生的可能性、政府自留风险时的成本，政府减少风险发生后所导致的损失和私营部门承担风险的意愿。

如果私人部门要求的补偿超过了公共部门自己承担风险时支付的成本，则公共部门是不会接受的，因此承担的风险程度与所得回报应相匹配。

3、承担的风险要有上限。项目的某些风险可能会出现双方意料之外的变化或风险带来的损害比之前估计要大得多。出现这种情况时，不能让某一方单独承担这些过大的风险，应该遵从承担的风险要有上限的原则，允许对风险分担进行有限度的调整（这需要事前约定）。从而保证项目的正常进行。

在上述原则下，系统风险中的国家级风险，如政治风险、法律风险等主要应由政府承担；市场级风险，如经济风险、违约风险、不可抗力风险偏向于参与各方共担；而项目级风险，包括大部分非系统风险、投标不成功的风险等基本都由中标的项目公司承担。

公平、合理而有效的风险分配结果不是“天上掉下来的”，是要靠艰苦细致的谈判和搏弈实现的。不认真做好这一步，风险分配的权重必然倾向企业去承担较多风险。

金融机构对项目贷款的定价是基于对项目风险及风险分担的分析判断，为了降低金融机构的风险预期，从而减少金融机构要求增加的风险附加率（溢价利率），私营合作方必须全力化解风险或是将风险转移给其他团体。

谈判要有专业知识、要熟悉PPP国际通行原则和惯例，要有良好心态，既要据理力争，也要向政府或公共机构进行有理有利的宣讲。

谈判要有详细预案，有力保的部分，有可退让和妥协的筹码。有熟悉业务的专职翻译、律师等。

在做好顶层设计和风险分配基础上，BOT/PPP是可以获得长期收益的好项目，而营利大小，很大程度上主要取决于与政府的特许权经营协议和合作合同。

项目风险应对措施

在风险分担责任落实前后，要研究出自己分担的工程项目风险的应对策略，包括：

风险回避。如果发现项目风险发生的概率很高，而且可能损失也很大，又没有其他有效的对策来降低风险时，应采取放弃项目、放弃原有计划或改变目标等方法，使其不发生或不再发展，从而避免可能发生的潜在损失。

风险自留。可分为非计划风险自留和计划性风险自留两种。

风险控制与化解。风险控制措施应当形成一个周密的、完整的损失控制系统，一般应由预防计划、灾难计划和应急计划三部分组成。

风险转移。通过某种方式将某些风险的后果连同应对的权利和责任转移给他人。

企业对PPP项目风险识别和应对措施，主要集中和体现在前期和中标初期，这时识别风险和采取应对措施事半功倍。

企业中标后就成为BOT/PPP合同结构中的主导者，在项目实施步骤上，不应急功近利，而要以长远获益为目标，实行最严格的质量管理，合理实现建设阶段的利润。

同时为控制建设成本超支风险，PPP项目也应采用EPC总承包方式进行实施。项目的运营和管理也要组建或聘用专业公司进行。

在项目各阶段都要落实责任制，控制成本，保证质量。在实现项目全寿命管理服务成本最低中，项目公司股东才能获得高额投资回报。

（来源：《招标采购管理》）