文章原作者：李其琪 单位:建行上海市浦东分行

来源：商业保理专委会

近年来，国内保理业务呈现爆发式增长。据调查统计，截至2013年底，中国国际及国内保理业务量折合人民币达3.5万亿元，同比上升25.06％。但是，由于受经济下行压力的影响，国内保理业务也暴露出一些潜在风险，特别是企业信用、贸易背景真实性、操作风险控制等方面的问题比较突出。因此，在当前形势下如何更好地强化风险意识与控制措施，确保保理业务规范稳健经营，值得人们深思和研究。

国内保理业务主要风险点

信用风险。一是欺诈风险，指为达到融资目的，一些并无真实贸易背景的企业和投机商，通过伪造、变造发票、旧票新用、一票多用、重复出票、虚假合同等方式套取银行的信贷资金。二是拖欠风险，买方企业超过规定的信用期限付款使银行无法及时收回融资款。三是坏账风险，指卖方企业应收账款不能按照发生数额回收，转化为银行坏账风险。

法律风险。一是应收账款的合法性，即债权自身是否合法有效。如果银行在实际操作中接受并受让了法律明文规定不得让与的应收账款，并给相关企业进行了保理融资，就会面临法律风险。二是合同瑕疵风险，即如果买卖双方出现了履约瑕疵，很可能产生贸易纷争，倘若保理银行陷入纠纷，必将对保理融资的安全回收产生影响。三是转让风险，即银行未按照法律规定的“应收账款转让通知方式”操作产生的风险。

操作风险。在尽职调查阶段:在企业及应收账款的选择上，为有瑕疵的应收账款办理保理，特别是对贸易背景真实性的调查，缺乏买卖双方交易真实性调查和间接调查佐证。在操作设计阶段:主要是在签订保理协议过程中，由于保理协议不完善、约定条款不全面、协议条款不受法律保护等情况，导致在具体操作及后续的执行上产生困难，继而产生风险事项。在贷中管理阶段:对于受让的增值税发票、商务合同、出入库单据、货运提单等单据，由于操作人员对单据审核不仔细、不到位或者忽视了商务单据、业务单据不完整、不合规、不真实等情况而造成假单据真融资的情况产生，经办人员未赴买方提交《应收账款转让通知书》，让卖方企业有机会假冒买方企业签章，导致假回执等。在贷后回收阶段:银行给企业进行国内保理融资后，经办人员忽视了对卖方企业应收账款的回收监管，明知企业已经回收应收账款却不做任何回收融资款的处理，使得企业将此账款挪作他用，使银行在融资款回收方面产生困难。

国内保理业务风险防范思考

做好尽职调查，有效选择交易客户。一是要落实好尽职调查的每一个环节，把好业务准入关。主要分析点:卖方及买方基本情况及其是否符合保理条件的初步判断，双方经营情况及所处行业状况、行业交易惯例，双方历史交易情况及交易习惯，以往商务合同主要条款及执行情况，卖方、买方及第三方的信用记录，保理方案的选择是否合理等内容。二是加强企业和贸易真实性审查和管理，防范保理业务欺诈。可根据实际情况选择一种或几种方式进行全面调查:买卖方企业、关联人及利害关系人实地调查；买卖方企业经营情况实地考察；辅助进行非现场调查，采取包括但不限于电话、传真、视频、互联网等各种方式，对买卖方企业及其关联人、利害关系人、交易背景及相关材料单据等进行核实佐证。

结合保理特点，严格关键内容审核。商业银行在办理保理业务时，必须高度重视应收账款的准确性。一是加强应收账款真实性审核。重点审核卖方企业提供的商务合同的服务范围、期限、合同生效时间、价格、交货方式、付款方式、付款条件、付款时间、质量保证、售后服务、违约责任、交易对手等关键内容，对合同要素的逻辑关系进行认真细致分析，并视情况进行实地调查核实；商务合同、商业发票、货运及质检单据等所显示的信息能够相互印证，对产品信息、买卖双方名称、结算方式等重要信息的规定应保持一致。二是做好应收账款的对账工作，注意对账的技巧和方法。对于只提供余额无明细账以及卖方企业直接依据其销售部门往来资料而非财务部提供的对账资料，不予对账；加强对买卖双方余额的对账，对余额不一致的账目再进行发生额的核对，寻找差额原因，分析差额是否对业务的开展产生影响；特别关注财务报表中，卖方企业在报表的应收账款中列出的相关明细和买方企业应付账款的相关明细，内容、金额、数量等重要信息是否一致。

加强跟踪管理，及时化解风险隐患。一是严格专款专用。密切监控保理资金的用途和流向，确保保理款项用于卖方购买原材料等生产经营活动相关的资金周转，严禁资金进入股市、楼市、信托产品等风险项目，确保应收账款的安全性。二是加强应收账款专户管理。银行应通过保理合同约定，要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户，要求经办人员对专户内的资金进出情况进行监控，确保回流资金能首先用于归还银行贷款。三是加强回款管理。银行应建立专门系统实现专户联动扣款功能，防止卖方挪用回款资金。针对间接还款，系统自动预警，一旦发现企业出现间接回款情况，应立即采取提前回收贷款、增加有效担保方式等措施防控风险。四是强化日常监控与风险预警。经办人员要定期开展企业检查回访，密切关注卖方与买方的经营情况、人员情况、财务状况、交易情况的变化等事项，对于出现重大变化的预警事项要及时向上级报告。五是加强风险保全措施，应根据应收账款的账期、回款以及保理款到期偿还情况，主动采取电话、函件、上门催收直至法律诉讼手段等对债务人进行催收。

强化内部管理，健全风险防控机制。一是制定详细规范的保理业务管理办法和操作规程，明确业务范围、各相关部门和经办人员的职责、业务操作流程、风险监测和处置等政策，确保保理业务有序开展。二是加强定期检查，强化操作风险管理。商业银行应严格遵照保理制度规定的流程办理业务，强化合规意识，并根据辖内市场特点、人员情况，规范细化各环节的操作，加大检查和监督力度，及时纠正不合规操作、化解风险隐患。三是建立并完善内部审计监督和风险评估制度。商业银行应定期评定保理业务政策和程序的有效性，明确相关部门对保理业务的开展进行合规性评估和内部审计。四是配备专职的法律人员，加强对合同内容、特别是合同条款的审查，确保合同内设计的债权、条款以及履约性合理有效。五是加强业务培训，建立专业人才队伍。通过经验分享、案例交流、困难沟通等方式，提高经办人员的业务技能，规范操作行为。