来源: 《金融&贸易》2015年第2期 作者:林跃伟 中国光大银行

通过对NRA账户的适当运用,可以满足客户更高层次的需求,但银行仍应将风险防控放在第一位,并注意厘清与业务相关的政策细节。

境外机构境内账户,也称NRA账户(NRA,Non-Resident Account),指在境外(含中国香港、澳门和台湾地区)合法注册成立的境外机构在境内开立的外币或人民币结算账户。目前与NRA账户相关的规定主要是国家外汇管理局于2009年发布的《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》(汇发〔2009〕29号)(以下简称“29号文”),以及中国人民银行于2010年发布的《境外机构人民币银行结算账户管理办法》(银发〔2010〕249号)。这两个办法的出台规范了NRA账户的管理,在推动贸易与投资便利化的同时也有效地防范了金融风险。由于境外机构在境内开户的限制被放宽,NRA账户的业务得以迅猛发展,在跨境交易上被广泛使用。与一般的结算账户相比,由于NRA账户的特殊性质,相关规章对于NRA账户的用途也有着较为详细的规定,因此境内银行需要仔细加以厘清,并在办理具体业务的过程中注意把控相关细节,切实防范风险。

基本用途

NRA外币账户

29号文对NRA外币账户的使用予以了较为明确的规范。按照该规定,NRA外币账户的开户不受币种和数量的限制,同时在开户应审核资料上只规定境内银行应当审核境外机构在境外合法注册成立的证明文件等开户资料,其他的则交由境内银行遵循了解客户原则,按照自身的内控程序履行审核责任。在NRA外币账户使用上,对于境内机构和境内个人与NRA外币账户之间的外汇收支,按照跨境交易进行管理,由境内银行通过审核境内机构和境内个人的有效商业单据和凭证确保外汇收支的合规性;对于NRA外币账户从境内外收汇、相互之间划转、与离岸账户之间划转或者向境外支付的情形,境内银行可以根据客户指令等直接办理(另有规定的除外)。此外,未经注册所在地国家外汇管理局分局、管理部批准,不得从NRA外币账户存取外币现钞,不得直接或者变相将该外汇账户内的资金结汇。并且与NRA人民币账户不同,除外汇局另有规定外,NRA外币账户的资金余额需纳入境内银行的短期外债指标管理,境内银行可以将账户内的资金纳入其经营头寸按照商业惯例统一运用,并按规定缴存存款准备金。此外,NRA外币账户内的资金也可以存为定期或者结构性存款,利率按规定遵循商业惯例约定。

NRA人民币账户

对于NRA人民币账户的规范,目前主要体现在与跨境人民币相关的多项规定中。总体上较为宽松,以鼓励创新为主,与人民币国际化的主流导向相匹配。

与NRA外币账户不同,境外机构首次开立NRA人民币账户,应由境内银行将开户申请和开户资料报所在地人民银行核准后,再为境外机构开立基本存款账户,同时NRA人民币账户还实行年检制度。

在NRA人民币账户的使用上,现阶段NRA人民币账户的收入范围主要包括经常项目下的人民币结算收入,政策明确允许或经批准的资本项目人民币收入,以及跨境贸易人民币融资款项等;而NRA人民币账户的支出范围则包括经常项目下的境内人民币结算支出,政策明确允许或经批准的资本项目人民币支出,以及跨境贸易人民币融资利息及融资款项的归还等。

需要特别注意的是,NRA人民币账户从同名境外账户收款与从同名NRA人民币账户收款在操作上有所区别。如果NRA人民币账户从同名境外账户办理人民币收款,虽然不属于跨境人民币结算概念,但是境内银行也应该执行展业三原则,需对其交易真实性进行实质性审核后才能予以办理入账手续。而如果NRA人民币账户是从同名NRA人民币账户办理人民币收款的,则境内银行在确认真实性后就可以直接办理入账手续。

在NRA人民币账户的资金划转上,境内机构与NRA人民币账户之间的资金收支按照人民币跨境交易管理的有关规定办理,而对于NRA人民币账户向境外划转,以及NRA人民币账户之间的划转,境内银行则可以根据境外机构的指令直接办理(另有规定的除外)。

此外,对于NRA人民币账户,境内银行未经人民银行批准不得为开户人办理现金业务,对于留存在NRA账户中的人民币资金,境内银行可在进行内部信息登记后,按照NRA账户持有人指令要求兑换成外汇后,直接汇到境外外币结算账户或境内的离岸账户,并按照有关规定报送结售汇和头寸统计的相关信息。

NRA账户与OSA账户的区别

作为同样服务于非居民的账户,NRA账户与OSA账户(离岸账户)从表面上看有诸多相似之处,但其实仍有着比较明显的差异:一是从开户人来看,NRA账户的开户人为在境外(含中国香港、澳门和台湾地区)合法注册成立的机构,而OSA账户的开户人则面向非居民,包括在境外(含中国香港、澳门和台湾地区)的自然人、法人(含在境外注册的中国境外投资企业)、政府机构、国际经济组织以及其他经济组织,包括中资金融机构的海外支持机构,但不包括境内机构的境外代表机构和办事机构;二是从开户银行来看,NRA账户的开户银行应为依法具有吸收公众存款、办理国内外结算等业务经营资格的境内银行,OSA账户的开户银行则为依法取得离岸银行业务经营资格的境内银行;三是从账户识别来看,NRA账户的账号前统一标注NRA(Non-ResidentAccount),而OSA账户的账号前则统一标注OSA(OffshoreAccount);四是从头寸管理来看,NRA外币账户内的资金纳入银行外债指标管理(人民币账户不纳入),并且按规定缴存存款准备金,而OSA账户内的资金不纳入银行外债指标管理,不缴存存款准备金;五是从收支范围来看,NRA账户的收支范围受到一定的限制,OSA账户的收支范围则较为宽泛,允许自由进出。

应用案例

在实际应用中,境内银行除了为客户办理资金收付外 ,还可以将N R A 账户嵌入结算流程中,通过各种产品组合,满足客户更高层次的需求。以下是两个NRA账户的应用案例。

案例1:NRA福费廷业务

在该项业务中,境内机构I(进口商)与境外机构E(出口商)均开户于同一家境内银行B,其中的境外机构E开立了NRA账户。境内机构I通过开户行B开立远期进口信用证并通知了境外机构E。境外机构E按合同及信用证要求发货后在开户行B交单并申请融资。开户行B以开证行的身份承兑了远期信用证,同时又以议付行的身份对境外机构E做了福费廷融资。通过上述操作,买卖双方的交易速度得到了极大的提高,而境外机构E则可以提前收回远期信用证项下的货款(见图1)。同时,如果银行B表内信贷规模有限的话,还可以将其买入的福费廷即时转卖给其他银行,由其他银行提供融资给境外机构 E(见图2)。

图1 NRA福费廷业务流程图

图2 NRA福费廷(转卖)流程图

图3 加工贸易NRA账户融资业务流程图

案例2:利用NRA账户为加工贸易企业实现全额收支管理

在2012年全面实现货物贸易外汇管理改革之前,进料加工贸易企业大多数采取差额结算方式或者部分全额、部分差额的结算方式。之所以这样做,一方面是减少企业营运资金的占用,降低经营成本;另一方面则是之前的外汇管理政策允许进料抵扣核销,企业差额收汇。在新的货物贸易外汇管理政策出台后,按照进出口货物流与收付汇资金流匹配的核查机制,采取差额结算方式的进料加工贸易企业,将会在客观上面临进出口货物流与收付汇资金流严重不匹配的问题。对于没有违规经营行为的企业而言,对如何解决上述的不匹配有着比较强烈的需求。鉴于此,部分境内银行为加工贸易企业推出了“加工贸易NRA融通业务”,以帮助加工贸易企业从差额收汇向全额收付汇转变。在该项业务中,加工贸易企业及其境外客户在同一家境内银开户,其中的境外客户开立了NRA账户,境内银行则按照加工贸易企业进口料件应付金额提供进口付款融资,支付至其境外客户在境内银行开立的NRA账户,并即时通过境外客户NRA账户扣划加工贸易企业应收的出口制成品货款,然后优先用于归还境内银行之前为其提供的进口融资,如有余款,归加工贸易企业支配(见图3)。上述资金收付操作在一个工作日内即可完成,因此融资也无需支付利息。通过加工贸易NRA融通业务,对于加工贸易企业,在不增加其资金占用的前提下实现了全额收付汇,其进出口货物流和收付汇资金流可以匹配。对于境外客户,该项安排实质上并没有改变其原来的结算方式,也没有增加其资金占用。

除了以上两项常见业务外,目前部分地区也在开展为NRA外币账户持有人开立全额保证金进口信用证业务。其中,按监管部门的批复要求,远期信用证项下业务要按现行银行远期信用证管理方式办理外债登记,超出90天以上的远期信用证还须纳入银行的短期外债指标管理。

业务思考

在NRA账户为贸易与投资提供结算便利的同时,客户已不仅仅满足于简单的资金结算,而是希望能借助NRA账户为其提供信贷支持,从而满足其融资的需求。而境内银行也希望通过NRA账户这一平台,为“走出去”企业的境内外关联企业提供一揽子金融服务,增强客户粘性,拓展业务增长点。不过,考虑到业务的政策合规性,境内银行在业务创新与推进中仍需注意以下问题。

关于对NRA账户持有人发放贷款。境内银行对NRA账户持有人发放贷款,属于银行业金融机构的境外贷款。按照现行的相关规定,银行业金融机构在经批准的经营范围内可以直接向境外提供商业贷款。由此看来,对NRA账户持有人发放贷款应该属于可行的操作。但值得注意的是,“在经批准的经营范围内”既可以理解为境内银行在现有已经批准的经营范围内就可以直接办理境外贷款,也可以理解为经营境外贷款须先经批准,并在指定范围内办理。因此银行在开展业务的过程中,有必要对该问题先予以厘清。

进一步来看,中资银行发放贷款须遵循人民银行颁布的《贷款通则》,而《贷款通则》第十七条对借款人又有明确的规定,此项规定将借款人的资格限制在了居民范围内,而如果是对非居民提供贷款,只有外资银行和交通银行、招商银行、平安银行、上海浦发银行这四家获得离岸银行牌照的机构可以开展。并且对于四家获得离岸银行牌照的机构,也只能是以吸收于非居民的资金服务于非居民。

考虑到目前在具体涉及NRA账户的规章中,除了跨境人民币结算业务的相关规定允许境内结算银行可以向境外企业提供人民币贸易融资,融资金额以境内企业与境外企业之间的贸易合同金额为限之外,并无直接与境内银行向NRA外币账户持有人开展境外贷款的相关条文。因此,实务中境内银行若希望通过NRA账户开展境外贷款,出于合规性的考虑,仍需先与当地监管机构详细沟通,在全面了解具体实施的监管政策后再做判断。

关于以NRA账户内资金提供担保。关于以NRA外币账户内资金提供担保,目前已明确的是以NRA外币账户资金作为境内机构从境内银行获得贷款的质押物的,按照外保内贷的相关规定办理;而以NRA人民币账户内资金提供担保的,按照相关规定,境外机构可将NRA人民币结算账户资金用作境内质押境内融资。但需要注意的是,实务中“用作境内质押境内融资”既可理解为向境内机构的融资提供质押,也可理解为向境外机构自身的融资提供质押。如果是为境内机构的融资提供质押,那就是与上述NRA外币账户内资金提供质押同等处理,而如果是为境外机构自身的融资提供质押,那又回到了跨境贷款的问题上了。

总的来看,NRA账户的使用规范明确,境内银行在业务处理中,应当遵循“了解业务、了解客户、尽职审查”的原则,按照各项规章办理相关业务,特别是严格审核NR账户开户人的身份以及其资金收付的交易背景真实性和合法性,防止NRA账户成为异常资金跨境流动及洗钱等的渠道。具体来看,银行应着重做好以下几个方面的工作:一是从了解客户入手,在开户时严格审查境外机构身份及其开户资料的真实性和合法性,了解境外机构是否与相关境内机构存在关联关系,并在日后发生关联交易时加强交易背景审查;二是对客户提交的交易申请要进行合理性审查,了解业务的交易目的和交易性质,并据此采取管控措施;三是加强金融创新的合规管理,把握好创新与合规的平衡关系。特别是对于有所困惑的政策细节,应积极主动地与监管部门进行沟通,在现行监管框架下进行产品和业务推广,否则应待有关政策明确后方可办理,并且对创新业务要建立重检制度,定期进行风险评估,对出现的新问题及时查漏补缺。

作者单位 :中国光大银行