来源：中国经营报

皖江物流近百亿造假案日前被证监会审理终结。8月20日，皖江物流公告称，收到公司董秘及财务总监牛占奎、总经理李健等在内的7位高管的辞职函。

此前的8月1日，皖江物流发布公告称，收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》(编号: [2015]21 号)。根据公告内容，皖江物流造假金额接近百亿，此前被媒体质疑的托盘业务也在《行政处罚决定书》中得以印证。其中，深度参与造假和托盘业务的福鹏系公司（主要由徐志香、梁丽萍和王顺秋控制）成为造假案的焦点。在皖江物流近百亿的造假案中，与福鹏系直接相关的金额就高达数十亿元。

目前，由于造假和债务问题，淮矿物流已经进行破产重整，目前皖江物流控股正在进行重大资产重组，由控股方淮南矿业(集团)有限责任公司(以下简称“淮南矿业”) 向上市公司注入资产，以期增强上市公司的盈利能力，避免复牌后股价的断崖式下跌。

虚构贸易循环

根据证监会调查结果显示，皖江物流 2012 年虚增收入45.5亿元，占2012年年报收入的14.05%,虚增利润2.6亿元,占2012年年报利润总额的51.36%;2013年虚增收入46亿元,占2013年报收入的 13.48%,虚增利润2.3亿元,占2013年年报利润总额的64.64%。 据了解，这些虚增的销售收入均与福鹏系公司有关。

2012年，皖江物流子公司淮矿物流虚构与湖北华中有色金属有限公司(以下简称“华中有色”)、上海中望实业有限公司(以下简称“中望实业”)、武汉中西部钢铁交易有限公司(以下简称“中西部钢铁”)、 杭州萧山新星金属材料有限公司（以下简称“萧山新星”）、上海福鹏投资控股有限公司(以下简称“上海福鹏”)和福鹏控股(北京)有限公司(乙烯简称“福鹏控股”)、 厦门海翼国际贸易有限公司和厦门海翼厦工金属材料有限公司(以下统称“厦门海翼”)之间的采购42亿元，虚构销售收入45.5亿元。

据证监会《行政处罚决定书》显示，在虚构的贸易循环中，福鹏系公司指定贸易品质（如铜、锌锭），淮矿物流从福鹏系公司采购，然后销售给福鹏系公司。淮矿物流与上下游福鹏系公司同时互相签订购销合同、收付资金、开具增值税发票，形成一个贸易循环。

在整个贸易循环中，完全不存在实物，淮矿物流销售与采购金额的差额为淮矿物流向福鹏系公司收取的资金占用费。

在虚构贸易的资金循环中，淮矿物流以支付采购款的名义将资金支付给福鹏系公司，采购款在福鹏系公司内部流转后，又以销售回款的形式回到淮矿物流，冲销其应收福鹏系公司款项，形成资金循环。

记者调查发现，上述公司中除了厦门海翼外，其余公司均是关联关系，彼此之间通过复杂的股权关系紧密相连，一荣俱荣，一损俱损。

工商登记资料显示，华中有色的股东方为上海康年信息技术有限公司（以下简称“康年信息”）；中西部钢铁股东方分别为梁丽萍和上海福鹏；中望实业股东为徐志香和湖北大地投资担保有限公司（以下简称“湖北大地担保”）；上海福鹏股东分别为王顺秋、梁丽萍、康年信息；康年信息股东为梁丽萍和中望实业；湖北大地担保股东分别为徐志香和上海福鹏；萧山新星法人为杜慧琳，成立于2001年，股东为康年信息。

从上述登记的工商资料不难发现，徐志香、梁丽萍和王顺秋通过交叉持股控制着数家公司，这些公司均深度参与了皖江物流的业绩造假。以2013 年为例，皖江物流再次虚构与上述福鹏系公司之间的采购41亿元，虚构与福鹏系公司、武汉耀金源有色金属材料有限公司 (以下简称“耀金源”)、武汉瑞泰实业有限公司（以下简称“武汉瑞泰“）等公司销售收入 44亿元，占 2013 年营业收入的 13.48%。

托盘业务惹祸端

除了全程参与淮矿物流造假，淮矿物流还多次为福鹏系公司提供托盘业务。

据证监会下发的《行政处罚决定书》显示，皖江物流未在 2011年年报披露淮矿物流为华中有色、中望实业、中西部钢铁、溧阳建新制铁有限公司、溧阳昌兴炉料有限公司等公司提供16亿元的动产差额回购担保业务；未按规定披露2013至2014年淮矿物流为江苏匡克等8家公司承担最高额为13.05亿余元的动产差额回购担保。

所谓动产差额回购担保，是指买方履行购销协议时存在资金缺口，由银行在融资授信额度内向买方提供融资，卖方根据购销协议约定按银行指令进行发货，融资到期时对所收到的货款与发货金额之间的差额向银行予以退款，第三方对上述业务提供担保，这也就是业内所称的托盘业务。

比如在2011年3月1日，华中有色与民生银行合肥分行签订《综合授信合同》。民生银行合肥分行授信5亿元给华中有色，使用期为2011年3月1日至2012年3月1日。与此同时，华中有色与民生银行合肥分行、淮矿物流三方签订了《动产融资差额回购协议》，协议约定中民生银行合肥分行向买方华中有色提供融资，卖方淮矿物流根据本协议约定按照民生银行指令向买方发货，融资到期时，淮矿物流向民生银行承担最高额为5亿元的差额回购责任。

在钢铁贸易中，提供托盘业务的一般是实力雄厚的国企，具体操作中，提供托盘业务的国企先帮贸易商支付货款，货材放在第三方仓库，一段时间后，贸易商通过加付一定的佣金费用或者利息费用偿还资金后，拿回货权。但后来演变为“一货多嫁”甚至“空仓计”，国企货财两失，资不抵债。此前包括中钢集团、中建材集团、五矿集团等多家国企均卷入托盘融资黑洞，更有甚者，直接倒在了托盘业务上，淮矿物流就是典型。

淮矿物流以特有的国有背景从商业银行获得低息信用贷款，随后向上游供货商开具商业承兑汇票获取钢材转卖给下游经销商获取货款，在此过程中，淮矿物流可以轻松赚得高额点差。彼时，银行以金融创新名义，向企业推介“商贸银”业务（即供应链融资，一种没有抵押以贸易往来进行融资的借款形式）也间接加剧了企业参与托盘业务的动力。

皖江物流于2014年9月17日公告称接到上海证券交易所电话通知，中国光大银行武汉分行向上海证券交易所反映皖江物流全资子公司淮矿物流商业承兑汇票逾期形成光大武汉分行垫款事宜。上述到期承兑汇票面金额约为1.2亿元，到期日为2014年8月9日。

除当时已违约的承兑汇票，淮矿物流当时尚有2014年10月到期1.5亿元、2014年11月到期1.4亿元、2015年1月到期1亿元、2015年2月到期1.2亿元，合计达6.3亿元，这些承兑汇票均是源于托盘业务，此外，根据相关公告，淮矿物流申请破产重整的金融类债务总额127.18亿元，涉及19家银行，据业内人士分析，上述银行债务多与托盘业务有关。此外，2013年皖江物流未按规定披露淮矿物流与福鹏系公司30亿债务转移情况。

事实上，徐志香等人控制的福鹏系公司深度参与淮矿物流造假的动机一直为外界关注，此前市场上已有类似案例。

此前据媒体报道，五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿有色”)与刘汉控制的汉龙集团、宏达集团之间交易长达6年，后者为央企五矿有色虚增业绩，借央企的通道获得低成本融资，期间虚开增值税发票税额近50亿元，价税合计332亿元，而双方的合作模式正是基于托盘业务，公安机关在调查过程中发现，五矿有色为刘汉等人控制的汉龙集团、宏达集团等公司做托盘，给“汉龙系”提供融资，通过虚假增值税发票虚增业绩、滚大规模。

实际上，淮矿物流造假案涉及的更深层次问题早有端倪。早在去年淮矿物流债务违约初期，淮矿物流前董事长汪晓秀就已经被刑拘，淮矿物流时任董事长、经理刘益彪和董事、总会计师汪靖涉嫌失职也已被公安机关刑拘并立案侦查，但涉案的福鹏系公司相关人员却并未提及。

大股东兜底

在收到证监会《调查通知书》前夕（2014 年 10 月 9 日），皖江物流于当年的9月10日因重大事项停牌，期间开始了对全资子公司淮矿物流的破产重整。

根据破产重整相关公告显示，淮矿物流因重大信用风险事项，涉及债务167.49亿元，已出现20.69亿元债务逾期情形和重大坏账风险。而早在2010年，淮矿物流曾作为优质资产注入皖江物流，成为皖江物流的全资子公司，在债务危机出现前夕，皖江物流还曾于2014年8月份对淮矿物流增资10亿元。

此次淮矿物流破产重整几乎断送了皖江物流。2013年年报显示，物流业务和铁路业务合计为皖江物流贡献了99.3%的营业收入，其中淮矿物流贡献了大部分的物流业务收入，该业务营收占皖江物流总营收的96.86%。

在此情况下，皖江物流已基本丧失了盈利能力，如果没有重大资产注入，迎接皖江物流的便是复牌后股价的暴跌，目前已有维权律师提醒投资者准备资料进行维权。或鉴于此，在对淮矿物流进行破产重整的同时，皖江物流控股方淮南矿业开始对其进行重大资产重组。

据最新重大重组进展公告显示，此次重组的标的资产行业类型为淮南矿业所属煤炭、电力业务板块的部分资产,标的资产的规模、权属边界等已经确定, 资产范围为淮南矿业下属全资电厂(除未获核准的新庄孜电厂)及淮沪煤电一体化项目,具体包括淮沪煤电有限公司 50.43%股权(下含田集电厂一期两台63 万千瓦机组和丁集煤矿)、淮沪电力有限公司49%股权(下含田集电厂二期两台66万千瓦机组)和淮南矿业集团发电有限责任公司100%股权(下含顾桥电厂分公司和潘三电厂分公司),标的资产权益电力装机容量为221万千瓦,配套煤矿产能为每年600万吨。

皖江物流在公告中表示“标的资产重组成功进入上市公司后将明显增厚公司每股收益”。

而据8月20日的公告中表示，“由于受到中国证监会行政处罚，为推动公司重大资产重组工作尽快、顺利展开，促进和保障上市公司平稳、持续、健康发展，”这些高管提出辞去在公司的相关职位。