资产管理的制度状况
资产管理在混业经营的背景下,制度红利令人印象深刻。在逐利的本性和政出多门的实际监管条件下,制度红利成为目前资产管理制度中最重要的模仿对象,其起因来自信托行业在过去几年间的快速发展和因制度而具备的独有的跨货币市场、资本市场和实业市场的能力。制度红利的可复制性被广泛使用:2012年,各个监管层密集发布法规文件,对自身系统内的金融组织进行政策松绑,对券商基金放开资产管理业务,对保险业放宽保险资金投资债券、股权和不动产的品种、范围和比例的限制,允许保险公司委托有关金融机构进行投资。
制度红利在一定程度上剥夺了资管业务对于自身发展的内在动力,使得金融子机构的资产管理业务的发展依赖外部制度框架的构建,忽视组织内部对于业务本资的创新能力,成为目前资管类业务发展上最具有争议的制度特征。众多资产管理机构在资管市场中形成的混业竞争的局面是发生在已有的制度框架上。金融行业的发展是在金融子机构在分业监管大背景下的谋求发展。因此,资产管理的制度状况的分析是解释目前资产管理市场现状,以求未来顶层制度设计的基础。与上述从行业的角度梳理资产管理局势分析相对应,制度状况的分析也从行业的角度进行对应分析。
(1)信托制度优势明显
在自有资本、客户、销售渠道及投资能力均不占有优势的背景下,制度优势成为信托业务快速壮大的主要凭借。从2001年《信托法》通过,到2007银监会发布《信托公司管理办法》以及《信托公司集合资金管理办法》,为信托公司奠定了快速发展的制度优势。对相比其他财富管理机构,信托公司具备多市场、跨资产的产品整合能力,产品期限设计的灵活性,能够最大限度地匹配客户在不同收入阶段、投资周期下的配置需要。信托公司利用制度红利摆脱了金融组织中边缘化的角色定位,信托行业正迅速成为高净值人士理财的重要手段而获得快速的发展。
(2)券商的资产管理制度创新
2012年8月,证监会下发《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》,新增了“鼓励券商开展资产托管、结算业务”,明确鼓励证券公司开展资产托管、结算、代理等业务,为专业投资机构提供后台管理增值服务。证监会在2012年10月发布实施了新的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套的《证券公司集合资产管理业务实施细则》和《证券公司定向资产管理业务实施细则》,券商旋即将资产管理作为重要转型方向。主要的内容包括对不同的投资者参与集合资产管理计划进行区分,针对普通投资者提出“大集合”,高端投资者的为“小集合”,尽管投资范围和运用方式被限定在金融市场上的各类标准化和非标准化的金融产品上,但已经得到一定的放宽;对于单一客户的定向资产管理业务,则完全放开其投资范围,允许投资者与证券公司自愿协商,由合同自行约定;针对客户特定目的而开展的专项资产管理业务(主要是企业资产证券化业务),则允许设立综合性的集合资产管理计划。一系列资产管理业务投资范围的重新界定拓展了证券资管的投资范围。
(3)保险资产管理公司的“跨界”展业
2012年7月,保监会发布了《保险资金委托投资管理暂行办法》,同意符合一定资质的保险公司将保险资金委托给符合条件的投资管理人,开展定向资产管理、专项资产管理或者特定客户资产管理等投资业务。2012年10月12日,保监会进一步发布了《关于保险资金投资有关金融产品的通知》,明确符合一定要求的保险公司和(或)保险资金可以投资境内依法发行的、符合一定要求的商业银行理财产品、银行业金融机构信贷资产支持证券、信托公司集合资金信托计划、证券公司专项资产管理计划、保险资产管理公司基础设施投资计划、不动产投资计划和项目资产支持证券等金融产品。2012年10月,保监会还发布了《关于保险资产管理公司有关事项的通知》,明确保险资产管理公司可以接受客户委托,以委托人名义开展资产管理业务,也可以设立资产管理产品,为受益人利益或特定目的开展资产管理业务;保险资产管理公司可以按照有关规定设立子公司,从事专项资产管理业务。一系列新政的实施大幅度拓展了保险资金内外投资范围,也多方向拓宽了保险资产管理公司业务范围。
(4)基金的拓展和私募基金的合法化
基金管理公司的传统业务是公募基金的发起和管理。2007年11月,证监会颁布了《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》,并于2010年进行了修订,开始允许基金管理公司从事“一对一”和“一对多”的专户理财,但其投资范围仍然限定在货币市场和资本市场上标准化金融工具的投资。2012年9月26日,证监会再次修订并发布了新的《基金管理公司特定客户资产管理业务办法》及其配套规则,拓宽了基金公司资产管理计划的投资范围,允许其开展专项资产管理业务,取消投资比例限制,进一步放松管制,对从事专项资产管理业务的,要求基金管理公司设立子公司从事此项业务。10月31日,证监会正式发布修订后的《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》, 允许子公司开展专项资产管理业务,使基金管理公司投资领域从现在的上市证券类资产拓展到了非上市股权、债券、收益权等实体资产。
《新基金法》(下称新法)于2013年6月1日正式实施,取代了自2004年6月1日起运行8年的《证券投资基金法》,新法的思路表现为“放松管制,加强监管”。基金公司和公募基金在发展14年之后,也因新法的颁布面临前所未有的变局。新法既为公募基金松绑,也给予了私募基金合法地位,创造了私募基金规范发展的条件,完善了行业产业链的制度安排。亮点集中在基金管理人制度,基金从业人员的诚信义务,基金持有人的权益保护,私募证券投资基金的合法地位、行政监管机制上,夯实了行业自律机制。新法使得私募证券投资基金得以顺利入法,初步构建了开放、包容、多元的行业发展空间,为行业发展提供了难得的历史性机遇。同时也为更多类型的机构参与基金市场的竞争与服务提供了空间。
新法重新改变基金业务的游戏规则,对整体行业的重新布局具有极大的挑战,信托行业的外部生存空间也将发生变化。创新的重点包括子公司业务创新和债券市场投资,随着基金子公司相继设立和开展业务,子公司正向原本属于信托产品和银行理财产品的市场拓展,扩大生存空间。但基金行业有意识将未来业务重点放到主动管理型产品上,以避免“通道业务”存在局限性。
(5)期货公司的资产管理试点
2012年5月22日,证监会颁布《期货公司资产管理业务试点办法》。该试点办法允许国内期货公司以专户理财的方式从事资产管理业务,期货公司除了能够投资于商品期货、金融期货等金融衍生品外,还可以投资股票、债券、基金、票据等金融资产。《期货公司资产管理业务试点办法》的规定明确了期货资产管理试点制度,即符合一定条件的期货公司方能申请并在获批后从事期货资产管理业务;规范了业务规范制度,即从起始委托资产最低金额、关联客户禁止、书面资产管理合同、投资范围、风险控制、风险提示、客户知情权、募集方式、资金来源等方面规范期货资产管理业务。
同质化成为目前资产管理制度的重要特征,以制度红利的复制为起点,以放松监管要求为特征,也牺牲行业内在创新为代价,引发出一系列的问题,包括供给不足下的需求抑制,制度不完善下的投资者保护,政出多门下的不公平竞争,代理人文化欠缺下的金融风险