信息来源:《中国外汇》2015年第3期 2月1日出版

作者:张澄 国家外汇管理局 外汇合规检查是银行自身查找外汇业务经营中存在的风险隐患，确保战略转型顺利推进和外汇业务健康发展的有效抓手。  

近期，中国银监会和国家外汇管理局分别部署并组织银行开展合规检查。其中对于外汇业务检查的重点，聚集在贸易背景真实性，跨市场、跨行业、跨境交易和外汇衍生产品经营与管理方面。外汇合规检查既是监管部门遏制外汇业务违规经营和违法犯罪行为、摸清外汇管理政策法规执行薄弱环节的一项重要举措，也是银行自身查找外汇业务经营中存在的突出问题和风险隐患、确保战略转型顺利推进和外汇业务健康发展的有效抓手。  

合规要点

在贸易背景真实性审核方面，商业银行目前的主要做法是将单证业务审核集中上收到区域和总行单证处理中心，通过单证审核与前台业务严格分离、集中处理流程化和标准化、单证审核专家化等手段，缩短外汇政策传导链条，统一单证审核的尺度，在“表面合规”和单证表面一致性审核方面取得了不错的效果。但是，最近两年一系列客户通过虚假贸易套取银行授信的事件表明，片面强调“表面合规”的审核或仅仅将贸易背景真实性审核的职责简单后移至单证处理中心或具体业务出账审核岗位，难以有效遏制住这类风险事件。银行应该构建前、中台联动的工作机制，从源头，特别是在“了解客户”、“了解业务”环节，把好贸易背景真实性审核。一是在业务授信方案中嵌入基于物流的控货或控货权凭证机制。如即期信用证项下，开证行付款后取得信用证项下货权凭证的所有权，并可凭此处置货物，抵偿信用证项下的款项。开证行可根据开证申请人支付的销售回款，按比例释放相应的货物给开证申请人。通过这种封闭运作和贸易自偿的模式，规避虚假贸易和期限错配的风险。二是从考察“贸易背景真实性”转变为关注“贸易动机和目的”。由于传统通过检查贸易单据，例如合同、发票、运输单据、报关单等确认买卖交易，以及买卖交易对应的货物真实存在等单纯“考察贸易背景真实性”的方式，并不能完全消除银行风险隐患，因此银行授信调查人员、审查人员需要对客户的贸易动机和目的进行综合考量，以杜绝基于融资性贸易套取银行授信的贸易融资。三是构建基于价值链的结构性授信方案。传统结构性融资授信的设计理念从贸易周期出发，即从买卖双方签订合同开始，至买方最后销售货物为止，提供一站式融资、结算及避险服务。但是，这种方案下交易主体往往仅涉及买方和卖方，无法覆盖整个价值链条，尤其是无法拓展到货物的最终使用者。这在某些特定的情况下，会造成银行对价值流失去控制。因此，银行应从单一贸易融资业务授信品种，或者从仅仅覆盖贸易周期的传统结构性融资授信，转变为涵盖货物整条价值链的系统化的结构性融资授信方案。这不仅是满足企业多样化金融需求的需要，更是银行实施综合化的融资信用风险管控措施的切实需要。

在跨市场、跨行业、跨境交易方面，近年银行大力发展境内外联动业务，满足了跨境企业的融资需求，支持了进出口发展。但是，联动业务的发展在一定程度上也会加大风险管理难度，并对外汇管理有效性造成影响。如：海外代付和协议付款业务使即期购汇支付需求被延后;而海外直贷等融资业务又增加了即期外汇流入，加大了结售汇管理难度。再如：在人民币升值预期和本外币正利差的情况下，客户会加速资产本币化、负债外币化，往往以外汇融资等方式支付进口，替代购汇;而一旦情况发生逆转，又会将加快结汇变为保留现汇。此外，银行规避短期外债指标规模管理的情况也较为突出，相关业务期限被刻意压制在90天以下，导致统计口径外的实际短期对外负债规模的膨胀。这会加大资金大规模跨境流动的风险和即期偿付压力，其隐性债务风险不容忽视。再有，银行许多表外业务的开展会涉及到本外币资金在境内外两家银行、离在岸两个市场的跨境流动，交易过程比较复杂，而不少银行对此又缺乏全面系统的认识，风险识别能力较低。综上，应要求银行全口径采集并监测自身及代客跨境收支及结算业务信息、资产负债信息、财务状况收益信息和表外业务状况等信息;适当调整业务风险管理的关注重点，加强对境内银行与境外分支机构本外币业务联动、资金拆借和运用等方面的情况进行监测;不断完善银行表外业务管理制度，防范表外业务风险扩张;建立银行跨境业务发展评估机制、表外业务创新产品审批机制和跨境业务、表外业务数据统计分析机制，以提高风险管理的有效性。

在外汇衍生产品经营和管理方面，一是商业银行应积极提高对本外币金融衍生业务的科学定价能力，基于收益和交易风险分析模型，确定外汇衍生产品价格，减少定价的随意性和主观性。二是银行应根据自身情况及金融市场的发展情况，完善自身风险管理系统，制定出与金融市场发展相匹配亦符合自身特点的风险管理制度。在外汇衍生产品考核目标的设定上，应坚持审慎客观的原则，切忌盲目激进。同时，商业银行应充分发挥风险管理部门的作用，对市场风险、信用风险、操作风险等进行全面分析和总结，预测可能出现的风险问题及造成的损失，做好预防措施，强化全员的风险管理和预防意识，重视各种潜在的风险问题，将风险扼杀在萌芽状态，确保本外币金融衍生业务稳定、健康地发展。

合规措施

随着外汇管理改革的不断推进，各家银行都更加重视办理外汇业务的合规性，尤其对业务资料的完整性、表面合规性、办理程序性等管控较严，内控制度、操作规程也基本符合监管要求，所办理的外汇业务绝大部分合法合规。但是，由于业务考核和市场竞争的因素，也有部分银行存在个别未严格遵守法规要求的情况，突出表现在以下几个方面：一是放松实质性审查，只关注银行自身的业务风险，对客户的经营能力和单证真实性等审核则走过场、浮于表面，甚至个别客户经理协助客户规避外汇管理要求;二是没有立足于交易真实性，为了做大业务量和增长利润，大力设计和发展没有实质真实贸易背景支撑的“表面合规”的低风险业务，配合客户非法套利，如前期十分盛行的边贸货物一日游、虚假转口贸易等，背后也得到了部分银行授信的配套支持;三是未能着眼于宏观风险，未及时向外汇局报告可疑交易情况。为了进一步强化外汇合规管理，切实防范风险，银行应该在以下几方面推进工作。

一是树立稳健经营、科学发展的理念，增强社会责任意识。银行需要从企业的经营和实体经济的增长中获得自身的发展，良好的宏观经济面是银行业务兴旺发展的基础和依托。没有好的稳定健康的宏观经济，银行业务不会得到长期持续发展的空间。因此，银行要进一步增强宏观意识、大局意识和社会责任意识，站在国家经济金融安全的高度去理解和执行外汇管理政策，确保“了解你的客户”、“了解你的业务”和“合理尽职审查”的业务原则得到有效贯彻。绝不能为了个体利益和短期的竞争优势，默许甚至协助客户规避外汇管理要求，损害国家经济利益。

二是积极配合监管工作，参与外汇改革进程。银行需要充分了解国家宏观政策背景和变化，并将其纳入内控管理范围，全面加强外汇业务风险梳理;应主动适应外汇管理的变化，随时更新自身的管理制度和业务流程，建立更全面、更严谨的合规管理制度体系;做好自身核心业务系统、信息系统的建设和更新，配置能提升自身合规风险管理水平的硬件和软件。此外，银行还应针对外汇管理改革进程加快及政策调整相对频繁的状况，主动加强业务学习和培训，使业务人员能全面、准确地掌握外汇管理有关政策规定，执行落实好各项新政策，使服务的客户充分享受改革带来的便利;要充分发挥与客户联系紧密的优势，及时向外汇局反馈政策执行过程中遇到的问题以及各类市场主体的新型业务需求，争取国家针对性的政策支持，以更好地服务实体经济的发展。

三是切实履行“真实性审核”的法定义务，主动报告可疑交易。交易真实性是外汇管理的重要原则，也是防范外汇收支风险的重要保障。银行应支持和服务一切合法真实的交易，与此同时应对所有虚假的交易保持高度警惕。外汇管理简政放权步伐的加快、贸易投资便利化的提升，并不意味着银行真实性审核责任的弱化。银行应进一步加强对合规性经营和真实性审核，增强风险意识和自律意识，强化真实性审核职责，在业务办理过程中保持高度的敏感性，严把外汇业务真实性审核关口，防范异常交易资金借助银行渠道流动;如果发现异常，银行要主动、及时向当地外汇局汇报，以防个别客户的异常行为蔓延、发展成区域性案件。

四是顺应互联网金融要求，提升大数据技术的应用能力。银行应在其国际业务及会计系统架构的基础上，以收付汇数据和结售汇数据为核心，对数据结构、数据含义、统计口径等进行标准化处理，加强自身管理和分析数据的能力。这样不仅能提前发现违规苗头并进行预警，而且可以通过对货物流、资金流和信息流的数据分析，发现商机并加强对企业贸易运行的把控。信息化是健全银行外汇合规管理的必要技术支持，将业务管理有效嵌入系统并高效运行将是未来银行合规管理发展的方向。银行应按照互联网金融的思维和经营模式来改造自身的经营方式，营销、服务、管理等系统都要按照电子化、信息化、流程化的思路来设计，以借助现代信息技术和系统工具，提升集约化、智能化的经营管理能力。在完善信息技术系统的基础上，银行应加强分析数据的能力，更好地服务于分类客户，切实提高对区域经济的支持力度。

五是适应形势发展需求，促进专业化发展与管理。未来专业化比拼的是本外币综合服务，不能仅仅限于外汇业务的提供。这就要求银行培训一支掌握国际结算、进出口贸易融资、公司业务、投行业务、个人业务、理财服务、信用卡、机构业务、集团业务等在内的本外币产品特性的营销人员队伍，并且要善于将现有的外汇产品组合后为客户提供系统的业务解决方案。同时，银行也要持续开展外汇业务的规范操作和审查，根据贸易融资业务特点，合理划分岗位职责，细化操作指引，实现对业务办理的前台、中台与后台各个环节操作风险的有效控制。前台业务营销部门，重点应强调双人负责制，建立专门的业务调查信息模板和相关指引。相关人员应按照模板要求的框架开展事前调查工作，降低前台人员主观能力对调查结果有效性的影响。在贸易融资放款环节，应细化对授信主体的直接进出口交易及其与上下游客户之间的合同协议、货运单据、增值税发票、结算银行对账单等资料的提交程序及审核职责，明确操作要点和规范要求，同时明确资金收付、货物监控等事项的办理要求和风险关注点，做到有章可循，严格控制自由裁量权。中台业务审批部门，应建立独立审批制度，由富有经验的专家独立完成业务审批，对贸易融资业务的审批，应通过主体准入与交易债项相结合的方式进行整体性评审，根据客户总体经营情况对其关联交易单据进行调查，以此来掌握客户真实的贸易背景和交易信息，确保贸易融资能在真实的贸易背景下进行，避免因信息不透明、不对称带来的融资风险。

六是完善考核机制，采取明确、科学的问责措施。解决银行的外汇合规管理问题，需要银行进一步完善员工考核机制，权衡经营发展的效益与违规操作的成本，使员工真正重视外汇合规管理工作，而不能仅仅以规模、利润作为考核目标。银行需要设计更为科学的对贸易融资真实性、外汇政策执行合规性的后评价标准和责任认定、惩罚制度。由于对贸易背景真实性、外汇政策执行合规性的判断具有很强的主观性，后评价是银行合规管理的一个难点。银行在设计相关考核机制和采取问责措施时，既要达到诫勉的目的，又要注意将主观故意和客户欺诈区分开来，将一般性的业务差错和明显疏忽导致的失职加以区别，设置不同的惩戒标准。