一、定义

　　租赁债权是指原始权益人向资产支持专项计划转让的，原始权益人依据租赁合同自基准日起对承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。

　　二、基本要素

　　1、原始权益人：租赁公司

　　2、基础资产：租赁债权，相关关注要点：

　　（1）租赁合同合法有效，可查看租赁合同、发票、支付凭据等资料；

　　（2）属于五级分类中的正常类；

　　（3）租赁合同中的承租人为合法机构，不存在申请停业整顿、申请解散、申请破产、停产、歇业、注销登记、被注销营业执照或涉及重大仲裁、诉讼；

　　（4）基础资产未设定抵押权、质权或其他担保物权，可查阅租赁合同、保证合同、原始权益人承诺等文件；

　　（5）同一租赁合同项下承租人尚未支付的所有租金及其他应付款项应全部入池；

　　（6）租赁合同项下承租人不包括地方政府及其融资平台。

　　3、管理人：具备资产管理业务资格的证券公司和基金子公司。截至11月底，开展资管业务的证券公司共计91家，基金子公司共计68家。

　　4、中介机构：一般包括资产服务机构（一般由原始权益人担任）、评级机构、托管机构、担保机构、律师事务所、会计师事务所等。

　　5、挂牌转让场所：主要是指两所两系统，即上海、深圳证券交易所，股转系统、机构间报价系统。

　　三、交易结构图

　　1、认购计划。投资者与管理人签订认购协议，将认购资金以专项资产管理方式委托计划管理人管理，管理人设立并管理专项计划，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人；

　　2、购买资产。管理人根据与原始权益人签订的基础资产买卖协议的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产；

　　3、现金流归集。资产服务机构根据约定负责租金的的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将现金流划入监管账户；

　　4、资金托管。监管服务机构根据监管协议约定，将现金流划入专项计划托管账户，由托管服务机构进行托管；

　　5、差额支付。当发生差额支付触发事件时，差额支付承诺人根据差额支付承诺函将资金划入专项计划托管账户；

　　6、还本付息。管理人根据专项计划合同约定向托管机构发出分配指令，将资金划拨至登记结算机构指定账户，用于偿还投资者本金，分配收益。

　　四、增信措施

　　1、优先/次级分层结构安排。资产证券化本金按照优先、次级顺序分配，当基础资产出现违约状况时，一般先由次级承担，优先级在次级份额完全损失后才开始承担损失。一般情况下，原始权益人会认购5%左右的份额作为次级，以加强对优先级投资者的保护。

　　2、差额支付承诺。一般是指原始权益人的担保方承诺对基础资产收益与投资者预期收益差额承担不可撤销及无条件补足义务。

　　3、超额抵押。即基础资产的总值超过资产支持证券的发行额度，超出部分科室为原始权益人的参与，作为整个资产支持证券的权益部分，没有利息收入，对投资者是一种保障。

　　4、触发机制。包括违约事件和加速清偿事件，一旦触发将引发管理人对现金流的重新安排，有利于缓解风险事件的影响，并提供一定程度的信用支持。

　　五、专项计划成立及备案流程

　　1、成立条件：原则上由管理人在专项计划合同中约定。一般是指在专项计划发行期内，投资者认购资金总额达到预定募集规模，发行期结束后，经会计师事务所验资并出具验资报告后，管理人公告专项计划成立，同时向托管机构提交验资报告，划转资金。简而言之，专项计划成立的判断标准主要包括：验资报告、管理人公告、向托管行划转资金。如果专项计划合同还有其他约定条件，则需要满足相应条件后成立。

　　2、备案流程。管理人应当在专项计划成立后5个工作日内通过电子系统（http://ba.amac.org.cn）向基金业协会报备，并按照规定将相关备案材料扫描后上传备案系统。在取得基金业协会出具的备案确认函后，向证券交易场所办理资产支持证券挂牌转让手续。

　　3、设立失败处理。如专项计划在约定发行期内未能满足成立条件，则管理人应按照合同约定向投资者退还认购款项，并加计银行同期存款利息。

　　六、专项计划费用

　　专项计划费用主要包括专项计划成立前发生的费用以及专项计划存续期间及到期终止发生的费用。对于成立前的费用，尤其是销售费用，行业存在不同的观点，一部分认为应该计入专项计划，由专项计划承担；一部分认为不应计入专项计划，由原始权益人承担。

　　出现上述分歧的缘由，主要是对专项计划的定性存在不同看法。部分证券公司更多地将资产证券化业务视作投行业务，认为从募集资金中支付“承销费”合情合理。但也有证券公司和部分基金子公司认为，资产证券化业务属于资产管理业务，管理人应以收取管理费为主要收入来源。

　　证监会发布的管理规定并未对此作出明确规定，但按照证券公司资管业务“一法两则”的规定，资管计划成立前发生的费用不应由资管计划承担。专项计划相关费用支出界定，还有待监管机构进一步明确。

　　来源：互联网

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