编者语

　　本轮危机后，美国、英国和欧盟反思混业经营模式带来的交叉传染风险，先后出台了沃尔克法则（Volker Rule）、维克斯报告（Vickers Report）和利卡宁报告（Liikanen Report）的三大金融结构性改革方案或建议。本文通过比较三大改革方案的异同，总结了金融业未来结构变革的主要动因和大体方向，为新兴市场国家的金融改革提供借鉴。

　　文/王兆星（中国银监会副主席、巴塞尔银行监管委员会委员）

　　从某种意义上讲，每一场金融危机都是新一轮金融变革的开始。20世纪30年代的金融大萧条导致《格拉斯—斯蒂格尔法案》的诞生，并确立了金融业分业经营、分业监管的格局，直到1999年美国通过《金融服务现代化法案》，才正式进入混业时代。而在随后的十年中，与混业经营模式密切相关的交叉风险传染和被掩盖起来的过度风险积累成为新一轮金融危机爆发的重要原因。危机后，除了强化国际监管标准、加强微观和宏观审慎监管之外，主要国家同时也在反思混业经营模式带来的交叉传染风险，酝酿新的金融结构变革。其中，美国、英国和欧盟先后出台了被广泛称为沃尔克法则（Volker Rule）、维克斯报告（Vickers Report）和利卡宁报告（Liikanen Report）的三大金融结构性改革方案或建议，从中我们可以看出金融业未来结构变革的主要动因和大体方向，这对于包括我国在内的新兴市场国家的金融改革也具有非常重要的借鉴意义。三大结构性改革方案之异同

　　1沃尔克法则

　　2010年7月，美国总统奥巴马签署《多德—弗兰克法案》，其中被称为沃尔克法则的金融结构变革方案是其重要组成部分。该法则的主要思想由前美联储主席沃尔克提出，最后成为《多德—弗兰克法案》第619条的主要内容，即禁止商业银行或银行控股公司从事自营交易，并不得发起、获取或持有对冲基金和私募股权基金的股权或其他所有者权益。同时，619条款列明了两种例外的情形：一是商业银行或银行控股公司可以从事代客交易、为对冲特定风险的避险交易，以及联邦政府或其他政府和准政府机构发行的低风险债务工具的交易；二是商业银行或银行控股公司可以少量持有对冲基金和私募股权基金的股权，但总量不得超过其一级资本的3%，并且在基金设立一年后，持有该基金的股权占比不得超过该基金总股份的3%。在计算合并资本充足率时上述投资应全额从其资本中扣除，并要充分考虑该项投资对其声誉的影响，必要时追加额外的资本要求。沃尔克法则希望通过禁止自营交易和对对冲基金和私募股权基金投资的方式，将交易业务的高风险隔离在传统银行体系之外。

　　2维克斯报告

　　2010年，英国政府成立了以维克斯为主席的银行业独立委员会（ICB），研究银行业结构性改革方案，该委员会于2011年9月正式向国会提交了对英国银行业进行结构化改革的建议，被称为维克斯报告，或独立委员会报告。维克斯报告提出“栅栏原则”（Ring-fencing），用“栅栏”保护英国国内零售银行，减少其遭受外部冲击和风险传染的可能性。维克斯报告提出将所有银行业务分为三类，第一类是必须放入栅栏内的业务，包括面向英国境内居民个人和中小企业的存贷款业务和清算支付服务；第二类是不允许放入栅栏的业务，即与第一类业务没有直接联系的业务，其开展情况不会对第一类业务产生直接或间接的影响，如国际业务、自营交易业务等；第三类是允许（但不要求）放入栅栏的业务，如对大型企业提供的存贷款业务。根据独立委员会的估算，英国银行业6万多亿英镑的资产中将最终约有1/6至1/3的资产被放入栅栏内。

　　维克斯报告精心设计了栅栏的构造。首先是组织机构隔离，在一个银行集团内部，需要设立单独的国内零售银行法人实体，将第一类业务和部分第三类业务放入其中，并能够独立满足监管当局的资本、流动性等监管要求。国内零售银行的核心资本充足率要求为10%，高于国际通行的巴Ⅲ标准，而其他银行业务只需要遵循国际标准。其次，通过高度独立性要求加高栅栏的高度，包括独立的公司治理，国内零售银行法人实体的董事会中独立董事应占多数，且董事会主席由独立董事担任；独立的信息披露，对国内零售银行法人实体的信息披露采用一家独立上市公司的标准，而不是子公司标准；以及独立的区别于集团其他银行业务（如投资银行）的审慎文化。再次，栅栏内的法人实体与集团母公司及其附属机构的业务联系应视同为与独立第三方的关系。

　　此外，维克斯报告认为栅栏原则不同于彻底的分业，其区别有三：一是栅栏原则仍允许集团公司的股东和利益相关者享受国内零售银行法人实体的收益，并使风险得到更好的分散；二是便于国内零售银行法人实体在必要时得到母公司及其附属机构的支持；三是集团公司仍然可以获得交叉销售、共享专家资源等规模经营的优势。

　　3利卡宁报告

　　2012年10月，欧盟下设的由利卡宁担任主席的结构性改革高级专家小组公布了利卡宁报告，提出对欧盟银行业进行结构改革建议，要求大型商业银行应将有可能影响金融稳定的交易资产（包括自营和做市交易）划入独立法人实体，其中交易资产超过银行总资产的15%～25%，或者交易资产规模超过1000亿欧元，将被要求强制隔离。这样，一家银行集团将同时拥有被强制隔离的交易银行法人实体和包括存款业务在内的其他银行业务法人实体，两个实体应分别独立地满足监管要求。利卡宁报告要求两个法人实体之间应建立有效的隔火墙，确保存款银行不受交易实体风险传染，使有隐性政府补贴的低成本存款资金不再用于支持高风险交易业务，但利卡宁报告没有明确隔火墙的具体构成。

　　此外，利卡宁报告还提出，被强制隔离的高风险业务，还应结合对恢复处置计划的评估，视情况扩大到交易业务以外的银行业务。各成员国监管当局应评估大型金融机构制定的恢复处置计划的可信度，如果恢复处置计划不能确保金融机构遇到危机时的有序清偿和处置，需要强制将影响有序清偿的高风险业务同交易业务一起隔离到独立的法人实体中。

　　4三个方案的异同及背景分析

　　从美国、英国、欧盟三个结构化改革方案的共性来看，未来的金融格局既不会是完全的混业，但也不会是严格的分业，而是介于混业和分业的中间路线：将各类风险不同、对金融稳定和实体经济影响不同的各类金融行为以“隔离线”的方式区分开来，处于不同区域的金融业务将接受不同程度的监管。同时，不同区域之间的业务联系和风险传染也将成为金融监管的重点。各国将根据本国国情，酌情划设隔离线的隔离范围和严格程度（密度或高度）。

　　就隔离线的隔离范围而言，美国的隔离范围最小，只将自营交易隔离在外；英国的隔离范围最大，将国内零售银行以外的所有银行业务均隔离在外；欧盟的隔离范围居中，将包括自营在内的所有交易业务隔离在外。就隔离线的严格程度而言，美国的隔离最为严格，不允许银行和银行控股公司进行自营交易，其严格程度已类似于《格拉斯—斯蒂格尔法案》严格的分业限制，只是禁入的范围要小得多；而欧盟的隔离最为宽松，只要求组织机构隔离；英国的隔离严格程度居中，除组织机构隔离外，还增加了公司治理、披露等方面的独立性要求。

　　美国、英国、欧盟选择不同的金融结构改革方案与其所处的经济金融环境密切相关，侧重于不同的改革重点。美国作为本轮国际金融危机的发源地，加快金融结构改革的压力较大，有较强的快刀斩乱麻特征，美联储已要求美国银行业于2014年7月21日以前剥离所有自营业务。由于美国银行业在整个金融体系中的占比不到50%，金融市场总体上能够承受银行业严格禁入自营交易的冲击。反观欧盟的改革，虽然同样意识到交易业务对金融稳定的巨大影响，但由于欧盟金融市场以全能银行模式为主，银行业资产规模高达该区域GDP的3.5倍，其中30%左右的资产为传统存贷款业务，其余70%以交易业务为主，不具备将传统银行业务与交易业务完全隔离的条件，只能采取在一个银行集团内部，通过分设不同的法人实体实现组织机构隔离，其改革效果仍有待检验。而英国面临的主要矛盾是银行业海外资产占比很高，整个银行业规模是本国GDP的4倍多。英国采用栅栏原则希望能在保持其国际金融中心地位的同时，防范海外业务和批发业务对其国内金融稳定产生过大的冲击，进而转嫁为财政和纳税人的负担。

金融结构改革之启鉴

　　三大结构性改革方案中，只有美国的沃尔克法则已上升为现实的法规，而英国和欧盟的改革还处于讨论阶段。但从中可以看出，完全不受限制的混业模式已经成为改革对象，金融结构变革势在必行。虽然没有统一的改革模式，但改革的原则与方向还是大体清晰的：

　　第一，要防止高风险业务的风险蔓延至传统银行业务，降低纳税人遭受损失的风险。无论是美国银行业严格剥离自营业务，还是英国为国内零售银行建立的栅栏保护，其目的都是建立有效的隔离机制，使高风险业务的损失和风险不会转嫁给受存款保险等金融安全网机制保护的传统银行业务，进而也就保护了纳税人的利益。利卡宁报告提出的建议更是体现了这一精神，凡是不能通过恢复处置计划评估的高风险业务都存在转嫁风险的可能，应当通过适当的方式予以隔离。

　　第二，要防止金融安全网的保护范围扩大至自营交易等高风险业务，防范道德风险，促进公平竞争。在上一篇文章中介绍的瑞银集团（UBS）187亿美元的次贷损失，就是利用受金融安全网保护隐含政府补贴的低成本资金投资高风险业务的典型案例。不当的金融安全网保护不仅带来了道德风险，还使大型金融机构获得不当竞争优势，破坏了公平竞争原则和市场约束。为此，沃尔克法则直接斩断了金融安全网与高风险自营业务之间的联系，英国和欧盟虽然没有采用直接禁止的方式，但分设法人机构和独立的监管与公司治理安排等隔火墙设置必然会不同程度地增加高风险业务的资金成本，在防范道德风险的同时，促进市场的公平竞争。

　　第三， 要降低金融机构的复杂程度，提高透明度，强化市场约束。结构化改革的目的之一是降低银行业机构的复杂性和规模，使之更易管理、更透明、更易掌控，从而改善风险管理。在美国，银行和银行控股公司已不允许进行自营交易和对私募股权基金和对冲基金投资，但非银行金融机构，包括美联储监管的非银行金融机构（资产规模在500亿美元以上或满足其他系统重要性的条件）可以进行上述交易和投资业务，实际上恢复了部分分业经营的做法，有助于形成更加清晰透明的市场监督。英国和欧盟继续允许在同一金融集团内部的不同法人机构开展风险特征不同的银行业务，也有助于培育开展传统银行业务的金融机构的审慎经营文化，但金融集团的结构可能会更加复杂，能否得到投资者和利益相关者的充分理解和信任还有待实践检验。

　　第四，赋予金融监管当局或风险处置当局强制分拆权力，完善金融机构有序清偿机制。在英国和欧盟，由于允许在金融集团框架下开展混业经营，其监管当局非常关注金融集团内部的风险传染及有效防范，特别强调恢复处置计划的可行性和可信度。英国和欧盟的结构化改革方案分别明确，第三类业务（允许但不要求放入栅栏的部分）和交易业务以外的业务是否应被隔离在传统银行业务之外，均取决于恢复处置计划能否确保这些高风险业务的风险不会蔓延到传统银行业务，使大型金融机构在面临困境时真正能够有序清偿。在美国，由于沃尔克法则已将金融机构分为银行业机构和非银行金融机构两大阵营，监管当局对金融结构的关注重心没有体现在持续经营阶段（Going-concern），而是体现在清偿阶段（Gone-concern）。《多德—弗兰克法案》专设了“有序清偿”章节，用占整个法案1/10的篇幅规范完善了大型金融机构的有序清偿程序，由联邦存款保险公司（FDIC）统一接管陷入困境的包括非银行金融机构在内的大型金融机构，从维护金融稳定的角度确保被接管的金融机构得到有序清偿。为避免或减少纳税人的损失，美国还要求大型金融机构（包括非银行金融机构）建立应急资本储备，用于弥补清偿阶段可能出现的损失。

　　第五，为金融创新预留空间。在英国和欧盟的结构化改革方案中，一个金融集团内部，对银行和非银行产品的交叉销售，以及专家资源和信息共享等有利于发挥规模经济优势的混业行为在不产生利益冲突的条件下是允许、甚至鼓励的，认为其有助于降低金融消费者获取金融服务的成本，提高金融效率。在美国，虽然不允许银行业金融机构开展自营交易，但允许其进行代客交易和做市交易，美国监管当局认为这类交易的风险和传染性不大，有利于提高市场效率。也就是说，金融结构化改革在防范风险交叉传染和维护金融稳定的同时，也需要兼顾市场效率和金融创新，而不应因噎废食，产生过度的金融抑制。

面临的挑战

　　新一轮金融结构改革的轮廓和方向只不过刚刚显现，很多改革方案还停留在建议阶段，即使形成了法案，其执行细节也存在诸多不确定性因素。未来的金融格局到底会怎样仍然处于博弈和调整的过程。金融危机是金融结构变革的动因，维护金融稳定与安全应是结构变革的主要目标，在实现这一目标的过程中，我们应当对可能出现的困难和挑战有所准备。

　　金融结构改革要与具体国情相适应。对比大西洋两岸的金融结构改革方案，我们还是能够看到泾渭分明的区分。在美国，以金融市场为主体、直接融资方式为主导的金融结构仍会延续。沃尔克法则禁止银行业金融机构从事自营业务和高风险投资，但允许非银行金融机构开展这些业务。金融危机期间，高盛、摩根士丹利等投资银行为获得美联储的流动性支持，转制为银行控股公司，接受美联储的监管。但《多德—弗兰克法案》第117条已经允许银行控股公司转制为美联储监管的非银行金融机构，并不受沃尔克法则的限制（但需要满足相应的资本和流动性等要求），高盛、摩根士丹利等机构已在谋划这一转制。沃尔克法则有助于减少交易业务对传统银行体系的冲击，但不会根本改变美国的金融结构。相反，欧洲大陆和英国以银行机构为主导的金融体系也限制了其结构化改革方案的选择，在没有其他市场主体承接的情况下，其结构化改革只能在银行集团框架下进行，通过机构隔离等方式限制风险转移和蔓延。对于包括新兴市场在内的其他国家与地区而言，结构化改革方案也必须充分考虑其金融体系现状，探索有效隔离风险、维护金融安全的途径。

　　结构化改革要与监管框架安排、监管能力建设相适应。结构化改革不能简单的一禁了之，美国沃尔克法则在禁止银行业金融机构开展自营交易和高风险投资的同时，也为承接这些业务开了方便之门，《多德—弗兰克法案》新增加的一类机构——美联储监管的非银行金融机构，在很大程度上就是为了防止结构性改革带来过大的冲击，反而引发新的危机。英国对国内零售银行提高资本充足率和董事会独立性要求，欧盟将巴塞尔委员会制定的集团内部大额风险暴露限额要求、公司治理安排、关联交易管理和披露等国际监管标准视为重要的隔火墙安排，都表明结构化改革需要与监管框架安排协调配合，才能真正隔离风险，维护金融安全。反过来，监管当局的风险识别能力和监管能力，特别是深入到集团内部监测风险传染的能力也是结构化改革能否真正有效的关键所在。其中，监管当局或风险处置当局对金融机构恢复处置计划的审核与评估将是非常重要的手段，同时也是一项巨大的挑战。

　　探索规模、效率与安全的平衡。危机前，大型金融机构具有明显的市场优势，其业务扩张速度也远超过市场的平均水平。危机过程中，大型金融机构受到重创，但在金融危机逐渐平抑后，大型金融机构的规模并没有明显缩减，甚至恢复了危机前的增长速度。因此人们也对结构化改革寄予厚望，希望能够逆转这一看起来不太合理的态势。然而，结构化改革还需要区分对待大型金融机构的市场优势。对于大型金融机构利用受金融安全网保护的低成本资金和系统重要性的隐性补贴获得的市场优势，应予坚决抑制，维护金融安全，促进公平竞争。但对于通过不产生利益冲突的交叉销售、专家资源和信息共享产生的规模经济优势还是需要鼓励和支持的，其通过降低服务成本最终给整个经济和全社会带来福利。但是，金融机构的规模也绝不是越大越好，如果规模达到了高度垄断的标准，而最终损害消费者的多样化选择和市场竞争效率，并由于过高的系统重要性危及金融安全，结构性改革也应对其规模和市场集中度进行限制。具体的金融结构改革需要统筹考虑规模、效率与安全的关系，这在现实中也是对改革设计者和监管者的巨大挑战。

　　探索组织机构隔离手段以外的隔火墙建设。在以银行为主导的金融体系中，实施严格的分业有很大困难。通过在一个集团内部分设不同法人机构来隔离风险传染是一个比较现实的选择。但仅靠组织机构隔离显然是不够的，英国提出的独立董事会、独立信息披露要求，以及独立的文化价值取向是有益的探索；经合组织和巴塞尔委员会提出的公司治理、内控制度和风险管理体系要求，以及集团内部大额风险暴露限额要求等国际标准也是值得借鉴和吸收的内容。但这些探索与经验如何与本国国情有机结合，还需要不断的实践检验。（完）

　　文章来源：《中国金融》（原文标题为“结构性改革：金融分业混业的中间路线——国际金融监管改革系列谈之九”，本文仅代表作者观点）