观察者言：银监会拟规范相关融资活动，三次征求意见中从最开始的“审慎开展”转向“规范发展”，重点防范虚假贸易，整顿仓单质押业务，贸易融资业务的产品将成为有吸引力的资产管理投资标的

 

财新记者 吴红毓然/文

 

大宗商品贸易融资将迎来银监会首次系统性的监管。多位监管人士告诉财新记者，近期，银监会向部分银行下发《关于规范大宗商品融资的通知》征求意见稿，拟规范相关融资活动，防范虚假贸易，推动商品贸易融资健康发展。

 

政策出台的背景，直接跟青岛港（06198.HK）与“德正系”的骗贷事件（相关报道见本刊2014年第28期“一家德正系多大贷款敞口”）、铁矿石贸易融资风险上升，以及迄今仍屡出不穷的“类钢贸”事件相关。

 

财新记者获悉，8月以来，银监会先后三次就大宗商品贸易融资向银行征求意见，并从最开始的“审慎开展”转向“规范发展”，态度由负面转为积极。

 

贸易融资的最大风险是贸易背景不真实。“就怕是假的。”多位银行贸易融资部人士均表示，当前趋势是，企业通过内保外贷，利用贸易融资套现；银行则通过发行相关理财产品，可能已将风险扩大化。因此，银监会这一新政，将对理财产品的标准、标的等产生影响。大宗商品融资的主要模式有两种：进口信用证融资与仓单质押融资。

 

进口信用证融资业务不占用贷款额度，风险资本仅占用20%，对银行是创造中间收入的好业务。但如企业无真实贸易背景申请开立信用证，或保证金不足以覆盖风险，信用证期限远超商品的流转周期，就会加大风险。对于信用证业务，监管当局曾要求银行在办理相关业务时，排查客户是否缴纳保证金或提供足量的抵质押物，以确保保证金或抵质押物价值能有效覆盖融资风险敞口。

 

针对仓单等各类贸易单证抵质押融贷业务风险频发，前述征求意见稿的主要内容有：提高对合作方（仓储方、担保监管方）的准入门槛，对拟开展融资业务的仓库制定一系列标准；银行梳理内部流程控制，完善部门分工和各岗位职责，合理设置审批和操作流程；银行需在央行征信中心的动产权益登记系统上对仓单进行登记，并将此公示系统与企业征信数据库相关联等。

 

“贸易融资本身没有问题，但是将贸易融资做成融资平台，去投理财、股市、房市，成为影子银行业务，风险转移跨界后就有了系统性风险隐患，”一位银行相关部门总经理说，“把这些控制住了，风险就是可控的。”他认为，国家要大力支持鼓励贸易融资，因为这是直接服务于实体经济的行为。

 

百亿美元虚假贸易

9月25日，外管局首度回应青岛港事件。外管局管理检查司副司长武瑞林指出，青岛港一案不仅涉及到外汇融资，还涉及到本币融资。据外管局检查发现，存在大量企业利用伪造、变造商业单据、重复使用物权单证或者套用已报关进口的一般货物贸易单证等手法构造虚假贸易，使得转口贸易成为投机套利的工具，甚至演变为“热钱”乃至违法犯罪跨境资金流动的通道。

 

“截至目前，外管局已查实虚假转口贸易单证金额近百亿美元，其中有15起案件交给公安机关追究刑事责任。”武瑞林指出，外管局于2013年4月启动打击虚假转口贸易的专项行动，今年扩大至全国24个省市，并对经办转口贸易的银行进行检查，采取双管齐下的措施遏制虚假转口贸易。

 

经外管局查实，部分银行未尽交易真实性审核的职责，为企业办理转口贸易融资和收付，在转口贸易融资的异常增长、虚假转口贸易业务中，起到了推波助澜的作用。

 

由于铁矿石等黑色金属变现较难，因此转口贸易套利做得较多品种为融资铜、黄金等。所谓“融资铜”，指贸易商利用银行授信额度开立远期信用证或进口押汇、银行代付等方式采购国外铜，让银行开出信用证（一般三到六个月），并向银行支付15%－30%的保证金后，由银行预支货款。待信用证到期后，铜贸商再偿还银行贷款。（相关报道见本刊2013年第19期“贸易融资的秘密”）

 

同时，银行做无风险套利贸易融资衍生产品也较多，企业向银行交100%保证金，通过内保外贷或信用证，进行套利。据一位交行江苏分行国际部人士透露，部分进出口企业虚构贸易背景，运用银行远期贸易融资或理财产品，实现本外币利差和汇差通吃。在某些情况下，甚至不排除部分银行工作人员出于业绩考虑，帮助企业进行虚假交易。

 

一位深圳银行业人士指出，有时贸易背景是真实的，但产品是添加水分后再通过内保外贷买理财。比如一家电子产品生产企业，其上下游都是真实的，“本来只是个MP3，写成是个iPod，价格一下就上去了”。

 

由于境内外长期存在利差和汇差，贸易融资的同业业务也一直蓬勃发展，比如同业代付：境外银行在获取境内银行的还款承诺后，直接替境内企业支付应付款项；融资到期后，企业通过境内银行偿还境外银行融资本息。银监局从2013年开始规范此类业务，今年对同业业务的监管也再次提到，不得通过同业代付变相融资，并要求将委托方同业代付相关款项在贷款会计科目核算，这对以同业资金为主要资金来源的贸易金融业务形成了较大冲击。

 

9月末内地对香港出口数据同比激增34%，与香港从内地进口数据缺口拉大至135亿美元。多位分析师认为，“热钱”有卷土重来态势。中信建投分析师胡艳妮指出，出口数据与过去几个月人民币重新升值的趋势重合，因此通过贸易套利人民币升值的活动或将重现。

 

也有市场人士指出，目前“热钱”涌入趋势不再强劲：一是境内资金有外出的迹象；二是美联储退出QE，美元走强。

 

“对于大宗商品贸易融资，其中最重要的是防范虚假贸易，需要银行识别贸易背景是否真实。如果真实，则需要银行帮助企业在币种错配方面做好风险防范措施。”11月4日，中国银行贸易金融部副总经理滕琳惠对财新记者表示。

 

一位建行国际部人士指出，做贸易融资跟银行自身的风控风格有关系，建行在2012年就开始全面收紧转口贸易套利业务，甚至不惜“一刀切”。

 

大宗商品今年以来逐渐进入熊市，铜、原油和黄金等品种率先领跌，铁矿石及钢材现货期货均跌，农产品亦普遍下挫。9月末，彭博大宗商品指数下跌11%，降至五年最低水平。据国际货币基金组织估计，全球大宗商品价格较年初下滑8.3%，未来价格还将持续低迷。

 

中金大宗商品分析师马凯曾表示，人民币双向波动的格局令贸易融资商宁愿选择对冲汇率敞口，只用利差来赚钱，加上中国国内理财产品收益率下降，民间金融风险加剧，贸易融资的风险亦相应上升。北京证券期货研究院李杰也指出，目前大宗商品贸易虽然通过市场进行价值保值，但由于缺乏汇率风险管理工具，汇率波动的风险只能被动承受。

 

对于价格与汇率的双重波动风险，业内人士指出，随着要素市场的建立、避险工具的丰富，银行用以避险的手段多了，这类风险在降低。随着人民币升值预期空间逐渐缩窄，短期内套利空间或许尚存，但长远看风险很大，套利差、汇差等行为会逐渐减少。“今年跟往年比，实货的比例提高了，往年是买空卖空，今年就算要套利也要动用现货，套利的成本高了不少。”一位大行人士说。

 

整顿仓单质押业务

大宗商品贸易本身专业性强、资金密集、业务经营收益可观，出于盈利需要，银行也倾向于将资金投向大宗商品融资领域。2008年8月，各类大宗商品价格暴跌，银行质押物的价值大幅缩水，随后银行推出套期保值、通过期货和OTC场外交易工具，学会锁定商品价格的波动风险，进行对冲。但银行没有想到，会出现物流监管风险。“任何风险都是人与人勾结造成的，仓储里面的人和银行的人，只要有勾结，肯定就有问题。”一位大行人士说。

 

大行人士指出，防止虚假贸易套现的方式有好几种，最好的方式是银行将货权控制，然后开信用证，一单对一单。但是屡屡爆发的仓单类融资风险说明，货权失控了。不仅是仓单，货单、保管单、报关单都有同样的问题。

 

“问题是物流金融化、贸易金融化。”一位贸易融资部银行人士说，仓储企业、贸易企业把自己做成了银行，放大杠杆。“仓库本来囤200吨，但开出了2000吨的票，物流金融就是通过代理采购、代理库存赚这个钱，出了风险也没法对冲。”

 

一位大连商品交易所高管表示，从2013年开始，大型仓储物流企业如中储、中外运开始缩减质押融资监管业务，但同时，中小规模的仓储企业仍在积极开展仓储融资监管业务，结果出现“劣币驱逐良币”的情况。部分中小仓储企业存在仓单管理体系不完善、业务人员素质较低、风控意识较差等问题，进一步增加了仓单质押融资中的风险因素。

 

前述法律人士指出，由于现行法律法规对“质押融资监管”没有明确界定，银行、仓储企业与第三方监管公司的验收责任界定不明确。往往出事了，银行就算抢到货物也没用，上海上千起钢贸金融纠纷案的判决结果也说明如此。

 

他指出，银行要求行使对钢材的质押权时，提供了监管协议、质押合同、质物清单、买卖合同、质量证明，但法院认为相关的质物清单仅粗略记载了货物的名称、数量、产地及仓位，银行也无法明确货物的详细规格、实际控制人等信息，因此这些证据甚至不足以证明货物的真实存在，“质物没有特定化”。由于货物上面没有标示，任何银行都对货物没有优先抵押权。

 

大行人士认为，最近上线的“中国物流金融服务平台”初步具备质押登记、公示等功能，但这是由多家行业协会建立的，没有国家授权，在权威性上有所不足，造成银行之间信息难以共享，还会增大仓单融资风险。

 

对于仓单质押登记系统，监管与业内有共识。银监会统计部副主任叶燕斐等曾在《动产抵（质）押登记公司及押品管理公司的监管》报告中建议，在人民银行征信中心现有动产权益登记系统的基础上，将其可登记公示的内容扩展到：应收账款、存货、设备及其他动产。

 

同时，银监会拟要求银行借鉴期货交易所仓库准入管理制度和等级评定制度，严把仓库准入关，对拟开展融资业务的仓库的总资产、净资产、仓储设施、仓单管理系统等制定标准，从源头上控制不规范操作的风险。

 

大行人士还指出，仓单质押只是贸易融资的形式之一，外资行的做法更“聪明”。据其介绍，企业不用土地抵押，将未来部分开发收益转让给银行，签订浮动计价合约，银行通过衍生工具将风险对冲。

 

民生银行香港分行行长林治洪还认为，贸易融资业务的产品将成为有吸引力的资产管理投资标的，该资管产品的风险度低于货币基金和银行理财。目前，企业通过国际、国内贸易形成的应收账款金额巨大，该类应收账款经过银行增信，可成为资产管理的安全投资标的。此外，通过贸易金融资管产品募集资金，可以降低贸易企业的融资成本，有利于促进实体经济发展。

 

陈基鸿之局

“目前青岛官方不给银行立案，不受理起诉，异地诉讼又执行不了，拖一年半载，银行就会出现不良。”针对7月初爆发的“德正系”与青岛港的骗贷案，一位大行相关人士说。无奈之下，部分银行选择以时间换空间，让担保方归还贷款，同时银行给担保方以其他形式贷款，用以腾挪这部分信贷资产，延缓不良贷款爆发的时间。据财新记者了解，对青岛港大港分公司库存货物有货权抵押的银行只有五家，包括民生银行、建行等。

 

在进口信用证兑付上，除工行向荷兰ABN Amro银行申请了相关止付令外，其余银行均进行了垫款，自身承担损失。“其实工行也是被迫的。”一位接近工行人士表示，除非证明交易对手方有恶意行为，不然申请止付令将伤害工行自身信用，比垫付款项的损失更大更长远。此番工行系被动申请信用证项下止付令，因被德诚矿业的一大担保方内蒙古鄂尔多斯羊绒集团起诉了。

 

一位大行法务部门负责人指出，“德正系”与青岛港的骗贷案，是一个用远期信用证与仓单重复质押相扣的策略。据其介绍，企业开一个远期信用证，期限最长可达180天，但60天后这个货物可能就卖出去了，企业也套现了；但此时货物还在原来信用证申请人的控制之下，并通过一些第三方物流公司，再重复出具仓单进一步套取银行资金，投到房地产等高风险高收益的领域去。

 

“比如，德正资源和中信资源是交易的买卖方，德正资源有债权银行开具的远期信用证，拿了铜或铝卖给中信资源，但中信资源没有立即提货，可能放在第三方物流，而第三方物流是由德正资源控制的，它为德正资源重复出具仓单，进行骗贷。”该人士说。

 

类似中信资源这样的货主还很多，涉资均上亿元，仍在与德正资源、青岛港的拉锯中，但损失难以挽回。货权的不确定性，令债权银行、货主抢着查封大宗商品。10月，山煤集团就起诉中信资源，因为后者未向山煤进出口公司交付约6亿元的铝锭。据财新记者此前了解，目前青岛港涉案氧化铝、铝锭及电解铜的库存分别约为30万吨、7万至8万吨及2万吨，仓库在青岛港大港分公司。

 

“德正系”骗贷案暴露出大宗商品融资各环节的漏洞。银行方面，过度依赖第三方监管，冲业绩大开信用证融资、对虚假贸易风险管控较松等；贸易商利用全国的关联公司进行转口虚假贸易，套利投机；仓储公司方面监守自盗。7月中旬，青岛港知情人士曾向财新记者指出，“调查显示，仓单是‘德正系’个人私刻公章后伪造的。”嫌疑人不仅私刻伪造了青岛港的公章和仓单，同时也盗用中外运等多家企业的公章作案。

 

一位知情人士表示，“德正系”实际控制人陈基鸿面临诈骗罪等刑事诉讼，再难出山。据财新记者多方了解，陈基鸿已被悄悄释放，是否尚在青岛，则难觅其踪。■

 

全文见于11月10日出版的财新《新世纪周刊》