一、引言

　　在全球经济金融一体化浪潮下，大宗商品贸易迅猛发展，催生了对大宗商品融资及其金融服务的需求，为我国商业银行拓展相关业务带来了商机。大宗商品融资产品已经从单一的进口开证发展到覆盖交易的全流程融资和配套金融服务。相比其他信贷业务，大宗商品融资业务在减少经济资本占用、提高资产流动性、提升中间业务收入等方面具有明显优势，尤其是其“金额大、周转快、收益高”的特点受到商业银行青睐，成为发展的重点业务。

　　随着该项业务的发展，行业内企业呈现如下现象：其一，企业大宗商品需求量没有明显增加， 但银行融资余额却不断增加；其二，新的贸易平台公司不断创设；其三，“行业外”的企业不断进入大宗商品领域；其四，企业要求的融资品种趋向综合调剂，期限趋于宽松；其五，大宗商品的金融属性突显。这些现象折射出大宗商品融资业务发展中的部分问题。这些问题不仅阻碍了业务的健康发展，而且关乎商业银行权益。国内某国有银行2012年新发生的不良贷款中，贷款类产品新发生不良同比下降23.9%，而贸易融资类产品新发生不良同比上升20.6%，其中一半以上与大宗商品融资有关。可见，大宗商品融资业务已经出现了较为严重的问题。研究该问题及其成因，并提出相应解决方案具有很强的现实迫切性和必要性。

　　二、中国大宗商品融资业务存在问题及成因分析

　　（一）存在问题

　　1.增设平台多头融资

　　正常情况下，大宗商品的实物周转链条越长，最终用户承担的成本越高。增设贸易平台的正向作用通常为税收因素及融资成本，或为了使用不同区域的融资便利。即使在真实贸易背景前提下， 通过增长链条也会使贸易环节聚集更多的资金，形成脱离实体经济的贸易资金。

　　一些大型企业集团在北京、上海、深圳等信贷资金洼地增设平台，利用集团内子公司众多和规模大的优势，通过关联交易形成贸易背景，多头获得银行资金，或补充集团整体营运资金，或用于集团长期投资，如固定资产投入、房地产开发等的前期资金，或参与民间借贷。实务中，大宗商品融资主体与其上下游都有可能为贸易商，自身并不直接接触货物。集团内部或不同集团之间通过交易不同商品、设立层层的贸易商，三个交易主体在不同交易商品中互为上下游的情况时有发生。部分大型企业集团在银行的营运资金融资余额总和接近甚至超过其合并报表的营业收入。曾被媒体报道的上海某钢贸企业，从融资余额推算出的贸易量是其实际贸易量的7倍，说明企业多头融资、过度融资情况严重。

　　2.超越合理期限挪用资金

　　在远期信用证业务中，企业将货物销售出去，收回货款，在付款日期未到时，企业可将该笔资金继续周转或挪作他用。如果企业挪用到固定资产投资上面，那么信用证到期日，固定投资一般不能立刻产生效益，没有现金回流也就无法支付到期的应付账款，到期拖欠，开证行只好垫款。企业占用、挪用资金的通常做法是超越合理开证期限。在远期信用证业务中，通常信用证的付款时间为90天，最多不超过180天。其合理期限多依据进口产品资金回收周期而定，但进口商常常要求360天远期付款，目的是想尽量长时间地占用银行资金。企业用此种方式占用或挪用资金，具有成本低的优势，但碍于可占用的期限相对较短，通常被用于短期民间借贷，获得额外收益。

　　3.伪造贸易骗取资金

　　大宗商品融资业务遵循“单证一致、单单一致”的原则，审核单据的表面一致性，真实性的判断主要依据交易双方提供的合同、发票等交易凭证。交易合同和发票只需买卖双方签订或开具。如果交易主体之间存在复杂的关联关系或利益链条，那么合同内容、签章和签字极易伪造。如果交易主体中存在境外公司，由于信息不对称、地域差异、监管环境宽松等原因，国内银行对企业与其境外公司之间关联交易的真实性更难辨别，对跨境往来资金也缺乏有效监控手段，“假贸易、真融资”便容易产生。

　　上述情况在转口贸易中更为突出。转口贸易在实务操作中无货物报关单，收汇真实性核查仅凭转口合同，无其他有效商业单据佐证。交易的货物通常被存放在保税区，交易双方通过自制的提货单进行交易，交易货物的存放地点未发生实际转移，因此，通过转口贸易进行“假转口、真融资”则更加隐蔽和快捷。大宗商品融资业务若脱离了真实的贸易背景，还款来源缺乏自偿性，则面临巨大风险。

　　4.联合第三方损害银行权益

　　在现行的大宗商品融资业务中，商业银行控制风险的主要手段是控制货物以及监管资金流向。银行在使用仓单或存货质押的方式获得融资时，监管方的管理能力和资质直接影响质押的有效性。如果监管方资质差、管理不规范，导致存储的货物出现混杂、变质或损失，或仓储企业的员工素质不高造成账实不一，均会损害银行权益。实务中，若融资业务有优质的监管方参与，则获得银行审批认可的可能性大大提高。然而，考虑到优质监管方收取的监管费较高，企业可能会选择资质较差但收费廉价的监管方，或者与货物监管方联合，从获取的融资给予部分返利。上述行为都将会影响商业银行质权的行使。

　　除了货物监管方外，企业还联合海关人员，针对一批货物甚至无货物，制造多套单据，骗取银行资金，参与商业银行无风险套利业务。无风险套利业务是在贸易背景真实情况下，利用境内外利率和汇率差，通过产品组合，赚取无风险收益。现实中，大量无真实贸易背景的企业参与其中，其具体做法是：首先，企业在香港成立或直接购买一家空壳离岸公司，与境内公司制造关联交易，满足银行对套利业务客户准入的要求；然后，联合海关人员制造单据，提供给银行；之后，准备一笔启动资金即可进行滚动式套利操作。单笔资金量越大，则获得的无风险套利的空间越大，收益十分可观。无风险套利业务吸引了大量民间借贷资金参与。作为启动资金，民间借贷资金明目张胆进入大宗商品交易，甚或涉及洗钱。虽然商业银行在此过程中也受益，但要承担与收益极不对称的法律风险和声誉风险，亦不能完全逃脱监管机构的严厉惩罚。

　　5.单边期货过度投机

　　大宗商品本身具有金融属性，是重要的金融投资品，因而价格波动相对频繁。一般来说，从事大宗商品的企业，不论是生产型还是贸易型，为保护其业务的正常利润，均应配有与其生产或贸易商品同品种的套期保值业务。国内大宗商品期货市场发展较晚，交易品种有限，境外期货市场相对成熟，允许买空卖空，因而企业一旦取得境外期货业务许可证，便有强烈的投机冲动。事实上，绝大部分业内企业均有专门的炒期货团队，且保留有单边期货交易敞口。由于大宗商品期货对专业性要求非常高，而国内企业该方面的人才匮乏，因此，企业对价格走势的误判或期货操作方向错误引起的亏损事件时有发生。

　　（二）成因分析

　　1.金融管制扭曲了银企行为

　　在金融自由化和全球化过程中，虽然中国在金融政策和制度有不同程度放松，但是对存款利率和人民币汇率仍严格管制。市场资金不能按需流动，融资渠道相对单一，银行信贷资金仍为稀缺资源。作为资金供给方的商业银行，既面临激烈市场化竞争，又要承受存贷比、不良率双降和利润增长的硬约束，信贷资金集中于大型企业集团，倾向于利润率相对较高的房地产、股权等领域。商业银行对实体企业或中小企业配置的信贷资金非常有限，违背了商业银行信贷资金支持实体经济的初衷，此为商业银行信贷资源配置的扭曲。相对实体企业，大宗商品交易本身准入门槛高、专业性强、资金密集等特征，在短期内容易达到商业银行准入标准。并且，大宗商品融资业务能带来可观收益，银行对该类企业争夺激烈，放松了对该类企业的前端准入和贷后管理，此为商业银行风险管理的扭曲。

　　作为对资金需求长期存在的实体企业或中小企业，大都处于产业链的中下游，利润率较低，无序竞争严重。受金融危机、人民币不断升值和人工成本逐年增加的影响，出口导向性企业的利润空间逐年被压缩。然而，企业依靠自身积累较难进行产业升级和转型。近几年，较多实体企业主转身投向资源类、房地产、股权投资、期货等高附加值行业，导致部分实业空心化，此为企业发展方向的扭曲。商业银行和企业行为的双重扭曲，出现了新设平台多头融资的问题普遍。

　　2.宏观调控催化了投机造假

　　近几年，国家对房地产等行业的宏观调控政策频出，使得这类行业从银行获取信贷资金难度加大。部分实体企业受国内外经济影响经营陷入困境，融资也越来越难。而大型企业集团因获得银行信贷资金相对容易，便开始利用银行低价的信贷资金，做起了资金“倒买倒卖”生意。另外，虽然房地产和部分实体企业获得银行资金难度加大，但是商业银行仍须为信贷资金寻找出路。大宗商品因其“金额大、周转快、收益高”相对容易获得银行资金支持。因此，“行业外”企业进入大宗商品领域，围绕“融资”而展开的“贸易”越来越多。对商业银行而言，大宗商品融资遵循“表面合规”原则，只要不触碰监管机构和内部合规要求底线，即使对企业的投机和造假心知肚明，也可视而不见，甚至全力配合促成其获得融资。因此，从这个角度上看，宏观调控催化了银企双方的投机造假。

　　3.监管缺位降低了违约成本

　　对企业而言，虽大宗商品本身的专业性强、资金密集等特点提高了行业准入门槛，但“轻资产、高负债”也是其典型特征，大宗商品贸易企业的负债率普遍在90%以上。虽然政府在企业进行大宗商品期货业务进行了整顿和规范，不允许进行投机行为，但除纳税约束外，其他监管机构如工商局对企业行为基本没有监管。2013年商事登记制度改革后，除特殊行业，企业获得营业执照既不需实缴验资，其经营范围又可随时调整，新加入该行业的成本实际被降低。

　　对商业银行而言，银监会、人民银行、外管局等监管机构对大宗商品融资业务发展有相关要求和指导意见，但政策制度制定往往滞后于业务发展。在监管要求出台前，商业银行与大宗商品有关的各类业务早已如火如荼的开展。以无风险套利业务为例，2013年年初，各大商业银行纷纷争抢有进出口业务的大宗商品类客户，将其包装成符合无风险套利业务的准入条件进行套利，增加了诸如中间业务收入、跨境人民币结算量、表内理财存款等商业银行看重的指标。监管出台后，该类业务马上被叫停，但也惩罚不到商业银行。因此，监管缺位降低了违约成本，也即降低了造假成本，从而更多企业和商业银行参与其中，形成恶性循环。

　　4.层层委托代理提供了寻租机会

　　我国商业银行现行的组织架构大都为总行、一级分行、二级分行和支行四个层级。在信贷业务上，总行对一级分行授权、一级分行对二级分行转授权，分支机构在授权范围内依法开展信贷业务，超越授权逐级向上级行报批。上下级行之间构成委托代理链。一笔融资业务，若在同级机构的权限内可完成审批，则寻租空间相对较小；若超越权限须总行审批，则信息从支行向分行、分行向总行传递的过程中，由于各层级被委托的职责不同，信息被过滤、修改和调整的可能性较大，流转的环节越多，信息掺杂的主观因素就越多，寻租的机会就越大。同理，商业银行和其员工之间也存在委托代理关系，因岗位不同，前端业务人员和信贷审批人员的行动较难达成一致。由于国内商业银行的激励与约束并不对称，当外部利益足够大时，前端业务人员便会勾结企业，与信贷审批人员合谋，促成信贷获批，从而获得额外收益。

　　具体到大宗商品融资业务而言，部分企业融资的动机就是挪用，以赚取高额收益，寻租空间相对较大；而大宗商品交易本身存在的“难识辨、易伪造”等因素又降低了寻租成本，因此，利用层层委托代理寻租，在大宗商品融资业务领域显得相对容易，寻租现象也就普遍化。

　　5.无风险套利误导了业务发展

　　前文所述，中国存款利率和汇率的双重管制，导致境内外存在利率差和汇率差，给市场创造了无风险套利机会。再加上人民币升值预期和跨境人民币政策出台，商业银行无风险套利业务基本常态化。该业务操作十分简单：商业银行每日向企业报价，企业多头向各银行询价，只要银企双方对价格达成一致，操作在半小时内便可完成。商业银行虽然从无风险套利业务中也获得收益，但因该项业务对客户准入、贸易背景审查等方面十分宽松，加之操作简单，收益较高，既不用前端细致的贷前调查，也不用担心资产质量，易形成投机性业务发展文化，不仅容易误导企业进行如单边期货等过度投机，而且也容易误导商业银行业务的发展方向。