宋爱玲,MBA,现任中国工商银行股份有限公司票据营业部上海分部总经理

　　肖斐，北京大学法学硕士，经济师，上海市金融学会会员，现任中国工商银行股份有限公司票据营业部上海分部市场部经理

　　谈铭斐，上海理工大学金融学硕士，中国工商银行股份有限公司票据营业部上海分部市场部客户经理

　　摘要：在我国票据市场,民间票据中介发挥着特殊的作用，一方面，他们的存在与正规金融机构形成有效互补，活跃了票据市场，满足了中小企业的融资需求；另一方面，由于他们游离于监管之外，其存在并没有得到相关法律保障。本文试从民间票据中介机构的定义入手，通过对民间票据中介机构概念的厘清和运作模式的介绍，指出合规的民间票据中介机构的存在对繁荣票据市场有着极大的促进作用。对于民间票据中介机构的发展宜疏不宜堵，相关部门应通过完善法律规定、加强监督管理、形成多元化的票据市场参与主体，积极引导民间票据中介机构由“地下”向“地上”发展，并最终发展成为合规的票据经纪公司。

　　关键词：票据中介；票据法；货币经纪公司；发展研究

　　近年来，民间票据贴现业务迅猛发展，民间票据市场成为正规票据市场之外的重要补充。在这过程中，民间票据中介机构发挥了重要的作用。一方面，银行内票据专营机构发展还不壮大，导致企业的融资需求得不到及时满足；另一方面，现实的局限和市场的需求两者之间的矛盾又导致了民间票据中介机构的大量存在，这类机构的存在便利了票据的流通、满足了中小企业的融资需求、促进了我国票据市场的快速发展，但是法律的空白使得他们的存在有着巨大的风险，同时也限制了他们的发展。这两个问题的解决路径其实可以合二为一，通过对民间票据中介机构的合理规制，还民间票据中介机构一个合法地位、同时促进我国票据市场的发展。

　　一、我国民间票据中介机构概述

　　中介机构是一种向客户提供中间代理服务的机构，它本身并不能直接提供相应的服务和物品，但是它通过替客户寻找并安排这些服务和物品，供客户选择并决定。中介机构的存在便利了交易、活跃了市场，充分发挥了市场的效率，促进了经济的繁荣。

　　票据中介机构是指办理票据贴现、转让、交易及代理业务的票据专营机构，如票据承兑所、票据贴现所和票据交易所等。实践中的票据中介机构不仅包括票据承兑、贴现机构，还包括为票据买卖双方撮合交易的经纪人，在融资性票据发达的市场中，甚至还包括为商业票据发行进行评级的专业评级机构以及信用担保机构。而民间票据中介机构，是指在票据市场中利用自身信息优势，通过介绍需要资金的待贴现企业和银行完成交易并赚取佣金的民间组织和个人。在实践中票据中介机构不仅有名为“投资管理公司”、“咨询公司”的机构性中介，也有单个自然人为主体的个人中介，而他们所从事的业务主要是针对票据贴现的经纪 业务和买卖票据的自营业务。其中票据经纪业务不涉及票据中介机构的资金介入，对票据市场起到承上启下的连接作用和润滑作用，是合法并值得鼓励的行为；而自营业务则参与到票据交易当中，通过低买高卖赚取差价，在现实中这些票据中介机构往往通过包装不合规票据从而帮助企业融资。按照现行的《票据法》规定，票据交易必须具有真实的贸易背景和债权债务关系，所以规范的民间票据中介机构的行为不应参与票据买卖及交易，而只能提供票据咨询及经纪等业务，主要是撮合市场双方进行交易。

　　综上所述，本文所讨论的对象是以从事票据经纪和自营业务为主的民间票据中介机构，其资金来源合法、并且目的在于便利民间融资并促进市场发展。所有涉及银行工作人员权力“寻租”的票据中介行为以及票据中介机构在业务开展过程中存在的违法违规和票据诈骗行为不在本文讨论范围之内。

　　民间票据中介机构，作为市场统一的行动团体，在交易信息的汇总、处理，活跃票据市场，保持价格的相对稳定和合理性以及满足中小企业融资需求等方面，都发挥了重要的作用。他们的存在，有效地降低了交易成本，很好地解决了交易过程中的信息不对称问题，并且可以充当流通性中介，发挥做市商的作用。但是，当前民间票据中介机构中，除了少数像普兰投资那样取得了金融服务公司的牌照外，大多数是以“投资有限公司”或“咨询公司”的名义存在于监管的灰色地带，由于缺乏风险分散机制的设计，通过票据形成的资金链极易断裂。实践中也时常有伪造的票据经由民间票据中介机构之手，进入到市场中流通，甚至进入银行等系统，造成了风险的转嫁，危及国家的金融稳定与安全。

　　二、民间票据中介机构存在的原因

　　按照央行统计，2012年金融机构累计贴现(直贴、转贴)金额达31.6万亿，2013年上半年为22.4万亿元，目前行业估计，这些贴现交易中，由民间票据公司撮合的占比超过30%。民间票据中介机构一直处于法律监管的灰色地带但又大量存在的原因可以归结为一句话：现实的局限和市场的需求。

　　（一）现行《票据法》封杀了融资性票据的生存空间

　　与一般银行贷款相比，银行承兑汇票贴现获取资金具有的成本低、速度快等特点，是企业获取短期资金的重要途径之一。从最新统计数据也可以看出，2012年商业汇票承兑余额为8.3万亿，占同期短期贷款比例超30%。企业短期贷款票据化趋势较为明显。然而，现行的《票据法》第十条把“真实的交易关系和债权债务关系”作为产生票据的基础关系，这一规定从法律层面上封杀了融资性票据存在的空间。企业出于降低融资成本的考量，往往倾向于编造贸易背景、骗取银行贴现资金。民间票据中介机构往往利用其在银行熟稔的人脉关系，通过伪造增值税发票等形式，对票据进行形式上包装，帮助企业获取银行贴现资金或者直接为企业提供贴现服务。

　　（二）中小企业票据融资需求催生了民间票据中介机构的发展

　　由于中小企业在银行的授信额度很少甚至没有，取得贷款比较困难，银行承兑汇票的流通性基于承兑行信誉，与出票企业信用关联度不高，通过票据融资，可以很大程度上解决中小企业融资难的问题。企业出于降低融资成本的需求，也倾向于用票据融资替代短期贷款。但是正规金融机构业务流程较为繁杂，不能及时满足中小企业票据贴现需求。民间票据中介机构的存在很好的解决了这一问题，他们或是利用自己庞大的营销网络为企业找到贴现银行，或是直接利用自有资金为企业办理贴现。他们的存在极大的满足了中小企业的融资需求。

　　（三）现行票据贴现审核流程影响了票据的流通性

　　票据重要的特性之一就是支付结算功能，通过银行的承兑，加大了票据的信用等级，促进了票据的流通性。然而在现行票据流转过程中，银行出于风险防范和经营成本的考虑，往往消极对待小额银行承兑汇票和商业承兑汇票的贴现业务，加之银行贴现业务的审批流程较长，对贴现申请企业会有较多的要求。漫长的审批流程使得有急切资金需求的企业的融资需求得不到及时满足，因此更倾向与票据中介机构合作，依靠其搭建的营销网络和客户资源获取贴现资金，满足短期资金周转需求。

　　（四）中小金融机构迫切需要发展票据业务

　　当前，诸多中小金融机构都面临比较严格的存贷比的考核压力，银行承兑汇票的诸多特性使之成为银行调控存贷比的重要工具。一方面，银行可以在一级市场通过开具银行承兑汇票收取保证金存款，增加本行的存款金额；同时，贴现、转贴现票据是纳入贷款限额管理的，商业银行可以通过票据业务买卖调节本行的存贷比；而且票据业务具有良好的盈利效能，且风险较低，诸多因素使得中小金融机构都迫切发展票据业务。但是由于人力、物力、财力等诸多因数的制约，中小金融机构不具备与大型商业银行竞争的能力。银行追求盈利的冲动和经营考核的双重压力迫使中小金融机构与民间票据中介机构合作，这也在客观上为民间票据中介机构的发展奠定了市场基础。

　　三、海外国家或地区民间票据中介机构发展情况介绍
　　
　　海外发达国家或地区票据市场的民间票据中介机构，多具专业化趋势，能为市场提供多种服务，如代理发行、包销、承销各类票券，为企业和金融机构的各种短期票券提供组合便利，并承担着促进票据流通的重要作用。我国民间票据中介机构在合理规制之后，也自然要将专业型票据公司作为自己的发展方向，所以我们需要考察票据市场和中介机构发达的国家和地区的发展现状，为我国专业化的票据中介机构业务范围和组织制度构建提供参考。
　　
　　(一）台湾地区票据中介机构的发展状况
　　
　　我国台湾地区三十年前并没有融资性票据的存在，票据只是一种市场的支付结算工具，后来为了扩大市场信用，诞生了以商业本票为主要交易工具的短期票券市场，并由政府推动成立民营的票据中介机构--票券公司，并逐渐放开银行和券商成为票券经营机构。这些票券公司在一级市场承兑票券发行的保证责任，并可以作为票据的承销商；在二级交易市场中票券公司可以买卖票据，为企业提供财务咨询，担任票券经济人、保证人、背书人或签证人等，保证了票据的发行与流通。法律还允许居民个人投资者通过票据公司参与票据交易活动，扩大了票据公司的中介作用，另外在税负上，法律明确规定了通过票券商进行的投资可以享受分离课税的优惠，这一优惠政策也对票券公司的发展起到了非常大的促进的作用。
　　
　　但是法律虽然允许票券公司承担票据的保证业务以促进票据的流通，但是之后又允许信用评级机构对票据予以信用评级，这就难免抢了票券公司的业务范围；另外，监管层严格限制票券公司的资金融通，也在一定程度上造成了目前票券公司的经营能力上不如兼营票据业务银行和券商等有竞争力。
　　
　　（二）英国票据中介机构的发展状况
　　
　　作为建立时间最早、历史最长的货币市场，英国的贴现市场主要的交易工具包括政府国库券、商业票据、中央和地方政府的债权和大额可转让存单等。市场主体以贴现行为中心，另外还有承兑行、商业银行、证券经纪商和英格兰银行等。市场对承兑人和贴现人的角色进行区分，在诸多市场主体中，承担中介职能的是贴现行，它一方面接受客户经过承兑行承兑的票据和商业票据进行贴现，另一方面连接着英格兰银行和其它商业银行之间的业务，在贴现承兑行的票据后，再作为贴现申请人向英格兰银行申请再贴现。各个不同主体在票据市场中发挥着不同的作用，贴现行未产生之前，由票据经纪人来活跃市场，成为当时金融市场的核心力量，而贴现行出现后，极大的便利了持票人将票据转为资金的需求，经纪人的业务也相应发生转变。
　　
　　（三）美国票据中介机构发展状况
　　
　　在美国，票据行为主要由《统一商法典》的第三篇作出专门规定，市场上的交易工具主要包括银行承兑汇票和商业承兑汇票；票据发行者除了金融公司之外，还包括非金融公司和银行控股公司；而投资者也非常的丰富，除了上述三个发行者之外，投资公司和政府、基金都可以参与，还允许个人投资者的加入。承担市场中介作用的是投资银行的子公司，它承担了商业票据的部分发行和销售任务，促使了美国商业票据一级市场的活跃，而二级市场是实行询价交易的场外大宗市场，小额投资不能直接参与交易，所以较一级市场的活跃程度相去甚远。另外，由于美国市场实行分业经营，证券业务与银行业务分开，导致了具有双重性质的票券的发行与交易长期处于曲折状态，发行人发行或出售票据，主要是通过证券商或承销商，商业银行虽然也被允许进行承销，但实践中存在很多限制。
　　
　　（四）日本票据中介机构的发展现状、
　　
　　日本的票据市场的发达程度相较于英美市场而言，交易工具和交易方式都不够丰富，金融机构主要通过贴现或再贴现实现资金融通，且主要是对有真实贸易背景的票据进行买卖。短资公司作为市场的中介机构，在贴现市场发挥着支柱作用，一旦金融机构出现资金短缺时，一般都要通过向短资公司进行贴现借入资金。但随着更多市场工具的出现，原本交易工具和方式就比较单调的贴现和再贴现业务都逐渐呈现萎缩状态。
　　
　　从任何市场的发展历程来看，要充分有效地发挥市场的效率就必须有相应的市场中介，对于票据市场来说，市场需要交易信息的汇总、处理，需要专门的做市商活跃市场，保持价格的相对稳定，而票据市场的各类中介机构暨扮演这一角色。
　　
　　四、我国民间票据中介运作模式介绍
　　
　　民间票据中介机构之所以能够在不被监管当局认可的情况下长期存在并逐渐发展壮大,除了现行票据制度安排未能有效满足企业融资需求为民间票据中介机构留有生存空间之外，其自身独特的商业模式也为其快速发展奠定了基础。
　　
　　（一）业务运作模式介绍
　　
　　目前市场上的票据中介运作模式主要分为两类：一类是直接参与票据交易，赚取买卖利差；另一类是提供票据买卖信息，收取手续费和佣金。
　　
　　模式一：直接参与票据买卖，赚取买卖利差
　　
　　这种模式是目前票据中介经营的主流模式，市场上多数中介以上述模式运作，约占全部中介的90%以上。这种模式下，票据中介不仅给银行介绍票源，还直接参与票据的买卖。具体操作流程如下：票据中介先注册空壳公司，在银行开立账户，他们利用自己掌握的空壳公司，将从企业买入的票据背书到空壳公司，然后伪造虚假的商品交易合同和增值税专用发票，以空壳公司的名义到银行办理贴现。获取贴现资金后，扣除利差或手续费后把余款打入持票企业账户。
　　
　　模式二：提供票据买卖信息和交易撮合，收取手续费或佣金
　　
　　这种模式以上海普兰投资管理公司为代表，在该模式下，票据中介不直接参与票据交易，只是提供交易信息以及交易撮合等服务，范围覆盖直贴和转贴现业务。在该业务模式下，票据中介的作用主要是收集、发布交易信息，撮合交易。以上海普兰投资管理公司为例，该公司每日通过各地网点收集全国主要区域企业和银行次日的各类业务品种、各种交易期限、各类票面金额的买入和卖出信息，并在下午5点交易结束时通过内部短信报价平台向合作银行和合作企业发布，并将交易信息进行汇集和配对，撮合协议银行完成交易。如果当晚接受的协议银行买入需求与市场上卖出需求不匹配，该公司还需要在次日上午帮助协议银行调高或调低交易利率，以促成交易。
　　
　　1.直贴业务盈利模式
　　
　　直贴业务模式下，中介需要帮助与其签订协议的直贴银行（简称直贴协议银行）完成先向企业收票（直贴），再向银行卖票（转贴）的全业务流程，以赚取买卖利差。具体操作如下：
　　
　　一是帮助企业在直贴协议银行开立账户并向企业收票。由于直贴协议银行在异地，中介一般会代替企业在异地开立银行账户。具体业务发生时，中介再与直贴协议银行共同上门服务。手续完成后，直贴协议银行会将款项直接打入企业上述账户。
　　
　　二是帮助直贴协议银行将收来的票据当日转卖给大中型银行。直贴协议银行收票后并不持有票据，而是由中介当天转给大中型银行。具体操作中，中介主要通过帮助直贴协议银行做大交易量获取利润，即不断在市场上收票、卖票、再收票、再卖票。单笔业务利差相对较薄，一般在10-15BP左右,而同期市场上直贴与转帖的利差可能超过30个BP以上。虽然单笔业务利差不高，但由于票据买卖均于当天完成，不占用直贴协议银行资金和规模，因此总体收益较高。需要指出的是，具体业务中，中介是反向操作的，即中介是根据转贴现需求方的交易需求，帮助直贴协议银行到市场向企业收票的。
　　
　　2.转贴现业务运作模式
　　
　　转贴现业务模式下，中介主要根据与其签订协议的转贴现银行（简称转贴现协议银行）的资金和规模情况提供整个交易链，以帮助转贴现协议银行达成交易目的。具体操作如下：转贴现业务具有资金和信贷业务双重属性，中介为协议银行撮合交易时，一般将一笔业务拆成多笔业务进行交易。如果某转贴现协议银行有资金无规模，中介就安排该银行办理买入返售业务；如果某转贴现协议银行有规模无资金，就安排将票据卖断给该银行。
　　
　　(二)业务运作特点
　　
　　1.注重业务链条营销，有效提升客户粘性
　　
　　传统商业银行在经营票据业务过程中往往都有清晰的业务定位，有些银行专注于直贴市场、有些银行专注于转贴现市场，有些银行以持有票据赚取利息收入为主、而有些银行则以赚取交易利差为主。在传统的票据业务链条中，由于直贴银行需要为票据流通环节留有一定的利差空间，这就导致其直贴利率较二级市场转贴现利率要有一定价差。而普兰公司在业务营销过程中往往采用的是覆盖全业务流程的链条式营销模式，暨在安排协议银行为企业办理直贴的同时，会在市场中找到相匹配的出口。一笔票据从直贴行到最终的托收行普兰公司都会为合作机构安排好。这样一来减少了票据在银行间市场流通的环节，降低了流通成本，可以以低于银行的直贴价格争夺直贴票源；二来提高了合作银行对其的依赖度，由于民间票据中介机构能够有效整合各类银行的业务资源，提高了商业银行票据业务的便利性。
　　
　　2.注重潜在客户的深度挖掘
　　
　　传统票据市场，商业银行无论从风险控制还是业务模式角度都未给民间票据中介机构留有生存空间。但是民间票据中介机构巧妙的发现了与农商行、农信社的合作机会。一方面，作为我国金融机构中的独特群体，大量存在的农信社、农商行有着非常富余的资金来开展票据业务；另一方面，大多涉农机构受制于存贷比控制、贷款渠道投放限制等因素，往往亟需为资金找到有效投放途径。但是农商行、农信社等中小金融机构受制于业务能力、人员素质等诸多因素，自行开展票据业务与大型商业银行竞争难度较大。所以在业务起步初期往往会选择与业务模式已比较成熟的民间票据中介机构合作提升自身业务效率。
　　
　　3.打造民间票据直贴市场做市商
　　
　　普兰公司实行的分散营销、统一决策的业务管理模式，公司在全国设有逾40个业务网点，广泛分布于全国主要经济城市。每天上午公司总部都会将今天的业务报价信息通过内部交易平台发送给每个业务网点，各网点的业务员再将报价信息统一报送给客户。当天下午，各网点业务员再将搜集到的本区域的交易信息通过内部交流平台上报给位于上海总部的业务部，总部根据各网点提供的交易信息匹配撮合交易，敲定交易细节。公司这种标准化的报价流程、业务集中统一管理的模式极大的提高了公司的市场营销效率。
　　
　　4.通过技术处理实现票据资产的标准化
　　
　　银行承兑汇票由于属于非标准化债权资产，这给票据资产在二级市场流通转让过程中带来了障碍。普兰公司利用自身票源充足的优势，按品种、分期限对票据进行分类，实现了票据资产形式上的标准化，有效提升了票据资产的流动性。
　　
　　5.建立多层次客户营销体系，提升公司市场影响力
　　
　　普兰公司通过邀请相关权威人士赴公司调研和召开票据业务培训等形式多样的活动，公司在市场中的影响力得到持续提升。今年以来，包括国务院发展研究中心金融研究所所长张承惠在内的多位政府官员和著名经济学家赴公司调研，公司也主办、协办了多次票据业务发展论坛及相关培训。普兰公司举办此类活动邀请客户群体较为广泛，大量票据业务还处于起步阶段的农商行、农信社业务邀请之列，公司品牌形象显著提升。
　　
　　6.合理利用监管政策,加强新产品研发
　　
　　民间票据中介机构的存在一直以来不被监管当局所认可,其业务模式也屡遭质疑,被认为是我国票据市场案件频发的元凶。但是普兰公司敏锐的发掘了撮合交易这一新的业务模式，一改传统票据中介机构通过买卖票据赚取利差的盈利模式。这种业务模式一是拓宽了机构的生存空间，由于大部分金融机构都有明确规定不能与票据中介发生业务往来，如果普兰公司自己持有票据再转卖赚取点差的模式将大大减小其交易对手的范围，其自身业务量也必然受到影响。但是普兰公司通过协议银行帮其办理贴现的业务极大的扩大了其交易对手，自身的生存空间也进一步拓宽。二是与银行等金融机构合作，公司本身仅充当交易撮合者的角色，有利于充分利用银行的资金优势，扩大业务体量。
　　
　　7.大力倡导融资性票据,有效满足市场需求
　　
　　我国《票据法》明确规定了金融机构开展票据业务必须遵循真实贸易背景，即票据的签发和转让需要当事人之间具有真实的交易关系或债权债务关系。受制于《票据法》的规定，商业银行在办理票据贴现业务往往需要对贸易背景进行严格审查，严重影响了企业的融资需求。民间票据中介机构准确找到市场定位，利用其在银行熟稔的人脉关系，通过伪造增值税发票等形式，对票据进行形式上包装，帮助企业获取银行贴现资金或者直接为企业提供贴现服务。

　　五、民间票据中介机构的利弊分析
　　
　　(一)有利因素分析
　　
　　1.提供交易信息，给银行带来业务便利
　　
　　由于人员、网点和专业的优势，中介信息较为集中，能针对不同地区、不同银行、不同期限、不同业务品种等同时报出50、60种交易价格，因此部分银行在人手和信息不足的情况下，会向中介询价，借助中介进行票据买卖。据了解，部分经营票据业务的商业银行在特定时点急需买入或卖出大量票据时，也会借助中介完成交易。而一些协议银行，更是借助中介获得了较高的收益。因为借助中介，协议银行可以采取当天买入、当天卖出的流量交易模式，赚取比传统持有票据到期更高的收益。
　　
　　2.降低企业融资成本，给企业带来融资便利
　　
　　根据现行业务流程，企业直接到银行办理贴现需要2--4天才能收到款项，而通过中介，一般只需要半天就能收到贴现款项，这大大提高了资金的使用效率。更重要的是，通过中介的贴现利率比市场上贴现利率一般低30个BP以上，这直接降低了企业的融资成本。但值得注意的是，中介贴现利率低主要由于以下两方面的原因：一是中介主要通过帮助协议银行做大交易量获取收益，单笔业务利差相对较薄。但是虽然单笔业务利差不高，但由于票据买卖均于当天完成，不占用直贴协议银行资金和规模，因此总体收益较高。二是中介利用了各地营业税管理上的差异进行套利。商业银行一般按照全额贴现利息收入缴纳营业税，而与中介签订协议的银行一般是地方性金融机构，其采用净贴现利息收入缴税，因此经营成本明显低于商业银行。
　　
　　3.提高了票据交易效率，有利于全国一体化票据市场的形成
　　
　　一方面，票据中介不断向企业和银行询价、报价、撮合交易，并在不同业务品种、不同区域市场、不同金融机构间进行套利，这在一定程度上丰富了票据市场各项业务，提高了票据市场交易效率。另一方面，票据中介帮助银行异地收票、提供跨区域票据流转信息，这使得不同区域票据市场间的信息更加透明，买卖双方信息更加对称，有助于全国一体化票据市场的形成。
　　
　　（二）不利因素分析
　　
　　1.部分业务操作不规范，存在较大风险隐患
　　
　　一是中介与农信社等中小金融机构签订直贴业务合作协议后，以不同机构的名义在异地大量收票。机构派人携带印章常驻中介办公，或随中介各地游走，有关收票的具体交易对手、交易价格、交易金额和交易期限等均由中介说了算，机构仅负责验票、打款等业务操作。可以说，中介“承包”了多家机构的票据业务，这给银行带来了较大的操作风险隐患。二是转贴现交易一般涉及多家银行，而且交易在同一天内完成，出现了“过桥行”不走资金，而直接签协议、做账的现象，这不利于银行风险控制。
　　
　　2.利用监管上的差异进行套利,影响宏观调控有效性
　　
　　一是利用各地对营业税管理上的差异进行套利。因为商业银行一般按照全额贴现利息收入缴纳营业税，而与中介签订协议的银行一般是地方性金融机构，其采用净贴现利息收入缴税，因此经营成本明显低于商业银行。二是中介利用农信社会计科目管理的不规范进行套利。2009年以来，农信社为严格按照银监会要求执行新会计准则，其还存在票据卖出回购消减信贷规模的情况。因此，中介安排转贴现交易时，一般将信贷规模隐藏至农信社。这造成了我国票据余额大幅度下降的假象，降低了宏观调控的有效性。
　　
　　综上所述，民间票据中介的存在对票据市场发展的影响利弊参半。但民间票据中介能够在市场上生存并得以发展，说明其在很大程度上顺应了票据市场的客观需要，其存在有一定的合理性和必要性。因此，建议有关部门出台相关制度规范，趋利避害，规范票据中介经营行为，促进票据市场健康持续发展。
　　
　　六、我国民间票据中介机构合规发展的相关政策建议
　　
　　正如上文所述,民间票据中介机构的特点是“游离于法律之外，却又适应了市场发展的需求”。存在即是合理，作为民间票据市场中重要的参与力量，民间票据中介机构虽然不为目前的法律法规所明确，但在形成市场价格机制和操作模式，及便利中小企业融资等方面，它们的存在无疑弥补了正规金融机构在活跃票据市场以及满足中小企业融资方面的不足空白。
　　
　　从票据业务的流程来看，只要对民间票据中介行为加以合理规制，单纯的票据买卖并不会导致诸多实务界人士所称的“造成票据诈骗”等问题。所以在对待民间票据中介机构的态度上，宜疏不宜堵，需要进行积极的引导和规制,促进民间票据中介机构的健康发展.
　　
　　（一）完善相关法律规定
　　
　　现行的《票据法》第十条把“真实的交易关系和债权债务关系”作为产生票据的基础关系，这一规定从法律层面上封杀了融资性票据存在的空间。然而，关于贴现票据是否要严格区分为贸易性票据和融资性票据却存在较大的争议。一方面票据市场粗线条地限定为发展以真实贸易背景的票据为前提的市场，不支持融资性票据的贴现和再贴现，但在票据市场的运作中，贸易性和融资性票据如何区分和审查，中央银行却没有统一的、规范的、明晰的、可供操作的制度办法来指导和约束。这一系列争论在一定程度上反映了融资性票据的客观需求。大量融资性票据经过技术操作披上真实贸易背景的合法外衣后进入市场，正是企业合理融资需求被压抑的结果。票据市场出现的简化交易手续、降低票据交易跟单资料要求等现象，正好说明票据市场缺乏科学合理的操作制度安排，票据市场遵循成本过高。贸易性票据和融资性票据所需要的法律依托是不一样的，如果融资性票据长期游离于法律监管之外，市场必然出现混乱。
　　
　　完善相关法律建设的第二个重要内容就是扩大票据市场的参与主体，给予民间票据中介机构合法的地位。现行《票据法》规定，只有银行、财务公司能通过背书获取票据权利，其它任何形式的组织都被排斥了票据市场之外。然而，在发达地方的成熟票据市场，参与者除了央行、商业银行，还有信托、货币市场基金、农村系统金融机构、证券经纪、外资银行、投资公司、企业和个人等。其中美国的市场投资以投资公司为主，中国台湾的投资者则以民营企业为主。
　　
　　（二)规范票据中介机构的组织形态
　　
　　我国目前市场上存在的票据中介机构大都是以“投资公司”等灰色形式存在，缺乏法律的监督；但同时票据市场的发展又有建立专业性票据中介机构的需求，所以民间票据中介机构的合法化成为解决现实中存在矛盾的关键。对待民间票据中介机构，应当将它们定位为与正规票据市场中介既互补又有竞争的市场主体，通过它们活跃票据二级市场从而实现票据市场的整体发展。
　　
　　一是探索票据中介服务机构准入标准化。从股东的合格性、注册资金来源的合规性、公司治理结构的合理性、高管和从业人员的合格性等方面，确立严格的票据中介机构准入规制，规范票据中介的组织形式和运作方式，使其取得合法的市场地位；同时构建合理的市场退出制度，对已经入市但经营风险较高的市场主体采取预警、勒令整改、清除出市等一系列处置措施，有效抑制市场风险。二是提高票据中介的专业化程度。可由工商行政管理部门或自律同业公会组织，聘请金融监管领域与商业银行的专家定期对注册登记的票据中介公司进行专业培训，加强对从业人员职业道德教育、业务技能培训和政策法规宣传，促使其在法律、政策准许的范围内规范经营。三是支持规范的民营机构获得货币经纪牌照。2005年8月，银监会出台了《货币经纪公司试点管理办法》，允许外资以独资或合资的形式开设货币经济公司试点，培育早期市场。从长远来看，应该向符合资质要求的票据中介机构颁发货币经纪公司牌照，让这些处于灰色地带的票据中介机构回归阳光地带，并在法律法规允许的范围内，鼓励票据中介机构积极拓展业务范围，为票据市场参与者提供咨询、信息、软件、技术、信用评级、担保等各类服务，激发票据市场的活跃度。
　　
　　（三）监管机构要加强政策监管
　　
　　政府和监管机构需要积极探索民间票据中介机构监管模式，加强对票据中介行业的规范管理，密切关注各类潜在风险，促进票据市场、民间融资及整个经济体系的健康发展。
　　
　　一是加强政府和监管机构的行政监管，对目前存在的重复监管或监管空白的情况，要进行填补和明确，改变监管乱象，减少监管缺位引发的风险。要避免由于各地监管政策不同出现的监管套利现象，尽快规范农村金融机构会计科目设置、规范地方性金融机构税收管理，加强对票据业务的统一管理，消除中介的套利空间，促进票据市场公平有序竞争。二是针对票据中介机构的不同类型和票据的不同性质，实施差别监管和隔离监管。要根据中介的注册资本量、资金使用、业务种类、经营范围等具体情况，对应不同层级的监管标准和监管措施。此外，从交易工具的角度考虑，应区分交易性票据和融资性票据。对于融资性票据，因其需要更多的市场信用，并且隐含更大的市场风险，需要在许可制度、量能控制、监管程度、贴现利率等方面进行隔离监管。三是推动成立民间票据中介自律组织，弥补政府配套监管不足的缺陷。建议成立票据经纪同业公会或票据自律管理协会，制定出台《民间票据市场自律管理条例》，设计自律管理机构的组织规程，明确监管运行机制和管理职责，提高民间票据中介守法经营的自觉性与主动性。
　　
　　（四）构建全国一体化的票据市场
　　
　　在我国现有票据市场运营状况下，由于电子化交易手段运用不足，目前票据市场中绝大部分的参与主体仍采用实物票据现货交易，这种交易方式导致交易成本居高不下、交易效率低下，且为不法票据中介实施伪造票据、恶意公示催告、违规转让、携款逃跑等违法违规行为提供了滋生的土壤和空间。尽管人民银行已于2009年10月28推出电子商业汇票系统（Electronic Commercial Draft System，简称ECDS），但由于电子票据过于透明化，票据中介均未涉足这一领域。从提高监管的透明度，杜绝伪造、变造票据案件，控制融资风险，降低企业财务成本，提升结算效率的角度出发，有必要加快票据市场基础设施建设，在电子商业汇票系统的基础上建立全国性的票据交易所或全国票据交易中心，建立统一的票据承兑、报价、交易、结算等制度规范，持续推进票据业务无纸化交易进程。
　　
　　（五）形成多元化票据市场参与主体
　　
　　目前，票据中介机构基本上是采用“监管套利”方式，利用农村中小金融机构会计科目设置的差异来规避贷款规模限制，进而获取“超额利润”。随着市场监管日趋规范和严格，这种游走于“灰色地带”的运作模式并不具有可持续性，但由于现行的票据市场主体的贴现容量已无法满足企业的融资需求，一个可行的方法是构建多元化的票据要素市场，通过票据资产证券化等方式，多渠道逐步放开参与主体限制，不断扩大商业汇票的投融资主体范围，让更多中小金融机构，包括信托、基金、金融租赁、社保、小贷、第三方支付机构等陆续入市交易，在统一的交易平台上受让票据资产，组合成公众投资的理财产品或实现自身的低风险投资。
　　
　　商业汇票作为具有特定要式的标准化合约，受特定的法律约束，具有全国统一的操作规程和会计制度，具有天然的跨市场交易的金融工具属性，具备标准化和证券化属性，可以实现SPV（特殊目的载体）项下票据资产跨市场交易。一旦国内的准入条件成熟，以投融资为目的的机构和个人将以各种方式加入到票据市场中来，票据市场将进一步活跃，而由其带来的融资需要和投资需求的多元化，将为专业的票据中介机构提供更大的发展空间，票据中介将依托并创造特有的经营优势，通过专业而客观的中介服务，促进票据市场的规范运作，同时获取由市场规模效应和衍生效应带来的经济利益。
　　
　　（六）研究推行票据业务的政策改革
　　
　　第一，建议取消商业银行票据承兑业务统一收取票面金额万分之五的费率限制。银行承兑业务作为一项表外业务，虽然无须占用资金，但却承担了票据业务链条中最大的信用风险。建议调整票据承兑费率，给予银行一定的浮动权，实行差别收取承兑费的制度，覆盖银行风险成本比。提高商业银行尤其是国有银行、大型股份制银行开办承兑业务的积极性，提升体制内银行对市场各群体融资需求的服务意愿与融资供应量，从票据签发的源头提升和净化票据市场的流通质量。
　　
　　第二，重视承兑业务的信用创造功能，并按照贷款进行管理和统计余额。《贷款通则》中将票据贴现明确为一种贷款业务，并纳入贷款进行统计。实际上，贴现并没有产生信用创造和信用增加的功能，并受制于一级承兑业务量的制约。承兑业务才更类似银行信贷业务，是对承兑申请人（即出票人）的信用扩大并起到对市场增加货币投放的功能。近年来，市场呈现票据承兑发生量、承兑余额巨大和贴现发生量大，但贴现余额小的“怪象”，这其实也是承兑不计入贷款而贴现计入贷款的统计管理机制下所逼迫的产物。要保持票据市场的健康连续性发展，减少监管套利，首当其冲地应辨明承兑与贴现“是信贷”与“非信贷”的本质，合理界定承兑环节的信用创造属性，并将其与信贷物以类聚。
　　
　　第三，适时开放推出商业本票。随着经济发展和融资模式的多元化需求，建议可修改《票据法》，补充出台商业本票的相关规定。根据国际惯例，商业汇票被用于贸易项下的债权凭证，商业本票被用于融资项下的债权凭证。一些经营规模大、信用等级高的企业，可为了融通短期资金头寸，在银行授信额度之内签发商业本票并向银行申请贴现。推出商业本票，有利于恢复商业汇票的本来用途，减少因融资工具单一而“借道”商业汇票，虚构贸易背景、行融资之实的票据行为，丰富票据市场融资工具并各司其职，提升票据市场活跃度。
　　
　　结语
　　
　　民间票据中介机构,发端于民营经济发达的江浙地区,为我国诸多中小企业解决了融资困难的问题,它衍生于市场,反过来促进了我国票据市场的发展.但是由于法律制度的缺失,它一直不被监管当局所承认和重视,还曾一度被定位为"非法的金融交易行为"予以取缔.然而法律的缺陷无法限制市场的需求,于是民间票据中介机构持续行走于法律的边缘,在合法与非法的泥沼中挣扎,左冲右突,却依然没能改变其灰色的存在.文章从分析民间票据中介市场存在的利弊出发,通过对民间票据中介机构的运作模式进行细致分析,详解了民间票据中介机构为什么能够在法律不清晰的背景了下依靠其差异化的市场定位、独特的营销模式，正逐渐成长为影响票据市场发展的重要力量，但是由于缺乏制度的保障，民间票据中介机构的生存空间受到了极大的制约。
　　
　　在票据市场运作机制发生深刻变化的今天,本文从完善相关法律规定、规范票据中介机构组织形态、加强业务监管、构建全国一体化的票据市场、形成多元化的市场参与主体等六个方面探讨了如何健全票据市场基础制度建设，促进民间票据中介机构的发展。
　　
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