一、案情介绍

　　上诉人：XXX信托投资公司（以下简称“信托公司”）

　　被上诉人：XXX纺织集团公司(以下简称“纺织公司”)

　　被上诉人：XXX商业银行(以下简称“商业银行”)

　　被上诉人：XXX财务开发公司(以下简称“财务公司”)

　　案由：融资租赁合同纠纷

　　原告诉称，信托公司与纺织公司签订回租购买合同书，约定：纺织公司以租回使用为目的，向信托公司出售纺织生产设备作为租赁物；租赁物总款为171万美元；货物的所有权于合同生效日起归信托公司。同日，与纺织公司、商业银行、财务公司，根据购买合同签订了融资租赁合同书，约定：信托公司为出租方，纺织公司为承租方，商业银行、财务公司为担保方；商业银行、财务公司承诺对合同项下的全部租金、利息、罚息及其他费用各承担50%的代为清偿的连带责任。合同签订后，纺织公司向信托公司发出货物支付通知书、供货方出具的有关合同货物的发票复印件及签署的租赁物件收据。信托公司则向纺织公司支付了全部购货款。纺织公司除支付租金13.8万美元外，其余租金尚未支付，信托公司多次催要未果，故请求法院判令三被告偿还租金本息、迟延利息，并承担全部诉讼费用及相关费用。

　　被告纺织公司，对信托公司起诉的事实及请求无异议。

　　被告商业银行辩称，纵观信托公司起诉时提供的所有附件不难发现，承租人纺织公司并没有租赁合同所指的租赁物件，租赁物件所有权从回租购买合同发票看应属XXX化纤有限公司（以下简称化纤公司）而非纺织公司，故信托公司与纺织公司整个交易过程中仅有资金而无物件，是名为融资租赁实为借贷的行为，是出租人为争得较高利息而与承租人签订的虚假合同。纺织公司明知所涉物件所有权并非归属自身，仍以物件所有人名义欺骗担保人，担保人商业银行并不知悉实情，承诺承担保证责任是违背自身真实意思表示的，故保证合同无效，保证人不承担责任。

　　被告财务公司辩称，信托公司与纺织公司签订的合同名为融资租赁实为借贷，合同无效，保证合同也无效。

　　针对被告商业银行的质疑，信托公司提供材料称：化纤公司是纺织公司的集团成员之一，其资产是纺织公司财产的组成部分，纺织公司对合同标的物既享有所有权也具有事实上的管领力。并提交了纺织公司的章程和纺织公司的国有资产信用验证证明，用以主张纺织公司对合同货物享有所有权和管领权。纺织公司章程第四、五条确定：化纤公司为纺织公司的成员企业，成员企业均以现有资产全额投入。第二十八条确定：纺织公司与成员企业实行二级核算制，对成员企业的存留资金，纺织公司可实行集中使用或统一调配。纺织公司的国有资产信用验证证明记载纺织公司的实收资本中包括化纤公司的全部资本。

　　商业银行提供了化纤公司进口货物的发票和货物征免税证明，货物的征免税证明显示，该批货物系免税进口，受海关监管，且纺织公司向信托公司出具租赁物件收据时，合同货物还未报关。另查明，信托公司与纺织公司还签有抵押合同，但至今未主张行使抵押权。

　　二、判决

　　法院判决，本案所涉标的物并非纺织公司的财产，且系海关监管的货物，未经海关批转并补缴关税不得转让，信托公司按约定只取得了货物发票的复印件，并未也不可能取得租赁物的所有权，故认定各方当事人签订的《回租购买合同》和《融资租赁合同》无效，纺织公司应返还依无效合同从信托公司取得的款项，并支付占用款项期间的利息。信托公司不能证明为融资租赁合同提供担保的商业银行和财务公司明知合同无效，或对合同无效负有过错，故商业银行与财务公司不应再承担责任。

　　三、评析

　　1.本案纠纷的性质是：融资租赁合同项下的租赁物的出卖方与承租方为同一主体，出租人在并未实际取得租赁物的所有权的情况下与承租人签订回租购买合同及融资租赁合同，在出租人履行了给付货款义务后，承租人拒绝按合同支付租金，担保人拒绝承担担保义务而引起的经济纠纷案件。

　　2.信托公司与纺织公司签订了回租购买合同，但合同项下的货物受海关监管，在未经海关批准并补缴关税的情况下不得转让。纺织公司通过合同将其所有权转让给信托公司的行为是违反法律规定的。因此回租购买合同无效。

　　3.本案中回租购买合同无效，信托公司仅取得了货物发票的复印件，并未实际取得租赁物的所有权，纺织公司也没有实际占有、使用租赁物，因此融资租赁合同的标的租赁物事实上是不存在的，当事人仅进行了资金往来，失去了标的物，融资租赁合同也就没有了存在的基础，因此该合同应被认定为无效。对于合同的无效，信托公司及纺织公司负有过错。

　　4. 本案中没有证据显示担保方商业银行和财务公司明知合同无效或对合同无效负有过错，应认定其提供担保的行为是在违背真实意思表示的情况下所为，可不再承担担保责任。

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