票据类理财产品研究

　　——以金银猫平台“银企众盈”票据理财产品为例

　　宋彦珺

　　（北京大学金融法研究中心）

 

　　【摘要】近期票据类理财产品在互联网平台上走红，本文以金银猫平台“银企众盈”票据贷产品为例，分析其交易结构及法律问题。在每一期“银企众盈”项目中，投资人通过金银猫平台与借款人签订借款合同，借款人提供银行承兑汇票作为质押担保，其中平台起到信息中介的作用。一方面，票据类理财产品为小微企业和普通投资人提供了一条投融资的新渠道，将小额票据纳入流通市场；另一方面，该产品在票据真伪查验、共享质权、非法经营等方面还存在着一些法律上的疑问。对于这样的创新理财产品，尽管可能存在一些法律问题，但考虑到其交易结构设计的合理性以及给市场带来的积极意义，可以参考P2P对其进行监管，只要达到一定的要求，监管机关可以不必对这类产品施加太过严格的监管要求。

　　【关键词】票据类理财产品 票据质押共享质权

　　引言

　　随着互联网金融的兴起，理财市场上出现了花样繁多的创新型产品，从余额宝到P2P，广大投资者拥有了越来越多的理财选择。最近，一类被称作“票据贷”的新产品进入了人们的视野。5月22日，新浪“微财富”宣布携手互联网票据理财平台“金银猫”推出票据类理财产品，产品一经上线就遭遇抢购，甚至出现了25秒售罄的火爆场面，可以看出投资人对产品所宣传的“8.8%预期收益率”和“银行承兑、保本保息”十分买账。按理说，此类理财产品具有低风险高收益的优势，应该受到众多互联网金融公司的追捧热卖，但是目前仅有金银猫、微财富、阿里招财宝等几个平台主推票据产品。据业界在网络上的普遍回应，这是因为票据贷目前还面临着一些监管风险尚未解决。本文针对这一问题，以互联网票据理财平台金银猫及其产品为例，从对产品交易机构的剖析入手，探究票据贷产品在商业上的合理性与法律上的合法性。

　　一、票据理财产品介绍

　　（一）产品简介

　　自2013年11月21日第1期银企众盈项目投放至今，金银猫平台已经累计投放3600余期银企众盈票据贷产品，其中已还款项目为1574期，历史坏账数为0，[1]平均每天平台都会投放并成交项目近30期，成功购买的人数日均约400人。进入金银猫平台后可以看到，主页上展示了多款正在销售当中的“银企众盈”票据贷产品，醒目标注的年化收益率均在6.8%—7.2%之间，期限从20天至120天不等，融资金额多在10万元至40万元左右，投资门槛低至1元起投。

　　点开各具体产品后可以看到更为详细的项目产品信息详情。以“银企众盈”融资项目第1253期为例，年化收益6.9%，融资金额39.741万，项目期限34天，投资单位1元/份，最大投资份数397410份。页面左侧的醒目位置展示着一张银行承兑汇票的实物照片，除部分私人信息被隐去外可以看到，承兑行是泉州银行石狮凤里支行，票面金额40万元，票据最后一手背书人为泉州元和商贸有限公司，即该项目的融资人。

　　在金银猫网站平台上投资需要经过注册和认证程序，通过手机号码注册后就可以进入实名认证程序。经作者实际体验，这一实名认证程序要求投资者填写姓名与身份证号并与第三方支付平台“银生宝”进行账户绑定，绑定完成后返回金银猫页面即认证完成。而这里绑定的银生宝账户，就是之后进行认购投资和回收本金利息时的资金往来通道。近期金银猫网站改版，要求投资人绑定银行卡，所有资金的转入转出均通过绑定的银行卡进行。

　　（二）交易结构

　　点击购买链接后，在产品实际支付之前，金银猫平台提供了通向两份文件的链接，通过这两份文件我们可以对“银企众盈”票据贷产品的交易结构有一个大致的认识。这里同样以“银企众盈”融资项目第1253期产品为例进行分析。

　　第一份文件是《质押借款协议》，协议中的甲方为出借人，也就是在金银猫平台注册投资的投资人；乙方为借款人，也就是利用这张票据进行融资的泉州元和商贸有限公司；丙方为上海金银猫金融服务有限公司。根据借款协议中的条款，投资人和融资企业之间形成的是一种借贷关系，借款的本金数额即投资者此次的投资金额，年化利率固定，即购买前在网页中看到的每个产品对应利率。协议中还载明，借款将被用于融资人的日常经营，还款资金来源为融资人的自有资金，并以银行承兑凭证作为质押担保，所有在此项目中向融资人提供借款的投资人均成为质权人。在此过程中，金银猫平台提供信用咨询，为交易提供信息服务。

　　第二份文件是《委托协议》，委托人即投资人，受托人是上海金银猫金融服务有限公司。协议中规定，委托事项包括：代为办理汇票质押手续、代为接受质押票据、代为委托银行验证票据真伪、代为保管票据、代为行使和主张票据收益权等，而对于质押票据的真实性、合法性、有效性、出质人前手间交易真实性，及承兑人、背书人、被背书人的任何瑕疵、风险，受托人不承担任何责任。

　　从以上两份文件可以清楚地看出：投资人和融资人之间发生的是借贷这一种直接融资关系，融资方提供银行承兑汇票作为质押；金银猫平台只是提供信息中介服务，并且在交易达成之后代为办理汇票质押的相关手续。根据网站信息，金银猫具体的交易结构和资金流向可以用下图表示。

图1 金银猫“银企众盈”票据贷项目交易结构图

　　二、商业合理性分析

　　金银猫的票据贷产品将票据流通与投资者理财相结合，是互联网金融理财业务的一项创新，一经推出就受到了投资者的认可。创新的票据贷产品不论是对融资企业、对广大投资人还是对整个票据市场来说，都带来了一定积极的意义；金银猫平台在运营过程中也积极采取措施防控风险，使得这一商业模式更为合理。下面本文就从产品优势、产品意义及风险防控角度分别加以说明。

　　（一）票据贷产品的优势

　　1、收益率稳定

　　查看金银猫平台的各个银企众盈项目可以发现，项目收益率十分稳定，大都在6.4%-7.1%之间。市场上票据类产品的贴现率一般在5%-7%之间，在受到整体经济环境和资金面的影响（包括货币供应、央行利率等）时可能会略有波动，根据各网站票据类产品的情况来看，期限1-6个月、面额500万元以下的产品收益率一般可以维持在5%以上并保持相对稳定。对比收益率从7%一路跌至4%的“宝宝”类产品，票据贷产品的收益率相对稳定。

　　2、安全性较好

　　金银猫平台上的银企众盈项目中，每一期项目都有一张银行承兑汇票作为质押物，由商业银行的承兑能力作为还款的最终保障。除非出现了假票等异常情况，一般情况下票据类理财产品相较于其他产品具有更高的风险保障，安全性更好。

　　3、期限多样化

　　票据类产品都具有一定的投资期限，一般从1个月到6个月不等，这与市场上以货币基金为投资标的的“宝宝”类产品不同。封闭的投资期限与T+0赎回机制形成了一定的互补关系，使市场中可选择的投资期限更为多样化，满足不同投资者的需求。

　　（二）票据贷产品的积极意义

　　1、小企业融资的新渠道

　　小微企业融资难一直是一个令人头疼的难题，市场中也出现了很多方法试图解决这一难啃的骨头，一些新兴的融资模式如P2P、众筹等，都是互联网环境下小微企业融资的新渠道。票据贷正是利用互联网为小微企业提供融资途径的一种创新产品。

　　小微企业的日常经营对资金的流动性要求比较高，数十万元的金额看起来并不多，但是如果小企业在运营中没有跟上资金流转的速度，就很可能造成资金链的断裂。而传统的银行信贷渠道从信用要求和时间成本上来看，对于周转迅速的小微企业来说是十分不合适的。大部分中小企业由于在银行授信过程中面临抵押、担保等繁琐手续，普遍会选择票据融资业务，但目前票据融资成本高于同期限贷款利率，有些还有公证费、监管费、理财顾问费等，五花八门。[2]我国每年中小企业票据贴现业务量巨大，但一方面银行缺乏足够的经济驱动力来办理小额票据的贴现业务，另一方面民间贴现渠道成本过高，且票据在民间流通容易出现瑕疵票、克隆票等情况。金银猫平台的出现，能够帮这些中小企业解决融资之难，通过票据贷产品，小微企业主可以利用手中尚未到期的汇票进行快速的资金融通，通常一两个月内就可以完成一张汇票的融资和还款过程，方便快捷，时间成本和费用成本都比较低。

　　2、投资者理财的新选择

　　一方面，以往票据类的理财产品大多是由银行发售，收益率和投资期限与金银猫票据贷产品类似，但是投资门槛很高，动辄几十万元，普通投资者难以参与其中。但是在金银猫的“银企众盈”票据贷产品介绍中可以看到，除了最初上线的几款产品为1000元起投或100元起投，目前几乎所有的产品均为1元起投，投资门槛非常低，可以覆盖各类投资人群。这样一来，原本高高在上的票据理财也成了普通投资者可以参与的一项活动。

　　另一方面，随着各类“宝宝”热潮的褪去，对接货币基金的理财产品收益逐渐回归正常，维持在4%—6%的水平。对于国内众多的在线理财平台而言，随着货币市场基金收益率的下滑和市场整体资金水平抬高的长期趋势，如何在货币市场基金以外开拓更多的在线理财产品来源，成为互联网平台的一个新挑战。而年化收益率较高的P2P平台，在中国社会诚信体系尚不健全、多次发生平台系统性风险的大背景下，目前投资风险较大。此时杀入理财市场的票据类产品，为广大投资人提供了另一个低风险高收益的理财备选方案，恰好成为了这个时间窗口的一种替代、补充选择。

　　3、盘活票据流通中的“小票”市场

　　根据银行间不成文的规定，面额500万元以上的票据被称作“大票”，面额500万元以下的小额票据被称作“小票”。据了解，2013年中国金融机构累计贴现票据45.7万亿元，同比增长44.3%。在这当中，五百万元面额以下的小额票据约占20%，而银行间市场只能消化其中的一半，整体在民间信贷市场中流转的小额票据规模超过4万亿元。[3]相比于大票，小面额票据贴现难的主要原因可以归结为成本原因。银行在进行票据贴现业务时，每一笔贴现业务都需要类似的查询、上报等人力成本支出，导致贴现大面额票据和小面额票据的成本所差无几，操作一张十亿元的票据与操作一张十万元的票据所耗费的成本几乎一样，这样小面额票据的贴现业务对银行而言可谓无利可图，贴现收益甚至不能覆盖操作成本。票据贷产品的出现成功将小票纳入流通，盘活了小票市场。

　　（三）风控措施

　　作为一款创新的投资理财产品，风险是在所难免的。但是如果能够采用合理的控制措施应对可能产生的风险，产品的设计就具有一定的合理性，对于投资者来说也是值得投资的。按照票据贷产品的结构设计，银行承兑汇票的加入使得产品的兑付有银行信用作为担保，几乎不存在兑付的风险，可能出现的最大风险应该就是票据真伪的风险、平台的操作风险等。针对这些风险，金银猫平台设计了以下一系列的防控措施。

　　1、票据审核措施

　　虽然现在票据市场中已有电子票的出现，但目前在互联网票据业务平台上交易的票据几乎全都是纸质票据，因此存在瑕疵票甚至是假票的风险。由于是在互联网上进行投资操作，投资者只能看到票据的照片，通过照片查看相应的承兑行、金额、背书人、被背书人、财务章等情况，无法实际验明票据的真伪，一般情况下只能依赖平台对票据的查验情况。

　　针对假票风险，金银猫平台称其在收票前，会提前委托银行对票据进行查询，除了辨明票据真伪之外，查询内容还包括票据是否正常流通、是否卷入官司、是否挂失止付等，所有瑕疵票都不会上线募集。据平台描述，其收到票据后委托招商银行上海宜山支行对票据进行托管，届时银行还会再次进行验票和查询，确保票据的真实性和流通性。但是根据前文《委托协议》所述，平台对票据真实性等风险不承担责任，关于这一点将在后文法律问题部分进行分析。

　　2、平台自身风控措施

　　平台对票据的操作风险也是一个重要的风险来源。对于平台自身的风险控制，金银猫平台主要从以下三个方面进行保障。一是不设资金池。平台负责人表示，所有投资者都在银生宝注册账户并购买产品，由第三方支付公司将募集款项打入融资企业账户完成融资，当产品到期后，资金是由票据承兑行打入到金银猫的票据托管行账户，此账户与公司运行账户是分开的，且只做短暂停留，当天出账，不会有资金池问题[4]。二是投保商业责任险。金银猫平台已经与中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司正式签署了战略合作协议，根据协议，太平洋保险将为金银猫提供2014-2015年的高管董事责任险、职业责任险、商业犯罪防护保险等三个险种，在平台风控方面有所提升。三是一些具体风控措施。据平台披露，金银猫公司在内部管理、信息安全保护、平台捐款风险防控等方面都已建立了相应的防控制度，另外还在官网上进行了风险揭示，并按融资金额的一定比例拨付风险备付金。

　　三、法律问题分析

　　既然如上所述，票据贷类理财产品低风险高收益，金银猫平台的P2B模式益处颇多，为何市场上的票据理财产品并不像“宝宝”们那样花开遍地大放异彩呢？这大概和此类产品监管政策尚不明确有关。以下对票据贷产品可能涉及到的几方面法律问题进行分析，相信这些问题也就是一些有意涉足此类产品的机构之顾虑所在。

　　（一）质押票据的真伪审核

　　银行承兑汇票作为质押物，使投资者资金到期兑付有银行信用的保障，金银猫所设计的这一结构得以成立的一个最基本的前提就是保障质押票据真实性。正如前文所说，票据真伪的风险是这个产品中最为主要的一个风险，由于投资者无法通过互联网直接审查纸质汇票，平台在交易过程中承担了主要的票据真伪审核工作。根据金银猫平台的提示信息，为防范伪造、变造、克隆票据造成质押票据无效，公司内部采用三步流程验票，并交付银行进行二次验票，同时公司还投保了商业犯罪防护保险，如遇假票则由太平洋保险公司承担保险责任。《委托协议》中明确规定了“由受托人委托银行代为验证票据的真伪”的条款，这里的受托人即金银猫公司，但具体的银行指的是哪一方则并不清楚。有报道称，金银猫的托管行在4月11日出具的票据托管说明中表示，银行对审批表项下所附票据进行托收、保管，对票据的来源合法性、合规性不承担任何审查义务。因此上述协议条款中的银行很可能是金银猫委托的第三方银行，而非托管行。

　　但是在上述各项验票流程中，不论是金银猫平台自身验票还是委托银行代为验票，投资人都无法获得书面的验票结果或针对票据真伪的保证，《委托协议》中也有条款表明“质押票据的真实性、合法性、有效性……等风险，……由委托人自行承担，受托人不承担任何责任。”也就是说，假票的风险最终还是由投资人承担。而对于平台所称其投保的商业犯罪防护保险，投资人实际上并不能看到有关这一保险更为详细的信息，对保险中免责条款等事关理赔的重要条款更是无从知晓。在无法确认金银猫平台是否进行了严格的票据查验工作以及无法确认委托银行的查验结果的情况下，投资人所能倚仗的除了平台投保的商业险之外，大概就是平台为维护自身声誉而履行验票义务的自觉性了。一旦假票问题出现，平台可以通过《委托协议》中条款免除自身责任，如果也不符合商业保险的理赔条件，那么投资人只能自己承担投资风险了。

　　（二）质权相关问题

　　在交易结构设计中采用银行承兑汇票作为质押物设定质权，可以说是票据贷产品设计的核心环节，巧妙地用质押这一形式代替传统票据流通中的贴现，以银行信用代替小企业信用作为投资的保障。因此，交易结构中的质权能否合法成立，将是这一创新设计的关键所在。关于质权设立的问题，可以从以下几个方面进一步分析探讨。

　　1、质权设立：交付vs背书

　　根据金银猫平台所述，票据贷产品投融资双方在实质上形成的是以票据为质押的借贷关系。对于票据的质押问题，我国的《担保法》、《票据法》、《物权法》、《担保法司法解释》、《票据法司法解释》等都作出了相关的规定，但对于票据质押的设立方式与效力，尤其对设质背书的性质和效力，无论在理论界还是在司法实践中均存在争议。《担保法》第七十六条和《物权法》第二百二十四条规定的票据质押的设立方式为，签订书面的票据质押合同并交付票据，没有规定设质背书是质权的生效要件；而根据《票据法》第三十五条和相关司法解释的规定，要成立完整的票据质权，双方当事人除签订票据质押合同、交付票据外，还应当由出质人完成设质背书行为，否则票据质权不能成立。其实，在票据质押是否需要设质背书这一问题上，学界与实践中争议颇大，对这一冲突问题并无统一观点。[5]

　　在金银猫平台的产品中，我们最初在每个项目页面中所见到的票据照片是在项目募款之前扫描上传的，当时借款合同尚未完成，我们自然无法在票据中看到质押相关的背书字样。但是在《委托协议》中可以看到，受托人的一项义务即为“代为办理背书并记载‘已质押’、‘不得转让’字样”，也就是说在项目募款结束后，金银猫平台会按照协议的约定办理设质背书。可能由于背书完成后再一次扫描上传票据照片又会引起一番资金和时间的投入，成本太大，因此平台就没有向投资人披露票据后续质押的具体操作。尽管法律上对设质背书环节规定不明，但是金银猫平台还是完成了对票据的设质背书，规避了在这一环节可能产生的风险。

　　2、共享质权

　　“银企众盈”产品的设计中还存在另一个让人产生疑问的地方。每一个项目对应多位投资人，但是质押的票据只有一张，这就形成了一种共享质权的状态。对于这种共享质权的状态是否会影响投资人质权的成立和实现，一些投资人还是存有疑问。

　　（1）共享质权的设立

　　查阅《担保法》、《物权法》、《票据法》等相关法律，虽然都没有关于允许设置共享质权的规定，但同样也未找到禁止设置共享质权的相关条款。这样看来，根据“法无禁止即可为”的思想，设置共享质权似乎并不违法。其实，共享质权这样的交易结构设计在实践中已经存在。2013年3月，上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司共同制定了《质押式报价回购交易及登记结算业务办法》（以下简称《业务办法》），经证监会同意后向各市场参与人发布。《业务办法》第三十七条规定，“质押专用账户中的证券作为担保证券公司报价回购业务的履约担保质押券。全部质押券设定的质权由证券公司所有报价回购未到期以及购回交易未完成资金划付的客户共同享有,客户所享有的质权不对应具体质押券品种，客户不得单独就质押券主张行使质权，质押券处置所得由所有客户按债权比例公平受偿。”，质押登记方式从原来的“明细质押”变化为“共有质权”，所有客户对质押券共享质权。

　　参考质押回购交易中的这种设计，票据贷产品也应当进行共享质权的设计。对应于一个项目的所有投资人共享一张票据的质权，每个投资人在《委托协议》中均委托了金银猫平台代为办理质押相关事项，包括代为办理汇票质押手续、代为办理背书、代为接受质押票据、代为诉讼等。

　　（2）共享质权的处置

　　共享质权中的另一个问题就是质权的处置问题。《业务办法》对共享质权的处置规定为，“客户不得单独就质押券主张行使质权，质押券处置所得由所有客户按债权比例公平受偿”。这一规定的目的在于当多人共享质权时限制单个质权人对质权的单独处置，并对处置后的利益分配进行规定。

　　尽管每个客户对质押券都享有质权，但是由于共享质权的客户很多，任意单个质权人对质权的单独处置都会对其他质权人质权的实现造成影响。尤其是在票据贷产品中，共享质权设计与质押券中类似，一个几万元的项目1元起投，理论上可以产生几万个投资人对同一张票据共享质权，任意一个投资人单独处置票据质权都会影响到其他投资人的质权实现。因此，在票据贷产品中也应该对单个质权人单独处置质权进行限制。在“银企众盈”票据贷产品中，金银猫平台作为所有投资人共同的受托人，受托处理票据质押的相关手续，可以直接在《委托协议》中约定限制单个投资人单独处置质权，同时授权平台进行质押票据的到期处置。如果对质押票据进行处置，则由所有投资人按照债权比例受偿。由于一个项目中所有投资人的投资额加上预期的收益率等于票据的票面金额，银行承兑后每个投资人都是可以足额收回本金和收益的。遗憾的是，在《借款协议》和《委托协议》中均未找到“投资人不得单独就质押票据主张行使质权”这样的条款或与此类似的规定。

　　3、票据挂失对质权的影响

　　根据“银企众盈”的产品设计，还有可能影响投资者质权实现的一个问题是票据的挂失问题。挂失是一种票据丧失补救制度，当失票人丧失了对票据的占有时对其予以临时的保护，挂失止付3天后，失票人应依法向人民法院申请公示催告或提起诉讼。

　　这里所说的票据占有包括直接占有和间接占有两种情况：直接占有是指事实上占有票据的状态；间接占有是指原持票人出于自己利益委托收款背书而脱离对票据占有或者票据权利人通过质押背书而实际上不占有票据等。[6]也就是说，直接占有人和间接占有人都属于失票人的范围，都可以进行票据的挂失。对应到“银企众盈”产品上来说，借款人将票据质押后成为间接占有人，可以以失票人的身份将丧失票据的情况通知付款人从而暂停支付，得到挂失通知的付款人无义务也不可能审查票据丧失的事实问题。在这样的情况下，借款人是可以成功对已质押的票据进行挂失的。接下来的公示催告程序，是法院依失票人的申请，以公示的方法催告票据利害关系人在一定期限内向法院申报权利的一种程序，公示催告的期间为60日。

　　由以上分析可以看出，投资者在投资过程中面临着票据被借款人恶意挂失的风险，可能影响其质权的实现。一旦借款人成功挂失进入了公示催告程序，投资人想要维护自己的权利，则需要在规定的期限内向法院出示被挂失的票据，主张自己对该张票据的合法权利。且不论登载于《人民法院报》上的公示催告信息多么难以被普通投资人获得，即便投资者恰好查询到了相关的票据信息，在实际操作中也很难完成权利申报。在票据贷产品交易结构中，所有投资人都委托金银猫平台代为进行票据质押的相关操作，单个的投资人难以取得票据来进行权利申报的操作，而与金银猫平台签订的《委托协议》中也没有与挂失相关的条款，平台也难以代为操作。

　　正因为借款人的挂失止付行为对投资人的利益实现有诸多不利，所以《借款协议》中对此有所限制。协议第4.4条规定，“质押期间，乙方不得赠与、迁移、转让、再质押或以其他任何方式处分本合同项下质物，也不得在未经甲方、丙方书面同意的情况下对质押票据申请挂失止付等保全措施。”其中甲方指出借人，乙方为借款人，丙方为金银猫平台。如果借款人违反规定对票据进行挂失，则协议的其他方可以追究借款人的违约责任，借款人承担因此产生的费用和损失。

　　违约条款很大程度上制约了借款人恶意挂失的行为，但投资人与借款人毕竟相隔千里，追究违约责任十分不便。这时平台就应该起到一定的监督作用。在项目审核时、项目达成后，平台都应该积极与票据的承兑行联系，及时获取票据是否被挂失的相关信息。同时，平台可以安排专人积极关注法院发布的公示催告信息并与项目中票据信息进行比对，必要时平台则有义务及时提出异议。

　　（三）非法经营问题

　　我国《刑法》第二百二十五条规定了非法经营罪的相关内容，其中一项就是非法从事资金支付结算业务。[7]而根据《票据法》的规定，我国票据市场中的票据必须以真实交易为背景签发，使得票据从很大程度上说起到的就是支付结算功能。在这里最大的争议点就是票据贷产品所依附的银行承兑汇票是否起到了支付结算功能，如果答案是肯定的，那么又是否符合非法经营罪中“非法从事资金支付结算业务”的定义从而构成非法经营罪呢？

　　中国人民银行《支付结算办法》第三条规定：支付结算是指单位、个人在社会经济活动中使用票据、信用卡和汇兑、托收承付、委托收款等结算方式进行货币给付及其资金清算的行为；第六条规定：银行是支付结算和资金清算的中介机构，未经中国人民银行批准的非银行金融机构和其他单位不得作为中介机构经营支付结算业务。与众多涉及票据买卖的非法经营案例不同，在金银猫平台的银企众盈项目中，并没有采用票据贴现的方式来进行融资，在这里，票据并非直接作为借贷双方进行货币给付的结算工具，仅仅是双方借贷关系中的一个质押物；金银猫平台作为其中的信息中介平台，也没有成为支付结算和资金清算的中介机构。因此，不应该认定平台的票据贷产品符合“非法从事资金支付结算业务”，故非法经营罪并不成立。

　　四、监管建议

　　依照前文的分析，票据贷类产品的出现具有其商业合理性，对投融资双方及票据市场都具有积极的意义，但是在其合法性上存在一定的问题。面对合理与合法的冲突，对此类票据理财产品的监管就应该从这两方面加以平衡，力求促进这一模式的良性发展。总的来说，由于票据贷类产品的借款过程中有银行承兑汇票这一担保措施，投资者遭受资金损失的可能性较低；即便发生了损失的情况，借款额度通常较小，投资者遭受损失的额度也十分有限。因此，对此类产品的监管，可以在保障安全的情况下适度予以放松。

　　（一）一般制度

　　在金银猫平台的产品页面上可以很醒目地看到，平台将票据贷产品定性为P2B（Person to Business）模式，即个人对企业的一种借款模式，这与时下正火的P2P（Peer to Peer）模式较为类似。P2P模式是一种网络借贷模式，在我国存在很多变种，最典型的是信息中介模式，该种模式下平台仅作为信息中介，投资人和借款人通过平台获得信息后达成借贷关系，平台不担任任何担保和保证人的角色，如果借款人违约，违约后果将由出借人自行承担。从这一方面来看，上述金银猫的P2B模式与信息中介模式的P2P是十分类似的，P2B其实可以看作P2P的一个衍生变种。

　　因此，对这种P2B模式票据理财产品的监管政策可以参考对P2P模式的监管，甚至可以直接将P2B纳入P2P的范围之中进行统一监管，很多制度也可以直接适用，例如限制业务模式与规模、设置牌照门槛、客户资金第三方存管制度等。

　　（二）特殊制度

　　除了上述一般性监管规则之外，票据类理财产品与一般P2P产品还是有一定区别的，可以考虑在对P2P的监管规则中增加针对此类票据产品的特别规则。

　　正如前一部分内容所述，票据类理财产品中存在的一个问题是借款人可能进行的恶意挂失。除了在合同中对该种行为进行约定以违约责任进行约束之外，可以作为参考的是《单位定期存单质押管理办法》中关于存单挂失的规定。《单位定期存单质押管理办法》第二十八条第二款规定，“质押期间，存款行不得受理存款人提出的挂失申请。”也就是说，一旦存单进行了质押，融资方就无法对存单进行挂失了。在票据贷产品中，票据由借款企业交付金银猫平台进行质押操作，平台再将票据交予托管行托管，借款企业在质押期间并不持有票据，托管后的票据安全性也有托管行予以保障，因此可以考虑参考存单质押的规定，有关监管机构也可以通过出台相关规定，要求承兑行对质押期间借款人提出的挂失申请不予受理，以保护投资人的利益免受借款人恶意挂失的影响。

　　五、结论

　　以金银猫平台的“银企众盈”为代表的票据类理财产品，确实是互联网金融理财的又一次创新，巧妙地利用了互联网平台，将票据这一种普通投资者难以接触到的理财工具变成全民皆可参与的投资工具。这一创新不仅为小微企业和普通投资者提供了新的资金融通渠道，同时也激活了票据市场，尤其是小票市场。虽然从本质上说，这种被定义为P2B模式的票据贷类产品存在非法集资之嫌，但鉴于其在商业上的积极意义要远大于其可能给市场带来的风险和给投资人带来的损失，我们不必对这种创新产品施加太过严苛的监管要求。只要经营这类产品的网络平台以及产品的借款人达到一定标准要求，我们就可以以一种适度宽容的心态微笑接纳票据类理财产品带给市场的新活力。

　　[1]数据来自金银猫网站http://www.jinyinmao.com.cn/amp/，截止9月12日。

　　[2]洪学平：《中小企业票据融资优化的研究》，载《现代营销（学苑版）》2012年第8期。

　　[3]王豫刚：《金银猫解银企众盈之题》，载《中国经济信息》2014年第9期。

　　[4]金银猫：《中国人民银行总行领导来我司调研》，2014年6月13日，见：http://news.jinyinmao.com.cn/news/trends/175.html。

　　[5]傅鼎生：《票据质权设立规则冲突现象必须改变》，载《东方法学》2013年第6期。

　　[6]王小能：《票据法教程》，北京大学出版社2001年第二版，页116。

　　[7]第二百二十五条：违反国家规定，有下列非法经营行为之一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：(一)未经许可经营法律、行政法规规定的专营、专卖物品或者其他限制买卖的物品的；(二)买卖进出口许可证、进出口原产地证明以及其他法律、行政法规规定的经营许可证或者批准文件的；(三)未经国家有关主管部门批准非法经营证券、期货、保险业务的，或者非法从事资金支付结算业务的；(四)其他严重扰乱市场秩序的非法经营行为。