文‖自贸区邮报特约研究员 山野散人

　　2013年9月29日，中国第一个地方自贸区在上海呱呱坠地，伴随着一次次的揭牌或发布，上海自贸区行将满一岁。

　　作为一名金融从业者，我对上海自贸区推出的各项改革措施中的金融创新自然多留了点心，根据客户和同行对上海自贸区已推出并付诸实践的金融政策的评价，梳理出了下面这份“上海自贸区最受欢迎的金融业务”排行榜：

　　第一、跨境双向人民币资金池★★★★★

　　根据银总部发[2014]22号文件精神，上海自贸区内注册企业可开展集团内跨境双向人民币资金池业务，为集团公司提高境内外关联企业自有资金的集中调度和统一使用提供了极大的便利。

　　该政策的亮点在资金跨境不设额度管理，但须给不同性质的资金贴上标签，能被归集的资金仅限于经营活动和投资活动产生的现金，筹资活动产生的资金不得纳入被归集对象。

　　具体操作模式是，大型跨国利用区内注册成立的法人企业A，并以A企业开立的资金池账户为顶点账户搭建跨境双向人民币资金池，资金的跨境双向归集必须通过A企业的一个跨境双向人民币资金池专用账户来完成，资金池架构如下图：

　　该项政策深受跨国公司和“走出去”企业的欢迎。在一两年前，在广大跨国公司全球司库的眼中，中国这么一个遍地是财富的经济大国依然是全球资金的孤岛，因为中国的监管机构严格限制资金的跨境流动，只有存在经常项下的贸易往来才能实现资金的跨境支付和汇兑，而资本项下的资金跨境流动必须经过有权机构的严格审批，在核准的额度内才可以跨境收支。而早些年来华发展业务的跨国公司不少都赚得盆满钵满，除了分红之外资金能回流总部的渠道少之又少。

　　近年来受金融危机的影响，全球资产价格处于低位，不少中资企业瞄准机会纷纷走出去，比如锦江集团、光明集团、复星集团等大型国有和民营企业都在海外成功并购了不少企业股权资产，在这些跨国并购案例中，并购初期需要境内母体提供一定的现金流支持，在该政策出台之前主要是通过内保外贷的方式予以满足；在度过并购调整期之后，被并购企业经营好转，形成自身的现金流之后，在该政策出台之前，境内并购母体也无法从境外收购子公司的现金流中获益，只能依靠子公司分红才能获得收购回报。

　　跨境双向人民币资金池将使跨国公司和走出去企业的上述烦恼迎刃而解，轻松实现总部对资金的集中管理，给集团资金带来最大效用。短短半年时间，已有多家跨国公司决定将其中国公司与境外的结算调整成人民币，再利用跨境双向人民币资金池产品，使得人民币成为其全球资产配置的一部分。

　　第二、人民币跨境借款 ★★★★★

　　根据银总部发[2014]22号文件精神，自贸区内注册的法人企业可以在实缴资本一倍的额度内从境外借入人民币资金，供自身经营之用。

　　众所周知，中国对资本项下实行严格管制，企业的跨境融资受到严格监管，一直以来只有外资企业在投注差范围内借入外债资金，中资企业除非获得国家发改委的特许一般无法获取境外资金。正是由于这种严格的资本管制造成境内外资金价格的巨大落差，外资企业特有的借用外债资金的政策成为其一项超国民待遇。自贸区的人民币境外借款政策打破了外资企业的这个借用境外资金的特权，使得中资企业获取外债资金成为一种制度安排，企业可以根据自身的财务需要合理安排权益和债务资金的合理比例，有效降低财务成本。

　　注册和经营于自贸区内的上港集团成为该项政策实施以来的最大受益者，公司境内银行负债已基本置换成为了境外银行负债，而且公司还正在洽谈通过境外银行完成在境外发债，实现境外金融市场的直接融资，根据上港集团的半年报，公司实缴资本超过200亿元，长期加短期银行负债超过120亿元，另有应付债券超过40亿元，假设上述金融负债性资金（不超过实缴资本200亿元）全部置换成境外融资，目前境内外资金价格差距大约在1%左右，一年为公司节约的财务费用将达到1.6亿元。而其他注册于自贸区内的外高桥集团、自贸区联合发展有限公司均有这样的政策机会。

　　第三、分账核算业务 ★★★★☆

　　6月18日，人行上海总部举行隆重仪式迎接自由贸易账户的诞生，这是上海自贸区金融创新中就有里程碑意义的一项政策，历时9个月终于成功落地，当天工行、中行、建行、浦发、上海银行等五家首批上线，截至目前在纳入人行首批辅导的十家商业银行均已上线（另外五家为农行、交行、招商、中信和民生）。

　　何为分账核算业务？商业银行经人行上海总部验收合格的分账核算单元基于自由贸易账户体系向区内和境外企业或个人提供的，与传统银行服务分开核算的自贸区金融服务。目前分账核算单元能开办业务有：

　　1、开户：各银行办理最多的业务就是开立自由贸易账户，根据制度设计自由贸易账户为多币种账户，但目前仅能开立人民币账户，外币账户尚不能开立，各家行都在积极营销区内或境外企业来开户。

　　2、存款：各家商业银行分账核算单元最稀缺的业务，遵循人行的监管规则，自由贸易账户中存款资金利率在央行公布的同期基准利率基础上上浮不超过10％，自由贸易账户存款是分账核算单元的稀有资源，充分体现了存款是商业银行的立行之本。

　　3、结算：各银行能为客户基于自由贸易账户办理TT汇款、信用证等跨境或境内结算业务，由于自由贸易账户具有自由汇兑功能，虽然客户只能开立人民币自由贸易账户，但上述结算业务中对境外支付不限于人民币，可以以任何币种进行。

　　4、汇兑：各银行可以为自由贸易账户提供汇兑服务，由于分账核算单元提供汇兑服务形成的汇兑敞口在境外市场平盘，因此兑换的汇率接近于境外市场。

　　5、融资：各银行目前可以为自由贸易账户提供融资服务，人行上海总部对发放融资的资金来源进行了严格规范，分账核算单元向自由贸易账户发放的项目或流贷资金贷款的资金来源必须为自由贸易账户的存款或总行拆入的资金；向自由贸易账户发放贸易融资，如果资金流向为对外支付，在符合“币种匹配、期限匹配”的要求下可以从境外拆入资金（但总量须控制在人行要求的规模以内）。

　　特别说明的是，如果企业开了美元信用证，分行核算单元可以基于该美元信用证提供美元押汇的外汇融资服务，银行的美元头寸可以参照上述贸易融资资金来源要求从境外拆入。

　　由于央行“金融30条”中第三部分关于投融资汇兑便利的实施细则尚未出台，企业或个人的自由贸易账户的使用功能尚未完全释放，特别是投融资的功能，也正式因为如此，所以该项政策创新在企业和金融从业者中口碑榜暂列第三位。

　　第四、外汇资金集中运营 ★★★★

　　根据《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》（上海汇发【2014】26号）文件精神，自贸区内注册法人企业可以申请跨过公司外汇资金集中运营业务，允许跨国公司以自贸区内注册企业的名义申请开立国内资金池主账户和国际资金池主账户，分别用于归集国内资金池成员和国际资金池成员的外汇资金，在两个资金池主账户中的外汇资金可以有限互通，国内主账户流往国际主账户的资金不能超过国内资金池成员所有者权益之和的百分之五十；国际主账户流往国内主账户的资金不能超过国内资金池成员可利用外债额度之和。上述额度控制实行双向轧差净额管理，由银行系统实行实时控制。

　　该政策在2012年率先在上海和北京两大城市试点开展试点，并在2013年扩展到多个省市，试点客户达到几十家之多。由国家外汇管理局设计的这套政策是集跨国公司对外放款、外债管理、国内外汇资金池、集中结售汇等多项现有政策的综合运用，把原来各项分开办理的各项外汇业务通过银行与企业实现了系统自动办理，总体上未突破现有政策框架，要说有突破的话，只有通过该政策实现了外债额度在集团内不同成员之间的共享，突破了原先外债额度只能供自身使用的限制。

　　该政策在今年6月份已实现了全国推广，不论主办企业注册在哪里，只有有需要，且能达到集团内成员年结算量达到一定规模（自贸区唯一优势是尚未要求年结算量的起点门槛），都可以向当地外汇管理局提出申请，报外管总局备案均可以办理。

　　第五、外汇资本金意愿结汇 ★★★★

　　自今年4月份起，自贸区内注册外商投资企业的外汇资本金可以突破原有的支付结汇制的限制实行意愿结汇，将外汇资本金全部结成人民币存入一个待支付人民币账户中，待支付人民币账户中的资金由商业银行按照资本金使用管理要求进行监管。

　　在人民币仍处于升值通道中背景下，该政策有一定的现实意义，避免跨国公司再年终财务决算中留下一笔数额不小的汇兑损益成本。

　　第六、跨境人民币三方支付 ★★★☆

　　根据《关于上海市支付机构开展跨境人民币支付业务的实施意见》的通知（银总部发【2014】20号）文件精神，只要三方支付机构持有互联网支付牌照，向人行上海总部备案都可以申请办理。和自贸区的关系就是，上海地区的支付机构无须办理任何额外手续就可以直接办理，上海市以外的三方支付机构需要在自贸区内注册一家分公司，并以分公司的名义办理。

　　与2013年9月国家外汇管理局批复的外汇跨境三方支付的实施细则相比，本实施意见对支付机构开展跨境人民币三方支付业务的规范比较原则，对账户体系、业务范围、支付限额、信息报送等具体环节的规范多数以负面清单的方式予以规范，特别是关于办理跨境人民币三方支付的备付金账户架构问题至今未得到较好解决。

　　而2013年底国家外汇管理局启动的外汇跨境三方支付业务，核发了全国17张外汇跨境三方支付牌照，其中上海市获得8张，包括银联电子、东方电子、快钱、盛付通、汇付、通连、迅付、富友等，经过近一年的磨合和适应，已渐渐为各支付机构所接受，业务量也渐渐起来，截至今年上半年，人民币跨境三方支付结算量不足1.8亿元，外汇跨境三方支付结算量已达2亿美元左右。以人民币方式进行跨境支付还需要境外商户的一个接受过程，加之近一年来人民币汇率双向波动显著，人民币打破单边升值的态势，境内外汇差缩小，境外更愿意直接以外币收款，影响了该项政策的受惠面。

　　第七、跨境收支的集中收付与轧差清算 ★★★

　　跨境收支的集中收付与轧差清算是伴随本外币跨境资金池业务一并开放的一项金融创新服务，笔者单独把它提出作为一项产品来分析是因为目前阶段其受众面比较有窄，能享受该政策开放的企业只有少数大型跨国集团，其在境外已成熟开展了集中收付和轧差清算的跨国公司，如GE、IBM等，而且开展集中收付之后还受到集团内全国成员企业的出口退税的办理、集中收付之后形成委贷的税收成本等不确定性等的困扰，真正已开展这项产品的企业少之又少。

　　第八、直接投资项下简化流程 ★★☆

　　根据银总部发[2014]22号文件规定，自贸区内注册的企业和个人办理直接投资项下的跨境人民币结算业务时可以适用简化流程并与前置核准脱钩。何为简化流程和前置核准脱钩呢？其实就是自贸区内注册的企业或个人来银行办理跨境投资项下的人民币跨境结算，银行可以不审查任何材料直接办理。

　　但是根据围绕自贸区新推出的各项创新政策都强调银行应根据展业三原则对每项业务都能做到“了解你的客户”、“了解你的业务”、“尽职”，虽然客户在柜面办理业务时可以不提交任何材料附件，但不能免除银行调查客户办理业务的背景真实性调查，因此各家银行在办理该项业务是一般都要求企业提供管委会的备案登记表，哪怕是事后提供，银行须要留作将来各类监管机构的检查以证明资金做到尽职调查。此外，根据国家外汇管理局要求企业对外投资需要ODI(对外直接投资)登记，5月份外管局将自贸区企业的ODI登记下放给了商业银行代为办理，银行在办理这项登记业务时也需要获取政府有权部门的登记备案信息。

　　目前自贸区仅办理了企业项下的对外投资备案登记业务，对个人项下尚未开展，受制于国家关于个人对外投资未开放的大背景，但根据媒体报道，天津已经开展了个人对外投资试点工作。

　　第九、大宗商品衍生品柜台交易结售汇业务 ★★

　　根据《国家外汇管理局上海市分局关于印发支持中国（上海）自由贸易试验区建设外汇管理实施细则的通知》（上海汇发【2014】26号）文件规定，银行向区内企业基于真实交易背景的套期保值需提供大宗商品衍生品柜台交易服务，为此银行因向境外平盘产生的汇率敞口或外汇盈亏，可以在本行办理相应结售汇业务，统一纳入银行结售汇综合头寸管理，由外管局对银行实行年度累计发生额规模管理。

　　这是一项什么业务呢？简单说就是区内企业因经营大宗商品可以经银行到境外衍生品交易市场开展套期保值（柜台交易），因此发生的损益，在该政策之前只能已企业自有外汇资金与银行进行结算结算，现在可以以人民币资金与银行进行结算了！大宗商品衍生品柜台交易并不是新业务，中资银行中有工行、中行、建行和国开发具有业务资质，但目前在开展业务的只有工行和中行。

　　该政策在实践中运用的概率较低，因此对一个大宗商品交易商而言缺乏外汇交易资金从事衍生品交易实属少见，更别说此类大宗商品交易商要限定在自贸区内。