前言：

写这个东西是的目的是：想能给没有正经融过资的创业者一些帮助，也希望能给考虑被兼并或买卖自己的企业的人一些经验教训、以及对于需要大批资金做债或者类似的东西而要与国际投行打交道的一些注意事项，至于上市这一块我没有直接做过，所以只能是朋友那边道听途说的事情了。

 

正文：

首先声明，我不是融资方面的专家也没有干过投行、VC什么的，所以，我可能有一些会说的不准确，甚至小错误，但是我确信不会有方向性错误；

其次，我说都是我个人的经历，算是实操吧，成功不成功各有各的判断；

再次，投资界鱼龙混杂，尤其是现在人人都敢喊是做“PE”和“天使”的年代，估计这些我不认识的居多，但是一眼就可以看出来是拼缝的，我不会断人财路，但是会讲一些识别方法。

 

资本市场的那些人——道上的那些烂事儿

大家都是道上混的，在详细介绍道上的人（投资人）之前，先把道上的事先说一下

资本市场上游荡着一批人，创业公司听得最多的是VC、天使，发展到一定阶段的公司有可能开始接触到FA（当然也有不用FA的，就像我们公司）和PE，后期阶段（如果想上市、并购或者做债的话）可能接触到投行。当然这个顺序不一定，尤其是中期和后期接触的投资者经常会有较大的交叉。

我说过我是有文化的流氓，用比较流氓的比喻我比较顺手，所以下面我会在用术语的同时掺杂比较流氓的比喻，以便于理解。

您，假设是需要融资的企业，分不同的阶段，可以把您比喻成想出台的小姐、坐台小姐、已经自己变成了开了怡红院的出人头地的想继续做大或上市的小姐。

不管你是什么阶段的小姐，一定要记住一个故事《杜十娘怒沉百宝箱》，杜十娘，一个小姐，以为李公子真的爱上自己，结果一身相许，到关键时候，李公子为了钱把她卖给了一个一个富家子弟，最后杜十娘只能抱着百宝箱自尽。

其实你就是杜十娘，投资人就是李公子，不要幻想你真的找到了一世依托的人，就算有也是Cinde-fucking-rila类型的童话（来自于美国电影《漂亮女人》，实际上就是小姐碰到白马王子的童话）。

在确定自己确实要融资之后（是否需要融资，怎么融资的问题将在“第三篇讨论），你不要心存幻想找着一个终身相托的人，如果真的有的话也就是他和你一起来做小姐，你是他的小妹而已。

所以，你要记住有一样，他们肯定不是你的白马王子，他只是你的一个嫖客，只不过是长期包养你的关系，小姐干不过包养自己的人的，你没把他弄爽，你不知道这个嫖客会怎么搞死你。

为什么小姐们对嫖客总是抱着幻想，相信嫖客总是好人多呢？是因为小姐圈子本身的特点，你拿了嫖客的钱，你在外面抱怨的话，嫖客可能弄死你；另外，小姐也是人，都要面子，在外面说包养自己的人不好，自己都么的没有面子。虽然互联网那么的发达，还是基本没有小姐会在外面嚷嚷，因为嚷嚷的结果往往是包养自己的嫖客怒了，其他嫖客也不想找了。

其实，嫖客的名声不错和MBA学校（怡红院）的排名有点类似，MBA学校排名其中很大一项是MBA的小姐有没有人包养、MBA小姐的收入、MBA小姐自己对怡红院的评价。你想啊，绝大部分MBA的小姐不会说自己怡红院不好，说完了自己怎么混啊，把怡红院说好一点，MBA小姐校友会的校友也会把你当好姐妹，怡红院排名高一点还能够自抬身价呢。

好了，确定了自己是小姐和投资人是长期包养自己的嫖客之后，我们先来讲把嫖客大致的分分类，然后在详细地介绍一下各种嫖客，以及如何拉到这些嫖客和如何和嫖客相处、如何在不同嫖客中间周旋的事情。

在继续之前，我们先说一下小姐的职业操守和小姐们常天真地信以为真的事情：

 

作为小姐的企业的职业操守：

1）你真的要好好办事，努力工作，要对的起自己的追求和梦想，另外，记住了，拿人钱财替人消灾，你要努力让嫖客觉得爽，这样你自己也爽；

2）不能骗，首先这违反了做人的原则；其次，嫖客上你之前会做DD（尽职调查），所以真的脱光查的时候很多东西就会暴露出来，尽管你打的一些粉底掩盖一些东西他们可能发现不了，但是，一旦确定关系之后，他们早晚会发现，这时候风险更大，所以，从做生意的角度而言也不应该说谎；

3）嫖客给你的钱是让你来做美容、学学琴棋书画、做做品牌的，绝不是让你来买房、买车、存私房钱的；世面上有人一听说别人融了几千万、上亿美金，第一反应就是你小子发了，这个是极端错误的，这个钱不是给你的，是给你身体的。

小姐们常信以为真的事情

1）签Termsheet:真想上小姐的时候，什么东西都好谈，价格也好谈，大概齐地看看小姐的姿色之后，也可以很快地给你一个嫖客要求清单(termsheet,投资条款清单)，包括了符合条件下的卖价等等等等，当然，其实termsheet就是一张纸，就算小姐的条件跟嫖客要求条款完全一致，嫖客可以在最后一刻转身走开，作为小姐的你别生气，太正常了，说好了最后不嫖不需要理由，就算他给你理由无论多么好听，实际上都是：gofuckyourself。

其实我估计现在世面上的知名的互联网公司一定有大部分碰到过最后一刻投资人说不干了的事，太多太多了

2）签了SPA：SPA（SharePurchaseAgreement股份购买协议），这个算是正式法律文件，但是嫖客没给你钱之前，什么都可以变，你真告他不上你这个小姐也太费劲；

3）投资之后：投资之后遵循他是在嫖小姐的原则，一旦有钱的嫖客要上你的时候，他随时会卖掉你，所以，所谓长期战略都是sweettalk（甜话），他们的准则是moneytalks（有钱能使鬼推磨），如果市面上卵比鸡鬼，杀鸡取卵是太正常的事情。

4）选秀之后：选秀一般是怡红院要上市了，通过比武招亲，找着一个带你上市的皮条客（可能他也会以某种方式嫖你），他们可以给你画一个比较大的饼，最后他们问了一圈嫖客，告诉你嫖客干不了，要你降价；行了，第一篇的第二部分将系统地介绍各类投资公司-形形色色的嫖客和皮条客，将在本人博客和微博同事发出。

另外，我没有版权问题，大家可以在外面应用，如果能提起桔子酒店吴海这个名字是帮我扬名立万，小可将不胜感激。

 

融资的那些事：关于道上混的那些人

我们一般能接触的最常见的道上混的包括：天使投资人、VC(VentureCapital风险投资)、PE(PrivateEquity私募基金)，IB(InvestmentBank投行)，还有的就是FA(FinancialAdvisor财务顾问)。

 

一：各类投资人的区别

我们先说一下他们之间的区别，再简单描述一下各自的特点(详细的我就不说了，我说着烦，你们看着也烦)，其实区别主要体现在两个方面：1)投资阶段和规模;2)谁的钱和结构;

投资阶段和规模我就直接找了一张图供参考(来源：Privco)

关于融资的那些事：道上混的那些人

时间段的区别是：

天使投资基本属于种子阶段及初期，依次类推，中间有交叉，大家可以看图就比较明白

机构掌管的资金规模的区别：

机构掌管的资金规模也是按照上面的顺序(投行不算)

出钱人的区别：

天使投资一般是自己腰包里的钱，或是天使团，即：几个天使抱团一起拿自己的钱来做。

而其他机构都是别人的钱，其中：

VC其实是PE的一种，只是规模和种类不同，他们的钱来自于LP(LimitedPartner)，而我们说的VC或者PE其实就是帮着管这些有钱的人或机构(LP)的钱。

IBanking(投行)自己的balancesheet上可能有钱，但是基本他们会用别人的钱，如果是做债的话很可能有部分是自己Book上的钱，但是很多也是别人的钱，一般是PE的钱或者一堆有钱人的钱，而且经常是有了项目再找钱。而PE、VC实际上钱已经归他们管理了，只是可能不放在他们账上。

赚钱的区别：

天使：赚他们股份退出时赚的钱

VC和PE：他们是帮别人管钱、投钱的，所以作为投资公司本身赚的是管理费、以及他们投的公司赚钱之后他们股份退出，从帮LP赚的钱中他们提取的一定比例作为奖金。

说白了，这些公司也是帮人管钱，拿到的是辛苦钱和赚钱之后的赏钱，但是他们赚的钱不是定数，赚的时候能赚很多倍，赔的时候也赔的乱七八糟，这一点上VC比PE更是体现的明显。

投行：而投行一般比较稳健，他们一般是做债，M&A，当然债的形式很多(以后章节里再具体描述)，后期还帮助做上市。除了收手续费(叫法不同，有叫Structuringfee的，也有叫arrangementfee的，字面确实不一样，后面显得比较诚实，因为叫做安排费，实际表示从别人那里拿钱)，他们都会要求一个固定的回报值(相当于利息，当然他们要计算IRR内部报酬率)，另外还拿些相当于股权的东西，如果上市或者企业被卖他们总是能赚钱，他们的风险小得很多很多，但是如果投的公司表现特别好，他们赚得会比VC和PE少得多得多。

 

二：各类投资人的详细介绍

天使投资

他们一般是投公司初期阶段，在这个阶段，你可能只有一个想法(idea)，或者你刚刚有产品的初期阶段，市场营销什么的还没有开始，所以对你感兴趣的往往是所谓的天使投资人，天使投资人用freelancer来描述比较好，有就是自由职业的投资人。

天使投资人一般是什么样的人呢?一般是做企业成功赚钱了，自己懒得再冲冲杀杀日夜担心受怕，所以拿出一些钱来投到他看好的企业;还有就是一些在VC、PE公司工作的人，一般是Partner级别以上的比较多，也有投行的人，他们赚了不少钱，但是都是帮自己投资公司和他投过的企业赚了大钱，心里痒痒的，总是想自己有机会做一个公司赚大钱，在没有利益冲突的情况下，他们可以投。其中当然有不少过去尝到甜头，连续投资的天使投资人。当然，说白了有钱人投一些初期企业，自己不直接管理的现在都在外面号称“天使”，总之，现在“天使”满大街，我也算一个。

天使投资人与机构投资人的最大区别是：他们不是机构，机构投资人掌管相对大的资金要投出去，从而导致投资金额比较大，因而可能不愿意投小的企业，因为投小的企业和大的企业花的调研、谈判时间一样很多，所以就投一个小数目还不如直接做大的项目，并且这个阶段风险也较大。

而相反天使投资人比较看重你的前景，对现阶段的状况不如其他几类投资机构那么紧张，主要原因是他们投的金额相对于他们本身的资产总额不是大数，并且是自己的钱，所以他们决策也比较容易一些。

天使投资人的名字是比较好听，但是把他们叫做超早期投资人比较合适，投资都追逐利润，风险大但是回报可能高，所以他们就是超早期的VC(“天使”这个称呼有点太美丽了),但是他们之间也有区别：

他们与VC的区别是：VC的资金来源不同、有比较完善的结构，有较完善的研究人员，以及成型的决策机构，比如说决策委员会等。因为没有这些约束，天使投资人的决策可以非常快。

天使如果是个人，那比较好的天使应该是你或者你的好友认识的人，最重要的一点不在于他们的名气多大，而是他们的人品怎么样，当然你自己的人品也绝不能含糊。

 

VC和PE

VC实际上是PE的一种，结构都差不多，VC和PE公司都是拿别人的钱来进行投资，其实对他们的解释在几个术语中就能解释清楚：

1)LP–LimitedPartner，一般指的是给钱给VC或者PE进行管理和投资的人，换句话说就是真正给钱的人，他们才是股东;

2)GP–GeneralPartner，指的VC或者PE的管理人员，翻译不一样，有时候叫一般合伙人，实际上是这些公司管事的人，他们就是我们平常说的公司的职业经理人。

3)Fundsize：指的是基金的规模，有的公司可以有几只基金，每只基金有自己的年限，比如说5年，10年这种。VC和PE做的基金的钱也是从外面融来的，也就是他们也是在外面找投资人，即：LP。一旦一个基金的钱用的差不多了，他们会接着再找钱，也就是说他们自己也要融资。

4)ManagementFees：指的是管理费，也就是说做VC和PE的人赚的钱的一个组成部分，如果你管了10亿美金，每年抽出一定的比例作为管理费，理论上是做为人吃马喂等用，其实最终怎么用还不好说。一般管理费是2%-3%，名气大的公司则高，小的则低;但是如果管理的金额太大，比例有可能低一些

另外，管理费也一般也会逐年递减，比如说头一年3%，第二年则减为2%……

5)Hurdlerate:指的是给LP的保底回报，这个是变动的，一般是8%-12%不等，非常牛的投资公司因为他总是给别人赚钱，所以可以只给LP非常低的保底回报。

6)Carriedinterest：说白了就是完成任务(hurdlerate)后的提成奖金，当他们投得项目给LP带来的回报高于hurdlerate的时候，他们可以提出投资赚的钱中的一部分，一般是20%左右，有的特别牛的公司可以要到30%。

7)Exit：退出。投完钱之后只有退出时才能把自己的股份变为赚的钱。退出一般分成两种：IPO(上市)和tradesale(公司卖了)

8）Investmentcommittee(投资委员会)，就是最终决定是否给你投钱的决策机构，一般包括几个GP，重大项目LP也可以参与。一般负责任的投资人在给你Termsheet(投资条款清单)之前会至少跟投资委员会沟通一下

9)CapitalCall叫钱：一旦签署SPA(sharepurchasesagreement股权购买协议)之后，投资公司需要向LP要钱，一般LP会在一周左右把要的钱汇过来

在这个市场上VC和PE非常多，VC本事就是PE的一种，只是小一些，另外VC更偏向于高科技等风险更大，比较早期一点的项目，而PE则偏向于中后期的公司。PE的投资规模会比较大，一般是5000万美金或者1亿美金开始投，当然规模小的PE会更小些。

PE可能参与的事情比VC多，其中可以参与MBO，M&A(收购兼并)等资产重组的项目

 

投行

投行与我们国内平常理解的银行不一样，他们不接受存款，业务分为frontoffice(前端业务)，middleoffice和backoffice业务，我们平常说的投行业务都是frontoffice业务，主要是提供他们的专业知识帮助企业进行融资、重组以及IPO等业务。

其实投行自己的钱也从资本市场找的，一般来说有了业务之后他们开始找钱。

投行更保守，前端业务做得好一般是旱涝保收，他们主要开支就是人吃马喂等行政性的之处。

投行一般帮企业做的都是中后期业务，包括debt(债)，M&A(重组兼并)，IPO。他们要求的回报有个保底的IRR(内部报酬率)，收入包括constructingfee或arrangementfee(这两个一码事，就是说帮你做这笔生意他们收的一个比例)，interest(或叫coupon，说白了就是利息)，同时，他们也通过早期的金融创新，使用包括warrant和convertible等等金融工具来享受企业上市或者tradesale

 

FA(财务顾问)

对了，我还忘了说FA(财务顾问)，FA其实自己没钱，但是因为他们的专业性，认识的VC，PE和投行的人多，他们帮助你从外面找钱，他们与投行的区别是，他们一般只收一个找钱的费用，从这一点来说有点像拉皮条的(对不起，又涉黄了)，有的大的也会自己投一些，比如说世面上包烦的ChinaRenaissance,Hina,还有我哥们王冉的ecaptial(他好像也做VC)。

（作者系桔子酒店CEO）

来源：21世纪网