近日，国家外汇管理局下发的《关于在部分地区开展外商投资企业外汇资本金结汇管理方式改革试点有关问题的通知》（下称“36号文”），推行外商投资企业“意愿结汇试点”，涵盖天津滨海新区、沈阳经济区、广州南沙、珠海横琴、深圳前海等16个区域。

　　但文件的意义远不止于此。其第四条规定，允许以投资为主要业务的外商投资企业将外汇资本金直接结汇，划入被投资企业账户。

　　文末进一步明确，试点地区外商投资企业外汇资本金结汇暂不适用《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（下称“142号文”）。

　　对海外私募股权投资基金（下称“外资PE”）而言，这意味着投资中国股权项目的大门在6年后重新敞开。

　　2008年外管局下发的142号文，规定外商投资企业资本金结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资，几乎堵死了外资PE的入华路径。“结汇渠道重新开放，等于打开了海外资金入境的又一通道。”一名接近外管局的人士评论。

　　资本金结汇关节打通

　　2008年以前，外资PE入境多先成立外商独资企业（下称“WOFE”），将资本金结汇成人民币，再买入标的公司股权。

　　2004年开始，楼市股市泡沫泛起、热钱加速入境，外管局连续发文加强结汇监管，并于2008年发布“142号文”，建立“合规结汇、验资结汇、实需结汇、FDI监管”的体系。文件最有杀伤力的条款是：“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。”

　　锦天城律师事务所高级合伙人徐飚对21世纪经济报道记者表示，142号文造成了两大影响。

　　其一，在红筹上市架构中，海外上市实体多设立WOFE来并购境内企业。142号文框架下，WOFE的资本金不能结汇购买股权，作为新设公司也无积累利润可用，给红筹模式造成障碍。

　　其二，外资PE入境后，资本金无法阳光结汇，出路一是上海、北京等地探索试点的QFLP（合格境外有限合伙人），但审批严、额度小；二是注册WOFE时不以股权投资的身份示人，利用各种灰色的“资金暗道”来结汇。

　　“比如拿一堆经常项下的贸易合同来套汇，没有贸易背景，结汇后用于股权投资。”徐飚说。

　　某银行国际业务部的员工也证实，类似灰色结汇行为屡见不鲜，且常得到银行的支持，“监管的思路是间接监管，让银行来代位。但银行是盈利企业，未必适合代行监管职能”。

　　该员工认为，本次36号文打通外资PE的关节，与国际资金市场环境变化有关。此前数月人民币阶段性贬值，很大程度上挫伤了热钱套利的意愿；本月23日的国新办发布会上，外管局国际收支司司长管涛亦表示，二季度人民币出现资金外流压力。

　　外资PE三条入境路

　　资本金“阳光结汇”渠道打通，给隐秘行事的外资PE“转正”的机会。徐飚总结，外资PE的入境道路共有三种。

　　第一是依2002年原外经贸部（现为商务部）下发的《外商投资创业投资企业管理规定》设立的“外商投资创业投资企业”。实际上，即使在142号文的框架下，这类企业的资本金结汇渠道也是畅通的。

　　据21世纪经济报道记者了解，外管总局142号文下发后，深圳、上海等地方局纷纷就外资PE资本金结汇问题咨询总局，后明确的口径是，经商务部批准的外商投资创业投资企业在经营范围内可作资本金结汇，用于境内股权投资，等于开了口子。

　　但实务中，外资PE极少走此通道。“原因是文件对投资机构的资格认定很苛刻，而且要求被投企业是创业型企业。发改委对创业型企业有一系列财务标准，比如研发费用的比例。”徐飚说，“两头一卡，自然就没得做了。”

　　第二种是依商务部2004年《关于外商投资举办投资性公司的规定》设立的“外商投资性公司”。但文件对投资者的门槛也很高，且要求在中国境内已设立了十个以上外商投资企业。

　　“这个平台严格说不是给PE用，确实也没人用。它主要服务一些跨国企业，比如你是沃尔玛，在中国设立了很多外商投资企业，用这平台再设个投资总部。”徐飚说。

　　第三种方式是“外商投资股权投资企业”，目前仅限于各地试点。2010年年末上海出台《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的实施办法》，去年年初深圳出台《关于深圳市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》，初步确立了管理体系。

　　之前，该渠道作为QFLP试点的载体，存在投资额度小、审批难等问题，并不受欢迎。但徐飚预计，随着试点的推广、36号文对资本金结汇的放开，这可能成为外资PE入境的“主干道”。

　　“按现在的监管框架，外资如果投入允许类、鼓励类的项目，可以不经过商务部的审批，资本金结汇就投资。”他说。