2008年至今五年间，被称为全球经济“救世主”的中企，伴随着美国次贷和欧债危机为主的两轮全球经济危机，高调海外抄底，上演了一幕幕风生水起、波澜壮阔的跨境并购“大戏”，引世人瞩目。

　　根据CVSource投资数据终端显示，2013年1-11月，中国并购市场已完成交易案例共1731起，其中披露交易金额的案例1425起，披露并购交易金额共1051.86亿美元，案例平均并购金额7381万美元。其中跨境并购交易规模为365.54亿美元，占比为34.75%;跨境并购案例数量达130起，数量占比为10.21%。

　　在此大背景下，2014年来中企的跨境并购表现估计仍会非常强劲，且在发展趋势上会发生一些变化。

　　一、跨境并购——从国家战略到企业战略

　　有数据显示，几年来中企跨境并购的标的呈现了从大到小的特点。多次参与中企跨境并购的中金公司认为，在这6年间，中企海外并购的特点仍以大中型交易为主。而从去年开始，这一现象已经发生了变化。

　　中金投资银行部董事总经理王子龙在“中国上市公司‘走出去’研讨会”讨论环节中表示，作为一个投行从业者，现在明显体会到中国企业“走出去”在加快，但步伐的加快并不代表金额越来越大，现在明显感觉并购数量越来越多，且中小企业作为标的在其中占有很大比重。中企海外并购的单笔交易金额均值呈下降势头。王子龙认为，这是中企更多地站在企业战略角度投资的结果。

　　王子龙表示，中企海外并购的一个核心趋势是分散化。随着能源资源并购在整体并购中比例的下降，现在除原材料外中企其它许多行业，也希望通过并购获得技术升级、开拓国际市场，建立国际品牌、网化营销渠道等无形资产。以这些为导向的行业并购已经并将持续增多，导致产业出现分散化。

　　这种趋势会使行业门类众多的中企积累和提升了各行业海外开发的经验和实力。这种综合素质高强的“大兵团级”新群体的形成，对提高中企整体的自主创新能力和国际竞争力会产生强劲的带动作用。。　

　　二、并购主体呈现“多元化”

　　随着并购标的的分散，中企跨境并购的主体也出现了多元化的转变。Dealogic的数据显示，近几年，央企主导的油气和矿业并购总交易额超过了国企主导的海外并购交易总额。

　　央企主导的海外并购总金额高达1343.05亿美元，而其他国企主导的海外并购总金额则为737.04亿美元，民营企业则仅为271.57亿美元，央企领衔特征明显。但现今越来越多的上市公司，甚至并购基金参与到了跨境并购中来。

　　一位长期从事海外矿业投资人士认为，央企身影在下轮海外并购中的隐退，以及更多社会资金参与到跨境并购中，也从一个侧面反映出中企在这一轮并购中的理性成分加大。

　　投中集团分析认为，近几年在国家主导的大型能源交易的引导下，未来民企并购也正在成为一股不能忽视的力量，其兴趣点是高科技和消费类行业。

　　普衡律师事务所2013年10月23日发布的调查报告显示，虽然市场存在波动性和不确定性，中企的境外并购势头不减。虽然中国国有企业和私募股权公司也将积极参与，但民企将成为跨境并购的主要参与者，有望成为中企海外并购活动的主力。

　　英特华投资咨询有限公司总裁杨亨在接受采访时称，目前，中国企业跨国并购的投资主体、投资领域和投资“胃口”都在发生显著的变化，5年以后，这种趋势将更为明显。杨亨介绍说，以往，中国参与跨国并购的主体多为大型国企和主权财富基金，它们大量涌入拉美、非洲和东南亚等地，而且行事“高调”。并购的目的是以获取资源为主，所涉领域为石油、矿产、农业，且投资量大。

　　但现在，参与国际并购的中国企业出现了许多新面孔，并涉足了一些新领域：其主体力量转为大型私营企业，也包括此前把经营重点放在国内市场的中等规模私企、刚上市的公司、小型企业，当然还有开始放眼世界的省属国有企业。它们的并购目标更多地锁定欧美市场，不仅是为了开拓当地市场，也为了保证自身在国内市场的竞争优势——从国外购买技术“武装”自己，并借此打造一个国际化的平台。

　　三、欧洲仍是最受欢迎市场　

　　英特华曾以中国350家“规模适中、财务健全、拥有专业经验的国际化团队以及有意通过并购方式向海外扩张的代表性企业”为目标进行了一项调查，约75%的被调查对象选择欧洲或美国作为主要的投资目的地。

　　欧债危机发生后，欧洲成为中企海外并购最活跃的地区，众多具有标杆性意义的并购都在欧洲完成。当时市场普遍分析认为，欧洲企业估值普遍较低，处于去杠杆化过程，深陷债务泥潭的众多欧洲国家亦十分欢迎中企“抄底”。

　　高伟绅律师事务所（Clifford Chance）全球公司业务主管马修 莱顿（Matthew Layton）表示，尽管交易数量低于历史正常水平，使得谨慎观望成为主流，但欧洲并购市场仍受到亚太地区投资者的极大关注。

　　并购交易的事实显示，欧洲仍会是中国海外并购最受欢迎的地方，尤其是英国、德国和法国。

　　四、消费品、奢侈品成并购“新宠”

　　瑞银董事总经理、中国并购组负责人彭菲力在接受采访时说：中国现在有一大批中产阶级，工资攀升的消费者也越来越多，他们有能力购买质量更好的些国外产品，但中国消费者不信任中国的企业，信不过中国企业的产品质量，在食品业尤为如此。对于国内公司而言，则能通过与海外公司的并购来说服中国消费者信任他们的产品。

　　中国中产阶级的崛起，为提升饮食、医疗、旅游等相关高端行业“升级换代”注入了强大活力，从而推动消费品、奢侈品行业成为并购“新宠”。

　　复兴集团总经理梁信军强调中产阶级在这一领域的巨大消费潜力，因为中国的中产阶级大多数都是新进入这个阶层，在高端消费品领域“没有库存”，都是从零开始，所以消费能力比欧美中产阶级高很多。

　　复兴近年来投资地中海俱乐部（Club Med），希腊时尚配饰品牌Folli Follie其实都是从“中国消费升级”这一逻辑出发，并已经取得丰厚回报。2013年复星入股美国高端女装品牌ST.JOHN、意大利顶级男装品牌Caruso。

　　从并购领域来看，中企的跨境并购方向也出现了一些转向。Dealogic数据显示，2012年至今，中企对采掘、化工、钢铁等工业领域上游行业的跨境并购金额较之2011年均有不同程度的下降，其中化工领域的降幅达到97.8%。与之形成鲜明对比的是，对于消费品、食品饮料、机械、交运等中下游领域的投资额则出现激增，其中对消费品的投资激增4倍以上。

　　从中国企业的海外并购交易中，越来越呈现出行业的多样化，制造业、消费品、医药、基础设施等行业都表现出对跨境并购的兴趣。这也是因为中国企业在发展壮大后，开始谋求通过海外收购来实现产业升级，提高产品附加值，或者寻求更大的市场机会。

　　五、不再轻言抄底——跨境并购“谨慎化”

　　“中国海外并购元年”——普华永道曾这样形容2009年中国跨境并购市场的火爆形势。由于受到2008年金融危机冲击，欧美企业资金链普遍收紧，受冲击相对较小且手握充足现金的中企看到机会，掀起了前所未有的“海外抄底”跨境并购高潮。

　　“抄底”这两个字要算是2008年-2009年间从中企到行业专家谈及跨境并购时最常使用的词汇。众多业内人士都曾在上一轮危机中热衷于讨论“抄底”的时机问题。但各类“抄底”并购失败的案例很快出现，“给热衷‘抄底’的人们兜头泼了一大盆凉水”，如中国平安的“富通之痛”就不断敲着警钟——富通集团的“惨淡经营”状况仍是悬在投资者心头的一把利剑：“抄底”不成反被“拖下水”，海外廉价资产的“馅饼”背后，很可能隐藏着诸多“陷阱”。

　　“现在的机会实际上比2009年那时候更好，一些之前想不到的项目也出现了。”一位长期进行海外投资的企业界代表如是表示。他虽然认为目前机会更优，但并不愿言及“抄底”二字。他说，“抄底”的讨论已渐行渐远。

　　国企并购资深顾问倪一璟在接受记者采访时提醒：目前全球均面临风险，美国有财政悬崖，欧债危机还在演进中，或深不可测，有经验的国际买家都会注重风险控制。谨慎会避免大的风险。

　　即使是在是最好的投资时点，也不能轻言“抄底”。所谓“抄底”，复星集团执行董事、高级副总裁兼财务总监丁国其并不认同。“什么是底？关键要看自身的风险承受能力。”丁国其表示，所谓收购对价的高低贵贱，不能横向比较绝对值，而是要看未来是否有能力收回投资，不同的收购方“底价”是不同的；同时，收购方的资源协调能力，也是考量并购成功与否的关键指标。

　　回顾一下，中企从危机突降时的高调海外抄底，到如今审慎评估跨境并购机会，其跨境并购已悄然出现了些许变化。有跨境并购专业人士认为，这些变化正是中国企业跨境并购更加理性和谨慎的表现。

　　六、并购支付方式偏好“现金化”

　　普华永道在一份报告中指出，中国企业并购海外目标企业也面临着融资困难、审批程序复杂的问题。

　　“在并购时，同样的几个买家，中国企业往往出价高，但未必能得到。境外目标企业担心，你的融资是否可靠，能不能完成交易。”普华永道中国税务部中国企业服务主管合伙人黄佳表示，目前《贷款通则》明确规定不得用贷款从事股本权益性投资，《商业银行法》也未明确是否可以为企业并购提供贷款，许多投资监管上的限制已经成为企业海外并购的掣肘因素。

　　成功走向海外并成功立足的中兴通讯曾总结道，“走出去”战略的一个成功经验就是产业与金融的结合。中兴通讯建议，中国的金融机构“走出去”和产业“走出去”应该加强沟通，尽量同步发展。

　　汇丰银行工商金融服务机构派驻英国的中国业务部总经理吴威以欧洲市场为例表示，欧洲的金融市场比较成熟，有很多新型的金融产品，“中国企业在欧洲除了了解当地政策法规开展业务外，根据自身的业务特点和需要，在众多金融产品中找到合适的产品，以获得更多的利益，也是十分重要的”。

　　其实，困扰中国企业的，不仅仅是与各国沟通的问题。除了政府层面的政策作用，当下中国金融体制仍然需要进一步改革。而且，中国虽然拥有高额的外汇储备，但是企业海外并购所需的融资资本并没有包括在内，也就是说，高额外汇储备与海外投资借款尚未形成良性互动。

　　在上述情形的制约下，出现了并购支付偏好“现金化”的倾向。

　　2009年以来，现金交易在整个并购交易中的比例呈现逐年上升的趋势。根据统计，2008年现金交易的支付方式占交易对价的比例为76%， 2009年锐减至61%，随后逐年上升，至2012年该比例升至73%。

　　这组数据反映，2008年金融危机以来，企业积累了很多现金。卖方往往会欢迎现金支付，而且如果使用股票或者债券，买卖双方对证券未来的价值的判断可能也存在不同，从而为达成交易带来复杂性。

　　七、金融机构参与“扩大化”

　　中金公司投行部董事总经理徐翌成认为，目前，国内市场并购融资环境没有得到很好的改善，金融资金支持仍不够。除几个大央企之外，国企和民企都存在资金问题。中金一直呼吁建立多种形式的资金支持体系，PE资金进入并购是最合理的市场化运作方式。

　　新闻和金融数据提供商——汤森路透集团最新报告显示，今年迄今中国金融机构参与的并购交易总金额达353亿美元，共计562项，较去年同期的400.1亿美元下降11.8%。在从事并购顾问的投行排名方面，中信(CITIC)位列榜首，其名下总计五项并购交易，金额达52亿美元。

　　瑞银专业人士菲利普 帕特纳：中国企业如果想走出去，想在海外进行大型的战略收购，他们就需要在不同收购地区有业务的公司，来告诉他们当地情况，如何开展并购，帮助他们联系关键的决策者。同时，中国企业还需要PE等金融机构提供多样化的服务。例如，中国公司要走出去，想要融资，就需要金融机构帮他们分析在本土市场融资会是怎样，分析A股或人民币债券的融资情况，也可以分析国际市场上融资的情况。比较发行A股好，还是美元债券好。

　　全球最大并购联盟——并购国际集团（M&A International）已与沃特中国签署战略合作协议，推动中英两国间的跨境并购及融资业务合作。

　　凡此种种，都表明投行参与中企跨境并购所占份额呈“扩大化”趋势。投行日益成为中企成功跨境并购的“左右手”。

　　八、反思并购标的“选择化”

　　上海证券报问及李何华对中国企业海外并购有何建议时，他说：一个建议是，企业从事跨境并购，一定在事先搞清楚并购的最终目的，比如是希望得到技术、品牌还是市场等。

　　对此类问题，中国企业的管理团队和决策层必须清楚，成功的海外并购必须以充分的商业论证为前提，能够向所有利益方准确阐释项目计划或交易目的；必须具备灵活变通的能力，了解全球并购交易的规则并适时而变。否则，在跨境并购中会“人云亦云”，陷入“为并购而并购”的盲从“沼泽地”中不能自拔。香港大学中国经济研究中心主任宋敏称，对于中国企业来说，当下的海外并购时机比较好，企业应该大胆地试一试，在风险策略上要主动，不过他又强调，这并不是说鼓励企业要一窝蜂地走出去。

　　还有，中企在海外并购时，往往是机会主义，而不是战略在引导。这些年，中国经济发展很快，很多中国企业成长也很快，在中国IPO上市后拿到巨额现金，在中国的市场份额也是第一。人在成功的时候最容易犯错误，最容易头脑发热。这时候不经意间送上一个并购机会，很有可能就是一个陷阱。

　　最后，在品牌上，中国企业在海外并购时也忽略了很多因素。平安财智投资管理有限公司CEO、首席投资官王红波王红波指出，一个品牌有很多历史文化，而并非一个孤立的东西。国外的品牌搬到中国，是不是能够落地生根？而且，中国的企业家喜欢某个国外的品牌，但买回来的却是整个企业，它的背后有劳工和工会，有过剩的产能，可能是个很大的包袱，跟当初想要的完全是两码事。

　　另外，跨境并购是否成功的核心问题，简而言之，贵不贵?值不值?

　　业内专家建议，中企在开展跨境并购交易的过程中需做好尽职调查，明确收购目标和策略，在此后的运营过程中不但要提高自身产品质量等“硬实力”，还要掌握控制市场风险，驾驭资金链等在海外长足发展的必备“软实力”，以便在“走出去”后成功“走下去”。

　　此前曾参与多起跨境并购交易的贝克 麦坚时北京办事处首席代表贾殿安建议“出海”企业做好尽职调查。就法律层面而言，有几个问题值得注意：

　　首先是产权，即核实收购标的是否拥有合法产权。贾殿安认为这一点在欧债危机加重的时期尤为值得注意，“出海”企业应考察被收购企业是否已将资产抵押给银行等第三方机构。

　　二是债务。贾殿安表示，“出海”企业需要搞清楚收购标的对第三方的债务，同时要分清债务和责任。债务通常是现时的，能够看到，但责任是未来的，其突然性、后果性更为复杂。贾殿安以环保问题为例指出，在一些发达国家和地区，资源开采到一定程度就需要恢复原状或进行收尾工作，“出海”企业因为忽视这一点而在完成收购后收到巨额环保罚单、遭遇法律诉讼的案例很多。

　　此外在技术许可、工会、合同审查方面，“出海”企业也需予以足够重视。贾殿安指出，一些中国企业进行海外收购，实际是希望用中国的市场换取对方的技术和产品，这就需要对对方的知识产权进行仔细评估。另外还要处理好与工会的关系，并审查收购标的公司的股东合同等，一定要看清是否有第三方具有优先购买权，以及被收购公司企业海外运营范围的约束条件等。

　　贾殿安认为，目前海外并购交易估值确实比较低，但同时风险也更大。特别是在一些风险地区，企业破产的可能性更高。中国企业必须要考虑在经营环境较差的情况下，如何扭转被收购企业的经营状况。

　　那么，什么样的交易才算是好的交易？徐翌成表示：“首先就是市场化运作，有好的商业逻辑，要从行业整合的需要出发，实现资源整合重新配置，最终实现业务协同效益。”“好的并购即通过交易各得其所，企业得到更好的发展。”

　　九、并购走进“互联网化”

　　在回答关于中国互联网界并购趋势的问题时，瑞银投资银行亚洲并购部副主席彭菲力说：“我觉得互联网界是中国并购市场很有意思的一个领域。中国互联网界的并购大都发生在中国公司之间。我不认为中国互联网公司会在海外并购，因为他们重心还在增强实力，巩固国内市场上。目前中国的互联网发展得很快，中国本土就有很多机会。”

　　“在美国等市场，我们看到，有几家互联网公司做的很大很强，很成功，他们客户基础牢固，品牌很响，还可以通过资本市场融资，股价评估反映也很好。这些公司都想不断发展。继续发展的话，他们有几个选择。首先可以继续拓展自己的实力。”

　　“中国的互联网公司都在不断增强自己的能力。此外，他们有时会发现一个商机，看中一家公司，不管是不是上市公司，如果他们并购这家公司获得能力，比自己发展还要快，他们就会选择收购，而不会顺其自然发展。关于中国互联网公司并购，有一个很有意思的特点，其中很多都是纳斯达克上市公司。所以，除了普通的并购手续，比如讨论各自的市值，各自的战略，两家公司的协和作用，合并以后的管理模式，除了这些手续，与大部分中国公司不同，纳斯达克上市公司并购时，还要遵循海外交易所的规定。这样反倒还容易些，因为买方和卖方，都是纳斯达克上市公司，所以要遵守相同的披露规定和安全规定。但在中国互联网公司并购中这并不常见。我预计这股并购热潮还会继续。”

　　十、并购形式日趋“多元化”

　　广发证券股份有限公司总裁林治海表示, 目前我国并购重组的手段已经比较丰富，其中资产注入、整体上市、资产置换方式已被广泛应用。由于受制于市场客观条件，很多的手段比如像国外常用的一些手段在我们这里还受制于目前制度的限制，特别是随着控股权的发展，上市公司并购重组将会从简单的协议收购转向二级市场的竞购，从强制性要约向主动性要约转变。像国际资本市场运用的比如说交易政策、独揽政策、敌意收购等等将会越来越被广泛应用。在这些方式下，资本市场将不断尝试创新，为并购重组提供多元化的来源。

　　下步随着中企跨境并购的全面发展和沉淀，并购形式日趋“多元化”的势头会日益强劲。这种“百花齐放、万马奔腾”状况，也体现了中企跨境并购日益走向成熟和升华的境界。