信息来源: 《中国外汇》

　　作者: 王腾 中国工商银行山东分行

　　建立市场诚信体系、完善市场监管机制、提高进出口企业的核心竞争力，才是防范信用证诈骗的王道。

　　房地产、期货、民间融资等高风险领域，期望在这些领域获得高额回报。一旦进口商的投资出现问题，银行开立的远期信用证就会面临垫付的风险。

　　在这种模式下，进口商开立的信用证付款期限长，而货款回笼期限较短。进口商利用收付款的时间差，多占用了银行资金。这种模式有以下几个特点：一是进口商品大多是流动性好，容易变现，容易储存，不易变质减损，且单价高的铜、镍、锌等大宗商品；二是由于这种模式套取银行资金非常方便，很多并不经营金属产品的企业也打着各种名义，经营金属产品；三是进口商与出口商具有关联关系，货物买卖合同完全是母子公司之间的自买自卖，双方串通勾结来欺诈银行的嫌疑非常大；四是进口商在银行开立信用证缴存非常少的保证金，通过以小博大的方式，在境外贴现100%的货款，并用于高风险行业的投资，从而加大了银行垫款风险；五是进口商开立的信用证期限超长，以便最大限度地使用银行资金，放大了银行融资的期限敞口；六是商品销售后，进口商并不把提前回笼的资金偿还银行尚未到期的信用证，而是挪用到其他领域。

　　这种模式在2008年次贷危机前后比较流行。这几年来，该模式出现了新的变形。一些企业已经不满足于打时间差，而是通过虚开、伪造仓单的方式，针对一批货物，出具多笔仓单，在多家银行重复融资，导致银行融资风险加倍。

　　香港“一日游”模式

　　进口商通过其在香港的子公司出口复进口，将一批货物从香港进口国内，在国内进行简单加工后出口香港，并循环往复办理进出口，造成多笔进出口业务的假象，以从银行骗取多笔融资。比如，某企业从其香港子公司进口金块到国内，在深圳进行简单切割，做成金条后出口香港。该批金条出口到香港后，香港子公司把金条熔炼成金块，并由母公司进口到国内，然后在深圳进行简单切割，再做成金条后出口香港。这样循环往复的操作，由一批金块生出多笔进出口业务。而银行在不知道企业虚假进出口的情况下，会对同一批金块进行多次融资，导致银行的风险倍增。

　　香港“一日游”模式的主要特点如下：一是货物一般为贵重金属，便于运输，运费低廉，额外费用非常低；二是企业通过进口复出口，出口复进口的方式循环办理贸易，虚增进出口业务量；三是货物空转，企业的目的不在于进口原料，出口制成品，而是造成贸易背景真实的假象，以骗取银行融资；四是利用境内汇率差异，赚取汇差。由于企业反复进出口，需要在国内买美元，在境外卖美元。在境内外利率差异有利于企业的情况下，企业还可以通过这种模式赚取汇差；五是由于此模式通过海关办理进出口报关手续，不法分子可以向银行提交真实的报关单，银行在不明真相的情况下，误以为贸易背景真实可靠，殊不知单据虽然真实，但是货物空转，多笔融资只针对一批货物。

　　保税区“一日游”模式

　　保税区“一日游”是香港“一日游”的衍变。由于保税区等同于“境内关外”，所以企业不必到香港或者公海进行“一日游”，而是利用保税区的“入区退税”政策，以“先出口，再进口”的方式，将货物运到保税物流中心进行“一日游”，既节省了运输成本又缩短了时间，而且手续简单。对于上游企业来说，货物进保税物流中心就视同出口，可以立即退税。而下游企业只需从保税物流中心进口货物，向海关以“加工贸易手册”方式申报进口，就能享受进口料件免缴关税、增值税的待遇。

　　保税区“一日游”不仅能够骗税，而且可以利用同一批货物，重复进出保税区，达到香港“一日游”同样的目的。

　　还有一些不法分子，把货物存放在保税区物流中心，既不出库，也不入库，而是作为一个幌子放在保税库里，专门向银行申请融资，从而产生了“融资铜”、“融资铝”、“融资矿”、“融资豆”等骗局。进口商申请开立根本没有货物流转的信用证，比如装货港为某保税区，到货港为同一个保税区。

　　保税区“一日游”有以下特点：一是企业办理的转卖业务、上下游签订的买卖合同都是虚假的，这些虚假业务的目的就是骗取银行贷款；二是为了放大银行融资，一些不法分子勾结仓储公司人员，出具虚假仓单，向不同银行反复提交同一批货物项下的仓单；三是货物没有正常的流转，而是上下游客户虚构商品交易；四是涉及的商品为易于仓储、计价的商品，以铜、铝、镍、铬为主。

　　全额保证金卖断模式

　　这种模式下，进口商委托银行办理进口开证时，在银行存足保证金，或者以银行承兑汇票、理财产品作全额抵押。信用证开立后，出口商办理信用证项下货物运输，然后在境外银行办理交单议付。出口商议付的资金通过贸易的方式汇给国内的进口商，进口商再以此笔资金作为保证金在银行申请办理第二笔开证，然后循环往复，开出N笔信用证，办理N笔境内承兑、境外贴现业务。

　　由于进口商在银行办理此模式业务时，在银行存足保证金，对银行的存款有非常大的推动，而且进口开证属于全额存款抵押业务，风险很小，因此此种模式对银行的吸引力非常大。在进口商办理全额保证金开证和融资后，进口商会以降低资产负债率为由，向银行提出卖断融资的需求，即将保证金的所有权转让给银行，银行放弃在该笔业务项下将来向进口商追索的权利。

　　此种模式除具备以上三种模式的共有特点外，还具有以下独有的特点。一是进口商在银行缴纳全额保证金，增加银行存款，而且融资业务信用风险小，给银行造成收益丰厚，风险较低的假象。二是由于境内外利率水平的差异，境内人民币存款利率和理财收益率较高，境外美元融资利率较低，企业仅仅办理境内存款、境外贷款就可获得0.5%～1%的受益。三是进口商会以全额保证金为由，要求银行买断融资，放弃追索权。由于一般情况下，银行开出信用证或办理贸易融资的保证金账户并不以银行名义开立，而是以企业名义开立，不符合担保法规定的“转移占有”的特征，很难实现保证金的完全隔离，因此如果保证金来源不合法，涉及犯罪，将会招致执法机关刑事追缴，银行很容易失去对保证金的控制。四是进口商会通过循环开证，循环承兑，境外循环贴现的方式获得多笔资金。如果每笔业务可以获得0.5%～1%的收益，在循环办理的情况下，进口商很容易获得10%～20%的收益。五是虽然从表面上看，进口商的所有开证业务都办理了全额保证金抵押，但是实际上只有第一笔开证保证金是进口商自有资金，后面的开证保证金都是在境外贴现的资金，而非进口商自有资金。如果此类卖断业务将来出现纠纷，进口商就会金蝉脱壳，把纠纷留给境内开证行和境外融资行，尤其是境内银行办理此类业务多选择本行在境外的分行办理融资业务。当所有的鸡蛋放在一个银行的篮子里时，一损俱损的风险非常大。如果进口商办理N笔信用证，增加了N亿元保证金，表面上没有信用风险，但是实际上银行的风险N倍增加。

　　融资贸易危害多

　　在以上几个操作模式中，企业的目的都是存高贷低实现套利，低买高卖实现套汇，延长融资期限套取银行资金，实现企业利润最大化。逐利是企业经营的主要目的，如果以上套利、套汇行为有真实的贸易背景支持，低买高卖，存高贷低都是企业正常的经营行为，本也无可厚非。

　　但是，一些企业在尝到套利、套汇、套资金的甜头后，会频繁通过虚构贸易背景，提交虚假单证的方式获取高额利润，占用银行资金，从而使本已非常紧张的银行贷款无法投入到真正需要资金的实体企业中去。对于银行来说，有真实贸易背景支持的套利、套汇并不会造成信用风险和合规风险；但如果企业办理无贸易背景的套利和套汇，则将承担较大的合规风险，而套取资金的操作，无疑将会面临更大的信用风险。

　　近期，青岛港事件不断发酵，蓬莱港也遭到质疑，涉及的企业越来越多。仓储公司开始盘货，银行开始查货，境外一些大银行甚至暂停涉及中国的金属商品融资。如果局势继续恶化，境外银行将会对中国的金属贸易，甚至大宗商品产生信任危机，他们将不愿意涉足中国大宗商品融资，甚至放弃部分市场。这将导致国内企业的融资成本提高、融资难度加大、市场资金匮乏、企业资金链更加紧张，最终会有一批企业在这次青岛港事件中破产倒闭，银行的垫款和不良贷款将会大幅提高。

　　银行应对良策

　　信贷管理方面的防范措施包括认真落实贸易背景真实性，审核企业资金流和物流的匹配度，办理商品套期保值规避价格风险，增加开证和融资保证金，要求客户锁定远期汇率风险，合理设定开证期限和融资期限，审核融资申请的合理性、审慎办理涉及关联企业、保税区的业务，要求客户提供进口报关单或保税区进出境备案清单，通过承运人网站落实提单真伪，查询船舶定位网站落实船舶位置等等措施。以上措施本文不再赘述，而是从国际结算的角度，介绍如何规范信用证的条款和操作，以利于银行防范风险。

　　规范信用证条款以降低银行风险

　　由于历史和传统的原因，国内大部分银行习惯开立带有汇票的自由议付信用证。在此，主要讨论一下汇票在信用证业务中的作用和信用证的兑用方式。

　　一是应减少或避免汇票的使用。在信用证业务中，汇票不是商业单据，并非申请人需要的单据。汇票是信用证受益人要求开证行付款的命令，是开证行履行付款程序的凭证。但是，汇票参与到信用证业务中就会引入票据法，导致信用证法律与票据法交织在一起，造成法律关系更加复杂。尤其是使用了汇票就会产生“善意持票人”，而且各国票据法保护善意持票人的利益，其权益优于其前手。在出现受益人欺诈行为的情况下，由于善意持票人的存在，银行往往无法援引欺诈例外的原则保护自己。在进口信用证业务中，开证行要求受益人提交汇票完全是自寻烦恼、自缚手脚，有百害而无一利。因此，建议今后在进口信用证业务中减少或者避免汇票的使用。

　　二是尽量开立由开证行兑用的信用证。目前做成由任何银行议付的兑付方式将会导致两方面的问题。第一，任何银行都可以兑付信用证，意味着将来任何一家银行都可以向开证行索偿，任何一家银行对受益人提供的议付都是经过开证行授权的，都是受UCP保护的。即使受益人实施了欺诈行为，任何银行都可以援引“欺诈例外的例外”原则，以指定银行的身份要求开证行履行付款责任。第二，任何银行兑付，意味着受益人只要把单据交给一家银行，就算完成了交单。在此之后，即使单据由该行邮寄给开证行的途中遗失，开证行仍应承担付款责任。从以上两点可以看出，任何银行均可兑付对开证行和申请人非常不利。因此，建议最好开立由开证行兑付的信用证。这种信用证只有开证行是指定银行，避免了其他银行以指定银行的身份要求开证行偿付的情况，避免了开证行无法援引“欺诈例外”的原则保护自己。如果做不到这一点，也要将信用证限制在某个特定银行兑用，最好不要开立任何银行均可兑用的信用证。

　　合理使用拒付权

　　对于已经开出的电解铜、氧化铝、铁矿石、大豆等大宗商品进口开证业务，在收到受益人提交的信用证项下的单据后，要认真审核单据，对于存在不符点的单据，要果断行使银行拒付的权利。在信用证业务中，开证行承担第一性付款责任，申请人并非信用证的当事人。开证行对单据是否存在不符点具有完全的决定权，在确定单据是否相符的问题上，开证行千万不要被申请人牵着鼻子走，一定要有自己的、独立的判断。比如，一笔信用证项下的单据显示的发货港与信用证规定完全不一致，而进口商却欣然接受了该不符点，并要求银行接受该不符点并对外承兑，开证行就应果断拒付，以避免后续问题的发生，除非进口商能够追加足额保证金。审单和拒付这个环节非常关键，如果开证行能够把好审单关，后续就可能不会再产生垫款问题而彻底避免相应的风险。

　　后续业务要积极应对

　　对于开出信用证的业务，要审慎办理后续表内外融资，以免更深地陷入违规违法业务中。如果已经提供了融资，要密切关注企业后续资金的回笼，且回笼资金要立即存入保证金账户，用于归还融资；同时还要密切关注企业动向和媒体报道，防止企业账户被法院查封或冻结。如果企业卷入贸易纠纷，受益人实施了欺诈行为，开证行要立即通知境外指定银行，要求其不要再向受益人提供融资。如果已经提供了融资，请境外指定银行提交证明其融资的凭证，以备将来诉讼之用。

　　不要因噎废食、草木皆兵

　　青岛港事件后，财经网站“华尔街见闻”6月10日发出一篇题为《青岛港商品融资调查愈演愈烈蓬莱港同遭质疑、中信旗下公司申请查封令》的报道。该报道称，“西方的银行还担心，青岛以南约240公里处的蓬莱港可能也发生了骗贷情况”。殊不知蓬莱港位于青岛的北方，而不是南方。如果这个错误只是个笔误，尚可接受的话，报道拿蓬莱港说事儿就有些小题大做了。蓬莱港的设计吞吐能力只有420万吨，是青岛港的1%、上海港的0.5%，主要业务以客滚运输和散杂货运输为主，只能停靠3万吨以下的船舶，远远达不到对大宗商品市场产生影响的地步。因此，对于目前的媒体报道，也没有必要过分恐慌，更不要草木皆兵、风声鹤唳。

　　历史是一面镜子，既可照亮过去，也能照亮未来。从上世纪90年代的牟其中、张家岭信用证诈骗案，到2008年铜融资骗局、2012年钢贸信贷危机，再到2014年青岛港事件，二十年来，虽然信用证诈骗这出戏的演员不断变换，但是剧情如出一辙。

　　在利率市场化、汇率市场化、人民币国际化的大背景下，建立市场诚信体系，完善市场监管机制，提高进出口企业的核心竞争力，才是防范信用证诈骗的王道。

　　(本文仅代表作者个人观点)