中资银行加快国际化进程

　　自2004年的商业银行股份制改革至今，中国银行业的规模与实力经历了爆发式的增长，在世界金融舞台上占得一席之地。以市值为例，根据Bloomberg的数据，截至2012年底，全球市值前10位的银行中，中国拥有4席，与美国持平。工商银行位按市值曾为全球最大的银行 。2013《福布斯》全球企业2,000强，亦将工商银行置于榜首。

　　然而，庞大的市值与全球化程度极不相称，中资银行境外资产份额较低，普遍不及5%，利润贡献率更低，不足1%，而以外资银行中的花旗银行为例，其海外资产占比近50%，更贡献了60%的利润 。2012年11月，Basel委员会公布的28家全球系统性重要银行中，中国仅一家入选，与市值和资产规模的排名相差甚远。

　　近年来，随着自身实力的提高和中国企业“走出去”步伐加快，中资银行也意识到增强全球布局的必要性。无论是大型国有商业银行、股份制商业银行还是政策性银行都在积极推进全球化战略，在完善全球网点的基础上，参与多起跨国并购。交易的阶段以2006年为界，此前主要集中在大中华区及东南亚等周边地区，规模不大和频度较低；2006 年后，并购的范围扩展到美洲，非洲，欧洲等地区，规模和频度均有较大程度的提高。

　　海外并购的开展无疑极大推动了中国银行业全球化的进程，然而，由于对国际环境不熟悉，缺乏相应的经验和人才，再加之并购本身具有的风险和复杂性，中资银行并非在每一个并购项目上都取得了预期的效果，还存在部分不完全成功的案例。

　　并购中存在的问题

　　在研究案例后，我们发现，目前银行跨境并购中存在的问题主要是尽职调查薄弱、时机选择不当、支付方式单一和多元化程度低等方面。

　　全面而深入地了解被合并方的状况，是任何一项并购交易的起点。 然而某些银行并未严格地按照应有的流程展开，整个过程相当仓促，未能在事前发现并购对象在财务和制度上的缺陷，最终遭受巨额损失。 以国内某银行投资北美洲某银行为例，双方从接触到董事会通过决议，整个过程不足3个月；虽然成为单一最大股东，却只能派驻一名董事，无法掌握实际控制权。入股后才发现对方法人治理结构不健全。3个月之后，被投资方宣布增资计划，其他投资者所持有的1.35亿美元面值的可转换优先股可以远低于并购价的价格转换为普通股，中方股份被稀释。接下来，更察觉被投资方在合并前有财务粉饰的行为，监管机构拒绝救助，被合并方最终倒闭。

　　为此该银行提计了超过8亿元人民币的损失。在这个案例里，中方银行合并后发现了诸多问题，而其中大部分是可以通过完备的尽职调查提前觉察的。

　　此外，在时机的选择上，中资金融机构亦为自己的失误付出了高昂的代价。发生在被并购企业出现经营困难之前的并购交易，无疑将在潜藏的危机爆发后严重侵蚀收购方的资产负债表。避免在繁荣时期收购，或许已成为共识，但危机后，伺机逢低买入，亦不可一概而论。 2007年后的中国银行海外并购加速，在某种程度上是受到抄底海外的想法的影响。然而，在危机开始后的很长一段时间内，金融机构资产的问题并未完全暴露，系统性的风险也尚未彻底释放。美国财政部和美联储也是在进行了多轮的救助后，才使得美国经济逐步趋稳。相比其他行业，金融机构交易的复杂性和多样性大大高于其他行业，仅对会计报表的关注远远不足以使得并购方全面了解收购目标的状况，风险可能被隐藏很深。就连目标银行自身、该国金融监管当局，对相关损失数据的掌握也是比较滞后的，更遑论外部投资者。因此，在危机爆发之初，便急于进入抄底的行径，往往并不能如愿。据悉，中资方面单个机构海外投资遭受的最大损失为200余亿人民币，即发生在危机后的数月。

　　其次，国际上大规模并购所涉及的现金支付比例通常较低，部分交易通过股份作为对价，甚至可以完全避免现金支出。然而，中资银行的跨国并购却几乎都是以现金全额支付。动辄数十亿，上百亿元的对价不仅对资金造成巨大压力，大多数情况下，还会侵蚀银行资本。为满足充足率的监管要求，并购方需要及时采取增发新股或次级债券等方案，补充资本，从而进一步增加了并购的成本。这与中国资本市场的开放程度有关。如果进行换股交易，外资股东获得的内地股票的买卖、变现资金的跨境流动均会受到限制。

　　最后，在战略上对并购对象和并购目的的挖掘并不够到位。无论在并购的类型抑或分布上，中资机构所进行的交易都较为单一，基本上属于规模扩张型，即试图通过并购扩大海外规模，弥补布局空白，增加在境外机构数和牌照数，并购较少涉及保险、投资和租赁等方面。而海外银行在跨境并购的过程中则往往会全面、深入地挖掘和评估并购对本机构或本集团带来的提升，这种提升不仅是牌照的获取、市场份额的增加，更在于协同效应的获取，管理经验的掌握等等，这也包括了并购后可能采取的业务拆分、合并、业务条线的协同与整合等内容及其效果。没有对并购价值的全面挖掘和评估，就谈不上合理的定价。中资银行积极实践国际化战略值得肯定，然而，若一味追求量的增加，很可能忽视对机构未来盈利性的审慎考量，不利于长期战略目标的实现。这点从某些机构年报所显示的海外机构成长较慢，盈利性较低不难得出。并且，不进行多元化的并购，也难以分散海外资产的风险。多地区的投资也是同样道理，部分机构将并购资金都集中到一个地区或者一个大的项目，积聚的风险也相对较高。

　　问题背后的原因

　　出现上述问题的原因，除了并购交易客观上的信息不对称、政治法律风险和财务风险高等客观因素之外，主观方面主要来自于战略定位不清晰，并购决策模式存在缺陷，欠缺并购计划，相关经验和人才不足。

　　并购多为高层领导主控并推动，并购相关部门进行工作层面的论证，决策的战略风险集中于高层领导，工作层人员的不同意见难以得到充分的表达，决策链和决策周期较短，容易出现重大损失。而实际上，并购活动的开展应该上升到战略管理及治理层面。

　　当前，国际化已成为中国银行业的潮流，从大型国有商业银行到城市商业银行，无不将国际化作为企业发展的一项重要战略。部分中资机构还表示海外并购不做财务投资。言下之意即海外并购都是服务于全球化的战略目标的。然而，却少有机构公布或制订其国际化的步骤、计划或者阶段。恰逢金融危机到来，国外金融资产价格暴跌，这些机构便集体加速出海。这样的情况下，并购的前期准备显然不够充分，直接造成了并购对象和时机选择的失败，整合滞后等一系列的问题。

　　中国银行业的市场化运行始于21世纪中期之后，虽然在不到10年的时间里，中资银行在财务数据上取得了显著增长，但在全球化的实践和人才方面却没有得到相应的改善。跨国并购涉及财务，法律，监管等诸多方面，即便有中介机构参与，但如果自身不具备相关经验和技能的人员，交易涉及的信息不对称的风险极高，非常不利于中资银行。此外，并购后的各项整合更是离不开前瞻性的计划和全面的人才部署。这些都是中资机构所欠缺的。

　　探寻解决之道

　　针对上述问题及其原因，参照外资银行的成功做法，重述并明晰战略，严格遵循国际并购的步骤，培养相关人才，通过利用金融工具和完善内部控制防范各类风险，关注并购后的整合，或许具有一定的借鉴意义。

　　明确战略

　　战略方面，应当进行明晰的阐述，设定阶段性的计划，确定并购对象的地区和类别，增加投资的多元化，并根据内外环境的变化，做出适应性的调整。此外，战略应当加强对财务稳健性的重视，并在内部就并购目标的财务稳健性问题划定红线，及对并购的对象的财务、风险状况展开全面的预测和评估，这不应仅仅限于对历史财务指标的考量。虽然为了完善国际网络布局的并购不着眼于获得短期获利，但对于被投资方的盈利能力不得不加以考虑。如果盈利性存在问题，应当找到原因，视其是否可接受。作为一国经济的命脉，金融业受到相对较多的监管。对于境外中小规模的银行，中资机构有可能获得控股，但控股大型银行却有相当的难度。有着百年历史的外资银行在中国经营多年，市场份额却一直无法超过5%，规模较大的外资银行在中国一年的利润也不到50亿元。近年来，部分外资作为战略投资者入股中资银行，展开在战略层面的合作，与内地银行共享先进的管理经验和合作机遇，在共赢的基础上提升投资价值，获利颇丰。如美洲银行入股建设银行等。但外资在这部分的合作中受到国内监管和法规对入股比例等限制，审批不易，更难在决策方面施加影响， 以至于部分投资者不得不出售股权变现。外资金融机构通过出售先前入股的中资银行股票获利就达数百亿之多，远超近年来其在华经营所获得的盈利。借鉴外资银行在中国经营利润与投资收益的对比，中资银行在未来亦可以考虑在境外部分地区进行财务投资。

　　严格遵循应有的流程与步骤

　　首先，并购战略应基于银行的战略展开。银行应在事前从战略上明确定位、愿景、未来发展规划及全球布局蓝图，制定阶段性的发展规划，明确阶段性重点。同时，应设置由多个方面的专家组成的并购评估工作团队进行前置性的跟踪评估和信息收集，包括收集东道国、目标行业监管要求和法规限制等，结合集团内部管理要求和管理规划，考察并计划需要什么样的目标，并购目标如何全面并入集团并最大限度挖掘其贡献潜力。

　　并购的决策也应该由专门委员会执行评估、决策程序，而不应将决策权力及责任留给高层领导承担。此外，还应设置相应的董事会批准程序及并购效果评估及问责机制。

　　前期应在对并购目标的内外部环境充分调查的基础上，预测和评估其风险，判断投资的可行性。从中资银行曾经的失误来看，这个阶段极其重要，不可为抢时机而操之过急。并购中，应聘用当地的中介机构，由专业人士负责谈判，争取多元的支付方式。此外，对整合的考虑，也应当贯穿整个流程。

　　并购时机和目标的选择

　　时机和目标选择上，逢低而入是一般的法则，然而其中尚有细节需要关注。总体而言，在规模较大的机构因自身的某些失误，或受外部的冲击，进入发展低谷时购入，是最佳的选择。此时，整个行业尚景气，但由于一时陷入困境，机构估值较低。购入后，若能进行有效的整合，便可在短时间内取得跨越式的发展。其次，新兴市场低迷或动荡时期也是一个不错的机会。因为即使发生危机，新兴市场恢复和增长的后劲依然很足。低谷期监管的限制较低，易于进入，对机构进行改革，等待经济好转，即可获得巨大收益，这点从外国银行在拉美金融危机期间收购巴西的银行，亚洲金融危机时收购韩国的银行的成功案例中可以得到印证。

　　国际化人才建设

　　中资银行应当迅速建立具备跨国并购经验和适应国际化运营的人才队伍。国际上，部分银行拥有自己的国际化人才培养机制，拥有众多优秀的全球化人才。当集团计划开展某项并购之后，这些人从一开始便参与进来，并在交易完成后进驻被收购方，进行重组。短期内改变其经营状况，并与集团业务相整合，达到协同效应最大化。此外，他们当中部分人员进入集团的高管层，参与并购决策，提高了整个流程的科学性。

　　运用恰当的风险管理工具

　　海外并购是一项充满风险的活动，银行应该合理运用金融工具对冲风险。首先是汇率风险。虽然人民币长期处于升值的趋势中，总体上有利于交易对价的支付，但币值在短期内依然存在波动，若涉及美元以外的货币，则存在更大的不确定。此外，在合并后的经营过程中，双方财务报表的合并，会产生汇兑损益，如果人民币对外国货币汇率变动较大，也会对公司业绩也造成不利影响。因此，无论是交易中还是交易后，都有必要利用衍生工具对汇率风险进行套期保值。

　　另一大风险来自于资金链，中国银行业单个海外并购交易的最大规模已近400亿元人民币，且为现金支付，对资金链造成不小的压力。在全球银行业加强资本及流动性监管要求的大背景下，资本和资金成为越来越稀缺的资源，中资机构应认清“现金为王”的战略意义，在谈判中争取更合理的价格及更多元化的支付方式。而并购中资金链的断裂不仅意味着交易的失败，更会令自身陷入极其危险的境地。对此，中资机构应该加强其他支付方式的比重，尽可能降低资金方面的风险。在此过程中并购方可以考虑使用并购保证保险。并购保证保险承保因卖方违反交易保证条款，在出售过程中做出不实陈述而导致的损失，直接转移信息不对称的风险。此外，运用并购保证保险可减少存入第三方的保证金，也达到了减少资金链风险的目的。最后，对于最难以把控的政治风险，中资银行亦当采取积极的措施，加以防范。主要是通过多重渠道加强沟通，令对方认可自身的实力、诚意和商业立场，最终使其相信并购是利于双方长远发展的选择。

　　完善内控，降低操作风险。可考虑直接将被投资机构纳入并表管理体系，不仅在战略、业务、财务层面进行管控，也加强集团在内控和风险管理领域对海外附属机构的管理。这种做法目前得到了国际、国内监管及行业领导者的支持和倡导，不论是巴塞尔《金融集团监管原则》还是国内目前修订中的《并表监管管理办法》，都明确要求将海外附属机构纳入集团并表管理范围，加强对其的风险管控。虽然，目前中国银行业的国际化程度尚且不高，但有伦敦鲸事件和巴林银行的惨痛案例在先，中国各银行都应当对跨国风险监控的问题加以重视，尤其是操作风险。虽然市场风险的范围更大，但银行可以通过各种渠道加以对冲，并集中在区域或集团总部进行集中管理，最终影响较小，相比之下，由于操作风险通常来自于制度或监管上的漏洞，一时难以察觉，然而日积月累，却会造成严重的后果。对此，中资机构在并购后的整合中应当及时建立跨国的内控制度和信息系统，完善组织架构和风险管理，明确权责，培育良好的风险管理文化，完善日常的监督，将发生操作风险的可能性降至最低。同时加强内控，对外资附属机构的风险管控主要在于通过风险偏好的传导、限额的设定、限额监测、压力测试等风险管理工具的全面运用，配合应急资本及资金计划，进行全面的管理。另外子风险管理方面重视风险隔离和风险传导的防范。

　　关注整合

　　大量的研究和统计表明，整合是并购的关键，决定最终的成败。 迄今，中国银行业尚未出现巨额的跨国并购。与万亿的资产规模相比，目前绝大部分并购资产的占比相对不高，业务差异不大，后期整合的难度也较低。但无论从实现全球化经营的战略目标，还是为今后更大的并购交易做准备来看，整合依然是重中之重，贯穿整个过程。在成立并购团队之初，收购方需设立专门的整合团队。并购前的调查中若发现整合方面有难以克服的问题时，收购方应果断退出。并购后经营方面的整合，主要是对业务和技术的整合。业务方面，双方应就其分属和运作模式进行充分沟通，对可以共享的资源和优势加以讨论和利用，达到协同效应最大化。此外，对于银行业而言，信息系统的对接是一个重点。应当遵循共同的信息标准，保证数据的一致性，减少重复建设的浪费，促进集团信息系统的子系统之间协同发展。最后，文化也是跨国并购的整合中的一项重要内容。中资银行目前的并购对象大多规模较小，在当地市场占有率较低，中方主要是希望借这些机构满足中方客户的跨境金融需求，因此，业务上既有继承，也有改造。通常，被收购方对收购方的认同度决定了改造实施的难易程度。一方面，中资银行应提升自我的国际形象，获得对方认可；另一方面，应坚持求同存异的原则，寻找不同文化间的交汇点，开展各种活动，增强并购方人员的归属感，确保人才队伍的稳定性。

　　十年前，中国银行业被认为技术上已破产。十年后，他们不仅在中国站稳脚跟，还积极开拓海外市场。在迈向国际化之初，中资银行的海外并购并非一帆风顺。但走出去不会因此止步，相反，若能从中汲取教训，中资银行未来全球化的步伐定会走得愈加坚实。

　　来源：FT中文网
　　
　　作者：于冰