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　　2013年12月，伦敦市中心一家百货商店的橱窗上显示了英国百货连锁House of Fraser的网址。

　　上

　　个月，中国企业集团三胞集团(Sanpower Group)旗下一家子公司收购了创立已165年、历史悠久的英国百货连锁House of Fraser Ltd.。

　　对于这家名为南京新街口百货商店股份有限公司(Nanjing Xinjiekou Department Store Co.，简称：南京新百)的相对不知名子公司来说，这是一桩备受瞩目的收购。南京新百收购了House of Fraser 89%的股份，估值约4.8亿英镑（合8.09亿美元）。但或许最不寻常的是，三胞集团选择了一家在中国大陆上市的子公司收购House of Fraser，而不是通过海外子公司收购。

　　近年来估值超过5亿美元的交易屈指可数。据数据提供商Dealogic，去年，在深圳上市的金融租赁公司渤海租赁(Bohai leasing company)以13亿美元收购了集装箱租赁公司Seaco SRL。另外，2012年在上海上市的建筑设备生产商三一重工股份有限公司(Sany Heavy Industry Co.)和中资企业集团中信集团公司(Citic Group Inc., 简称：中信集团)联手以6.94亿美元收购德国混凝土泵车生产商普茨迈斯特控股有限公司(Putzmeister Holding)。

　　Dealogic数据显示，2008年以来由中国大陆上市公司直接进行的海外并购总价值为170亿美元，仅占同期中资公司进行的此类交易价值的5%。以史上最大的中资公司收购美国公司交易为例。去年双汇国际控股有限公司(Shuanghui International)以47亿美元收购了美国猪肉生产商Smithfield Foods Inc.。现在更名万洲国际(WH Group)的双汇是在香港注册的，其直接收购了Smithfield，而不是通过在深圳上市的子公司河南双汇投资发展股份有限公司(Henan Shuanghui Investment &Development Co.)进行。河南双汇运营着中国的猪肉业务。

　　荷兰安智银行(ING BANK)中国企业融资部负责人David Wu表示，企业的发展战略以及融资来源可能会影响它们在这方面的决定，比方说，有时候一家企业可能出于融资或者简化管理结构等特定原因而更愿意通过国内的子公司进行海外收购；尽管如此，大多数企业仍然更偏向于通过海外子公司进行海外收购，这主要是出于缴税、上市前景、公司治理等方面的考虑。

　　中资企业通过海外子公司进行海外并购的一个最大原因是为了避免交易需要获得中央政府的批准。

　　如果买家是中国国内企业、收购目标是外资企业，那么交易就必须同时获得中国商务部、国家发展和改革委员会、国家外汇管理局的批准。但是如果买家是中资企业的海外子公司，而交易又不需要在国内融资，那么就不必获得上述政府机构的批准。

　　当然，许多这类海外子公司只是空壳公司，需要获得国内母公司的融资帮助，比方说需要母公司作为担保人或注资来源。在这些情况下，并购交易仍需要获得上述三大政府机构的批准。

　　另一方面，企业可能选择通过国内子公司进行海外并购的一个原因是需要在国内进行融资，尤其是向中资银行寻求融资。

　　美银美林(Bank of America Merrill Lynch)中国并购业务负责人Ellis Chu表示，如果买方实体是运营业务的一方，而且其有过去纪录并直接与收购交易相关，那么则更容易从银行获得贷款；如果买方是一家上市公司，有公开信息可供参考，则卖方也将感到更安全。

　　此外，一家中资私企实际上可能更愿意自己进行收购交易，而非仅仅是为了避免股东或者是中国证券监督管理委员会（简称：中国证监会）否决交易的风险而通过一家大陆上市公司来进行交易。美国普衡律师事务所(Paul Hastings LLP, PHJ.XX)在上海的并购部门合伙人严嘉表示，股东的反应是不可预知的。

　　不过，通过海外子公司进行收购还有其他原因。贝克·麦坚时国际律师事务所(Baker &McKenzie, BKM.XX)专门研究并购业务的合伙人邬美珍(Bee Chun Boo)表示，中资公司可能也会通过在香港、荷兰和新加坡等其他地区和国家注册的海外实体进行收购来获得税收优惠。

　　考虑到在收购交易中利用海外子公司的优势，外界普遍认为三胞集团通过南京新百进行收购不太可能预示着新趋势的开始。

　　不过麦格理集团(Macquarie Group Ltd., MQG.AU)亚洲并购业务负责人格里菲思(Richard Griffiths)表示，长期来看，鉴于中国大陆企业和市场正逐步与全球市场更完全地融为一体，他们预计，（在中国大陆上市的）公司未来将更多地参与到全球并购业务中来。

　　Prudence Ho

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